证券代码：688380 证券简称：中微半导
中微半导体（深圳）股份有限公司
目 录
中微半导体（深圳）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《中
微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导
体（深圳）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）
股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席会议的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进
行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与
会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会所产生的费用由股东及股东代理人自
行承担。公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东
会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 3
月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年年度
股东会的通知》。
中微半导体（深圳）股份有限公司
一、现场会议时间、地点及投票方式
栋 21 楼公司会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 4 月 9 日）的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
人数及所持有的表决权数量；
（1）关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案；
（2）关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案；
（3）关于 2025 年度独立董事述职报告的议案；
（4）关于 2025 年度财务决算报告的议案；
（5）关于 2026 年度董事薪酬方案的议案；
（6）关于 2025 年度利润分配预案的议案。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东会
赋予的各项职责，认真勤勉地完成各项工作，促进公司行稳致远。现依据 2025
年董事会工作情况，编制形成《中微半导体（深圳）股份有限公司 2025 年度
董事会工作报告》。
该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
附件：中微半导体（深圳）股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
议案二：关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好上市公司 2025 年年度报告披露工
作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《2025 年年度报告》和《2025 年年
度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案三：关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
等法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》
《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，勤勉尽责，
认真维护全体股东特别是中小投资者的权益。现依据 2025 年工作情况，公司第
二届董事会 3 位独董和第三届董事会 2 位独董各自编制了《2025 年度独立董事
述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（华金秋）》《2025 年
度独立董事述职报告（吴敬）》《2025 年度独立董事述职报告（宋晓科）》《2025
年度独立董事述职报告（孙晓岭）》。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案四：关于 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具天健审〔2026〕3-18 号标准无保留意见的《审计报告》。现将财务决
算情况汇报如下：
一、公司 2025 年度主要会计数据和财务指标
单位：元
本年比上年
增减(%)
营业收入 1,122,150,053.86 911,654,675.00 23.09
利润总额 305,029,744.50 137,632,289.67 121.63
归属于上市公司股东的
净利润 107.68
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 169,067,263.28 91,174,716.23
利润
经营活动产生的现金流
量净额 -16.74
总资产 3,679,356,651.96 3,309,304,222.53 11.18
归属于上市公司股东的
净资产
基本每股收益（元／股） 0.71 0.34 108.82
稀释每股收益（元／股） 0.71 0.34 108.82
加权平均净资产收益率 同比增加4.65个
（%） 百分点
扣除非经常性损益后的
增加2.43个百分
加权平均净资产收益率 5.49 3.06
点
（%）
研发投入占营业收入的 同步减少2.92个
比例（%） 百分点
主要会计数据和财务指标的说明：
实现归属于上市公司股东的净利润 28,418.15 万元、归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 16,906.73 万元，实现利润大幅增长。
主要原因：一是受益于公司近几年持续的研发投入和在高端应用领域的产
品布局，同时不断加强产品迭代、新产品推广、销售和综合服务能力，公司
车规级芯片和工业控制芯片出货量较上年同期实现快速增长；二是新产品推
广和产品迭代，提升产品竞争力和毛利率；三是公司长期持有的电科芯片股
票价格上涨，导致公允价值变动损益大增。
年度减少 5,237.24 万元，主要原因是公司支付职工薪酬和各项税费的增加所
致。
主要原因是营收大幅增长，稀释了研发投入占比。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东会，提
请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案五：关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地
工作，促进公司效益增长和可持续发展，结合公司实际运营情况，2026 年董事
薪酬方案拟定如下：
董事薪酬；
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东会，提
请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
议案六：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司2025年度经营情况、盈利水平、财务状况、及未来战略发展愿景，
公司提出了本次利润分配预案，具体情况如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司实现归属上市公司
净利润284,181,478.86元，实现扣非净利润169,067,263.28元，截止至2025年12月
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。截至本次董事会召
开日，公司总股本400,365,000股，以扣除公司回购专用证券账户中1,506,639股后
的398,858,361股为基数，预计派发现金红利总额119,657,508.30元（含税）。本
次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司2025年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求以及所属
行业其他公司分红情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响
公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于
（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。
现提交公司股东会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
附件
中微半导体（深圳）股份有限公司
会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，切实履行股东会赋予
的各项职责，贯彻执行股东会的各项决议，积极有效地开展各项工作，持续完
善公司治理水平，通过科学决策、有效监督和精准施策，确保公司规范运作和
持续稳健发展，有效保障公司全体股东的合法权益。现将 2025 年度工作情况报
告如下：
一、公司 2025 年整体运营情况
决实施“MCU+”战略，围绕“坚守传统基本盘、扩大新兴成长盘、谋划未来
增长极”的经营思路，持续研发投入，不断丰富产品种类，加快产品更新迭代
速度，切实提升产品竞争力，有效拓展产品应用领域和市场占有率，年度芯片
出货量再创新高，毛利持续回升，营收稳步增长。全年实现营收11.2亿元，其
中消费电子领域4.67亿元，小家电领域3.34亿元，工业控制（无刷电机、大家电、
机器人）领域2.67亿元，汽车电路领域0.53亿元。
MCU基于成熟制程制造，竞争十分激烈，新产品研发和产品持续迭代是保
持竞争的基本手段。报告期内，公司保持高强度的研发投入，研发费用124,17.81
万元，研发占比为11.07%。报告期末，公司研发人员241名，与上年同期增加
制、智能家电和消费电子分别为11、10、12、15个，当年投放市场新产品22个，
新产品推出增强市场竞争力，各类产品出货量迅猛增加，全年芯片出货量近40
亿颗，其中8位MCU出货超过33亿颗，仅OTP产品出货近20亿颗，32位MCU出
货约3亿颗，ASIC产品4亿颗，产品毛利率大幅回升，综合毛利从30%提升至34%，
全年实现营业收入112,215.01万元。
公司在8位MCU系列化布局完善的基础上，加大32位MCU系列化研发工作，
研发加速，车规级M4已经完成投片，即将在2026年推向市场。报告期内，32
位MCU的出货量持续增加，营收占比持续扩大。
发取得突破
公司的高精度ADE+MCU形成的测量类SoC产品，通过几年的市场推广，
终于在市场上展露头角,报告期实现营业收入近5000万元；通过近一年的攻关，
SPI NOR Flash产品进入量产阶段，即将面向市场；支持边缘侧图像识别、语音
处理的端侧AI SoC产品已经流片，公司MCU+的产品逐渐丰富，构筑更多业绩
增长点。
增多
持续进行设计、生产的流程优化与控制和产品品质和公司品牌地位的有效
提升，吸引更多优质客户与公司合作，报告期内完成一汽红旗、石头科技、大
疆等11家知名客户审厂，其中消费电子成功导入大疆、易事特等客户，家电在
美的、海尔份额显著增加，汽车电子领域导入长安、塞力斯、吉利等终端厂商
和三花智控、大明、四方光电等知名Tier1，公司客户群体持续优化。
历时6年的成都研发大楼建成入驻；深圳总部办公楼购买完成，预计2026
年6月完成装修改造入驻，极大改善公司办公和研发环境。硬件建设完善的同时，
加强人员培训考核制度、绩效制度、职级评定制度和福利制度等文化制度建设，
吸引更多人才。全年引入新人51名。
公司建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，报告期内，为顺应
《公司法》《上市公司治理准则》的最新修订趋势，进一步提升公司治理效率
与决策科学性，公司对治理结构实施了重大改革。完成新一届董事会改选和经
营层班长调整，增加经营班子活力。取消监事会，将其全部法定职权整合至董
事会审计委员会，规范各专门委员会、董事会和股东会的运作，持续对董事、
高管人员的培训提醒和警示，增强责任意识和危机意识，确保各项决策合规合
法、各项业务的真实有效。
重视投资人回报和权益保护，兑现提质增效重回报承诺，持续分红，25年
度每10股派发现金红利3.0元，共派出红利约1亿元，让股东切实分享公司发展
成果。确保业绩增长与持续分红外，加强与投资者的交流，及时、准确、完整
地披露各类经营报告，以走出去、迎进来方式，参加策略会、开展线上线下多
形式的交流，帮助投资者了解公司经营情况和解答投资者关心的问题。
二、董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
计 11 次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会
议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
召开时间 会议届次 审议议案
第二届董事会第二
十次会议
表的议案》；
第二届董事会第二 3.审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
十一次会议 4.审议《关于2024年度董事会审计委员会履职报告
的议案》；
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议
案》；
议案》；
况的专项报告的议案》；
案》；
方案〉的议案》；
案》。
第二届董事会第二
十二次会议
第二届董事会第二 审议《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部
十三次会议 分限制性股票的议案》
事会非独立董事候选人的议案》；
事会独立董事候选人的议案》；
所有限公司上市的议案》；
有限公司上市方案的议案》；
第二届董事会第二 案》；
十四次会议 6.审议《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的
议案》；
有限公司上市决议有效期的议案》；
权人士全权办理公司发行H股并上市相关事项的议
案》；
股并上市有关事项的议案》；
的议案》；
案的议案》；
和档案管理工作制度>的议案》；
案》；
大会的议案》。
第二届董事会第二 审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
十五次会议 议案》
第三届董事会第一 案》；
次会议 2.审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会
的议案》。
规则的议案
事规则》
事规则》
管理办法》
管理制度》
工作制度》
第三届董事会第二
次会议
管理制度》
计委员会工作细则》
名委员会工作细则》
酬与考核委员会工作细则》
略与投资委员会工作细则》
管理制度》
管理制度》
作细则》
书工作细则》
系管理制度》
案）》及相关议事规则的议案
案）》（H股发行上市后适用）
事规则（草案）》（H股发行上市后适用）
事规则（草案）》（H股发行上市后适用）
部治理制度的议案
交易管理办法》（H股发行上市后适用）
管理制度》（H股发行上市后适用）
行董事工作制度》（H股发行上市后适用）
管理制度》（H股发行上市后适用）
计委员会工作细则》（H股发行上市后适用）
名委员会工作细则》（H股发行上市后适用）
酬与考核委员会工作细则》（H股发行上市后适用）
略与可持续发展委员会工作细则》（H股发行上市
后适用）
管理制度》（H股发行上市后适用）
管理制度》（H股发行上市后适用）
管理制度》（H股发行上市后适用）
理制度》（H股发行上市后适用）
理制度》（H股发行上市后适用）
会及管治报告制度》（H股发行上市后适用）
元化政策》（H股发行上市后适用）
制度》（H股发行上市后适用）
的议案
案
保险的议案
议案
案》；
第三届董事会第三 2、审议《关于公司<2025年半年度募集资金存放与
次会议 实际使用情况专项报告>的议案》；
行动方案的半年度评估报告>的议案》。
案》；
第三届董事会第四
次会议
议案》。
第三届董事会第五
次会议
（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
决议。
召开时间 会议届次 审议议案
会 4 关于2024年度财务决算报告的议案
非累积投票议案：
公司上市的议案
限公司上市方案的议案
公司上市决议有效期的议案
股东大会 办理公司发行H股并上市相关事项的议案
案
累积投票议案:
会非独立董事候选人的议案
事
事
立董事
会独立董事候选人的议案
事
事
股东会 事规则的议案
事规则》
事规则》
管理办法》
管理制度》
工作制度》
管理制度》
（草案）》及相关议事规则的议案
案）》
事规则（草案）》
事规则（草案）》
内部治理制度的议案
交易管理办法》（H股发行上市后适用）
管理制度》（H股发行上市后适用）
行董事工作制度》（H股发行上市后适用）
管理制度》（H股发行上市后适用）
保险的议案
股东会
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司审计委员会共
召开 8 次会议，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，战略与投资委员会共召开
专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，
规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事制度指导意
见》等法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等公
司制度的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、
董事会会议，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项、涉及中小投资者
利益事项均充分表达独立意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，
独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）投资者关系管理工作
公司董办与首发前股东保持有效沟通，确保合规坚持；密切关注各类媒体消息，
掌握公司舆情动态；积极、友好做好分析师、投资机构等到公司现场参观、座
谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。把投资者关系管理
作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途
径，使广大投资者能够更加了解公司，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树
立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
公司完善治理结构，修订公司章程、董事会、监事会、独立董事等议事规
则，组织董监高学习培训，熟悉现代公司治理规则，提高治理能力。后续按照
相关要求，有序推进并完成取消监事会及监事、董事会换届等相关事宜，强化
内控管理，完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时检查与督导，促进
和提高公司的经营管理水平和管理效益，增强企业的风险防范能力。主动听取
职工心声，鼓励员工建言献策，提高员工参与公司治理的主动性和积极性。
三、公司发展战略
公司围绕智能控制器所需芯片进行技术布局，经过 20 余年的发展，成为国
内少有的以 MCU 为核心的平台型芯片设计公司，掌握数字和模拟芯片设计能力，
提供全系列 MCU、众多 ASIC、SoC、功率器件和底层算法，力求为客户提供芯
片级一站式整体解决方案。公司抓住中国集成电路发展的大好机遇，并以“让行
业更简单，让客户更放心”为使命，以“成为全球 MCU 领先者”为愿景，坚持
“专注、创新、担当”，努力成为“双百千”（百亿营收、百年老店、千亿市值）
企业。公司将持续在产线多元、产品深度和广度、产品品质、销售规模、产能保
障等方面构筑核心竞争力，继续采取 Fabless 模式，坚持轻资产策略，同时布局
多元化供应链体系，聚焦技术创新，进一步提升核心技术，重点拓展工业控制、
汽车电子领域战略合作及生态布局。
公司坚持 MCU 为核心，围绕智能控制器所需核心芯片，从控制中枢的 MCU
向前后端的被动器件拓展，提供全系列 MCU、众多 ASIC、SoC、功率器件和底
层算法，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案。
未来公司的战略方向，主要从消费电子、智能家电向工业控制、汽车电子和
医疗健康等对产品品质要求更高、更具有附加值的领域拓展。
四、2026 年董事会主要工作
公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有
序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策
的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，
深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，立足市场促研发，夯实
业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不
断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
各位董事，2025 年度公司董事会的工作得到了大家的大力支持和积极配合，
使董事会圆满地完成了职责范围内和股东会授权办理的各项工作。借此机会，
向大家表示衷心的感谢！
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
