山东天岳先进科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，激励其创造卓越绩效，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
治理准则》
等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以
下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《山东天岳先进科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用公司董事和高级管理人员。高级管理人员是指公司总
经理、副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官、董事会秘书及经董
事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；
（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；
（四）坚持激励与约束并重的原则；
（五）坚持合规合法性原则，严格遵守国家及地方相关法律法规。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司可以委托第三方开展绩效
评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司人事部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员具
体薪酬方案的制订与实施、绩效与履职评价标准的制定与考核。
第五条 董事会薪酬与考核委员会的具体职责包括：
（一）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
核；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准
经股东会审议通过，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职
务的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司任职的非独立董事原
则上不在公司领取薪酬。
（三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按相关薪酬标
准与绩效考核办法领取薪酬。
经验、工作年限、担任岗位责任大小等固定指标给定，按固定薪资逐月发放；
人工作业绩完成情况核定。
公司高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福
利按照公司相关制度执行。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司可实施中长期激励方式对公司董事、高级管理人员进行激励
并实施相应的绩效考核。中长期激励方式包括但不限于股权激励计划、员工持股
计划等，具体按照相关法律法规和《公司章程》规定经股东会批准实施的股权激
励计划、员工持股计划等依照其适用的法律法规及相关方案规定执行。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 绩效考核的程序如下：
（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营战略；
（二）薪酬与考核委员会根据年度经营战略制定公司董事、高级管理人员的
年度考核目标；
（三）薪酬与考核委员会负责组建考核小组，以考核目标为基础，按绩效评
价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效考核；根据绩效考核结果拟定的
绩效考核系数，由董事会审议批准。
第四章 薪酬的发放
第十四条 基本年薪按月发放，考核奖金在会计年度结束后结合年度考核情
况发放。
因换届、改选、任期内辞职等原因离任职的，按其实际任期计发薪酬。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 每年年初根据公司战略目标、绩效考核指标、市场薪酬预测等制
定高管年度薪酬预算，明确各岗位的薪酬预算额度。公司经营业绩未达预期时，
通过控制绩效工资及绩效奖金等方式控制薪酬成本。强调绩效工资和绩效奖金的
发放与公司整体业绩、部门业绩和员工个人绩效紧密挂钩。通过绩效考核，确保
薪酬投入能带来相应的产出效益，提高公司的经营效率和竞争力。
第五章 薪酬调整、止付与追索
第十七条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十八条 经公司股东会或董事会批准，薪酬与考核委员会可以临时为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事或高级管理人员的薪酬的补充。
第十九条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司
可以根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法发表意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和
《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》执行，并由董事会及时对本制度进行修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日生效实施，修改时亦需股东
会审议通过。
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