证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2026-005
债券代码：243616.SH 债券简称：皖交设 K1
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：34,656 股
限制性股票拟回购价格：3.4583 元/股
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设
计总院”或“公司”）于 2026 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价
格的议案》。鉴于《设计总院 A 股限制性股票激励计划》授予
的激励对象中共有 1 人主动离职，1 人已办理退休，已不符合
被激励条件，公司拟对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解锁
的相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监
事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立
董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股
票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省
国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）文件，
安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 4 月 10 日，公司披露了《安徽省交通规划设
计研究总院股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于
独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集
人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《安徽省交通
规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司
于 2022 年 1 月 28 日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划对象名单》。2022 年 1 月
所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体
员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问
了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望
成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及
本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年
本次拟激励对象名单提出的其他异议。
（五）2022 年 4 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同
时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公
司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（六）2022 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第三十次会议
和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整设计总院
A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总
院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关
事项的独立意见》《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划授予激励对象名单》《安徽天禾律师事务所关于安徽
省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划授予事项之法律意见书》。
（七）2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限
制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定
后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有 6 名激励对象因
个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1
名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分
限制性股票，涉及股数共 290,890 股。因此实际有 277 名激励
对象认购了数量为 13,033,680 股 A 股限制性股票。
（八）2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第四十六次会
议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销
部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性
股票由 13,033,680 股减少至 12,936,840 股。
（九）2023 年 5 月 25 日，2022 年度股东大会审议通过
《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本
资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2023 年 6 月完
成上述权益分派，激励计划涉及的限制性股票由 12,936,840 股
增加至 15,524,208 股。
（十）2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议和
第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分
调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性股票
由 15,524,208 股减少至 15,332,568 股。
（十一）2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议
和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
解除限售后，激励计划涉及的限制性股票由 15,332,568 股减少
至 10,194,529 股。
（十二）2025 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会
议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销
部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性
股票由 10,194,529 股减少至 9,988,633 股。
（十三）2025 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会
议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。解除限售后，激励计划涉及的限制性股票由 9,988,633 股
减少至 4,974,950 股。
（十四）2026 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
回 购 后 ， 激 励 计 划 涉 及 的 限 制 性 股 票 由 4,974,950 股 减 少 至
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第十三章规定：“激
励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控
制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授予
激励对象的限制性股票当年达到可解除限售时间限制和业绩考
核条件的，可解除限售的部分可在离职（或可行使）之日起半
年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上
中国人民银行公布的同期银行存款利息进行回购处理。”“激励
对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新
签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事
项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授
予的激励对象中共有 1 人主动离职，1 人已办理退休，已不符
合被激励条件，公司拟对上述 2 人持有的股权激励计划尚未解
锁的相关限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及李诚、王美志 2 人，合计拟
回购注销限制性股票 34,656 股；本次回购注销完成后，剩余股
权激励限制性股票 4,940,294 股。
（三）回购价格
公司第三届董事会第二十七次会议、2021 年度股东大会审
议通过《关于 2021 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股
本 467,576,378 股为基数，每股派发现金红利 0.46 元（含税），
共计派发现金红利 215,085,133.88 元（含税）。公司于 2022 年
公司第三届董事会第四十六次会议、2022 年度股东大会审
议通过《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股
本 467,479,538 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利
股本为 560,975,445 股。公司于 2023 年 6 月完成上述权益分派。
公司第四届董事会第八次会议、2023 年度股东大会审议通
过《关于 2023 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本
计派发现金红利 196,274,331.75 元（含税）。公司于 2024 年 7
月完成上述权益分派。
公司第四届董事会第十九次会议、2024 年度股东大会审议
通过《关于 2024 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本
计派发现金红利 156,961,814.52 元（含税）。公司于 2025 年 7
月完成上述权益分派。
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于 2025 年
半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 560,577,909 股为
基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），共计派发现金红利
分派。
根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第十五章规定：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调
整方法为：
（1）派息 P＝P0-V （2）公积金转增股本 P=P0/(1+n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格；n 为每股的
资本公积转增股本。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格
由 5.98 元/股调整为 3.4583 元/股（四舍五入）。
（四）回购资金总额
公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币
司自有资金。回购注销之前，公司如发生 2025 年度权益分派等
情形的，则回购资金总额按照《设计总院 A 股限制性股票激励
计划》等相关规定进行相应调整。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况
如下：
变动数 变动后
变动前（股）
（股） （股）
有限售条件股份 4,974,950 -34,656 4,940,294
无限售条件股份 555,602,959 0 555,602,959
总计 560,577,909 -34,656 560,543,253
注：上表中本次变动前数据为截至 2026 年 3 月 27 日的股
本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和
《设计总院 A 股限制性股票激励计划》的安排，不存在损害激
励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的
对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分
告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回
购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均
符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《设计总院 A 股限制性股票激励计划》的相关
规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
