证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2026-005
冠昊生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议，会议通知已于 2026 年 3 月 13 日以专人送达、邮件等方式送达全体董事。
通讯会议相结合的方式召开。
先生、孙峰女士以通讯方式出席会议。
列席了会议。
则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如
下决议：
（一） 审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
《公司 2025 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报
告》之“第三节管理层讨论与分析之主营业务分析概述”部分。
公司独立董事韩俊梅女士、邓超先生向董事会递交了《2025 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。《2025 年度独立董事述职
报告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现
任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的
专项意见》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二） 审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2025 年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2025
年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》和《证券日报》。
《2025 年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
利润为 3,045.35 万元，较去年同期增加 7.82%；利润总额为 2,728.06 万元，较去
年同期下降 2.64%；归属上市公司股东的净利润为 2,434.60 万元，较去年同期下
降 11.20%。公司 2025 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具标准无保留意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。具体内容详见
公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五） 审议通过《关于公司 2025 年度计提减值准备及核销资产的议案》
董事会认为本次计提减值准备及核销资产事项符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》以及公
司相关会计政策等规定，依据充分，能客观、真实、准确的反映公司的财务、资
产和经营状况。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六） 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为
-297,579,374.88 元，公司实收股本为 265,155,701 元，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额三分之一。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七） 审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 24,346,028.28 元，母公司 2025 年度实现净利润 45,202,967.11
元 ， 减 本 期 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 331,375.21 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
-41,889,215.05 元，截至 2025 年 12 月 31 日止，母公司报表实际可供股东分配利
润为 2,982,376.85 元，合并报表实际可供股东分配利润-297,579,374.88 元。
鉴于公司截至 2025 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》规定，公司 2025 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股本或其他形式的分配。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八） 审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
核说明》
公司编制了《2025 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总
表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊
生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事专门会议审议通过该议案。
关联董事张永明先生、孙峰女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九） 审议通过《关于公司董事薪酬与考核方案的议案》
为进一步完善董事薪酬考核体系，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公
司董事薪酬与考核方案》，该方案由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
因该议案涉及全体董事，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东会
审议。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。
（十） 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为有效激励高级管理人员，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司董事
会同意《公司高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由公司董事会薪酬与考核
委员会组织考核实施。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事张永明先生、王新志先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
（十一） 审议通过《关于聘任公司 2026 年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）具
备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，该会计师事务所在执业
过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公
正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经公司董事会审计委员会审查，
拟继续聘任大信会计师事务所作为公司 2026 年度审计机构。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据年度审计要求和审计范围
与大信会计师事务所协商确定相关审计费用。具体内容详见公司发布于中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二） 审议通过《关于公司 2026 年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司 2026 年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，
公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 40,000 万元的综合授信额度，
以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。公
司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度
内代表公司办理相关手续。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三） 审议通过《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事张永明先生、孙峰女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
（十四） 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限
为自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。具体内容
详 见公司刊 登 在中 国证 监 会 指 定 信息 披 露 网 站巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五） 审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》
为进一步规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，发挥内
部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面的作用，促进公司
健康稳定可持续发展，根据《公司法》《审计法》《中国内部审计准则》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司
实际，制定《内部审计制度》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，不断健全科学有效的
激励约束机制，充分调动董事和高级管理人员工作的积极性和创造性，促进公司
持续稳定健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七） 审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
公司独立董事韩俊梅女士因连续任职时间已满六年，申请辞去公司第六届董
事会独立董事职务以及在董事会专门委员会担任的全部职务。为及时填补独立董
事空缺，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟补选杨碧云女士为第
六届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之
日止。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八） 审议通过《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员拟发生变更，为保证董事会专门委员会正常有序开展工
作，根据《公司章程》等相关规定，同意在股东会选举通过杨碧云女士当选第六
届董事会独立董事之日起，补选杨碧云女士为第六届董事会审计委员会主任委员、
提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至第六
届董事会届满之日止。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九） 审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于 2026 年 4 月 15
日下午 14:00 在广州市黄埔区玉岩路 12 号公司会议室召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
