上海先导基电科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海先导基电科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：先导基电
股票代码：600641
收购人名称：先导科技集团有限公司
住所：广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房
通讯地址：广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房
一致行动人名称：先导汇芯（上海）科技投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室
通讯地址：上海市徐汇区龙华路 2696 号 T4
签署日期：二〇二六年三月
收购人声明
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致
行动人在先导基电中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书
摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在先导基
电拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次收购尚需取得先导基电股东会审议通过、上交所审核通过及中国证
监会注册同意。本次收购在取得前述审核、注册或同意后方可实施。本次收购能
否取得前述批准、注册或同意，以及取得的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购因收购人认购先导基电向其定向发行的新股，导致收购人及其
一致行动人持有先导基电的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东会非关联方股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约。”收购人已承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份
上市之日起 36 个月内不得转让，因此，经上市公司股东会非关联股东批准后，
收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
先导基电、公司、上市公司、本公司 指 上海先导基电科技股份有限公司
先导汇芯 指 先导汇芯（上海）科技投资有限公司
先导科技 指 先导科技集团有限公司
先导稀材 指 广东先导稀材股份有限公司
上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合
宏天元合伙 指
伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人
公司名称 先导科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房
法定代表人 李京振
注册资本 5,001 万元人民币
统一社会信用代码 91441802568255380H
成立日期 2011 年 1 月 20 日
经营期限 2011 年 1 月 20 日至长期
股权结构 朱世会先生持股 99.98%、先导稀材持股 0.02%
新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金
制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及
合金材料销售;常用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
经营范围
电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；其他电子器件制造；电子元器件制造；半导体分立
器件制造；饲料添加剂销售；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口
通讯地址 广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房
联系电话 020-37069188
（二）一致行动人
公司名称 先导汇芯（上海）科技投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室
法定代表人 李京振
注册资本 300,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 913100006314243017
成立日期 1999 年 6 月 3 日
经营期限 1999 年 6 月 3 日至长期
宏天元合伙持股 51%、池州市池先企业管理有限公司持股 25%、上
股权结构
海浦东创新投资发展（集团）有限公司持股 24%
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业
兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），
经营范围
资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
通讯地址 上海市徐汇区龙华路 2696 号 T4
联系电话 021-50276662
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，朱世会先生持有先导科技 99.98%的股权，为
先导科技控股股东、实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，朱世会先生通过宏天元合伙间接持有先导汇芯
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，先导科技的股权结构如下：
截至本报告书摘要签署之日，先导汇芯的股权结构如下：
三、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，除先导基电及其子公司外，收购人（先导科技）、
一致行动人（先导汇芯）和实际控制人（朱世会）所控制的核心企业和核心业务、
关联企业情况如下：
单位：万元
序 注册资本
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元）
主要从事半导体、显示、光伏、工控及电子专用设备、元器
广州先导电子
科技有限公司
租赁、维修及进出口业务。
主要从事稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、电子材
广东先导稀材 料、医药原料、金属制品、元器件的研发、生产与销售；从
股份有限公司 事专用及电子半导体设备、显示器件制造销售、有色金属贸
易、普通货物运输业务。
厦门先导国贸 主要从事半导体分立器件制造、电子元器件制造等业务；截
科技有限公司 至目前，尚未开展业务。
精密材料有限 件、安防设备的研发、制造、组装与销售，提供技术服务，
公司 同时从事机械设备、电子产品、计算机软硬件及进出口业务。
主要从事半导体设备、分立器件、集成电路芯片、电子元器
件、光伏及光电产品、特种陶瓷、电气设备、化工产品、五
上海元创元芯
金、玻璃制品等产品销售；提供技术服务、医疗器械销售与
租赁、环境监测及各类仪器仪表销售、计算机系统服务、企
司
业管理咨询、国内贸易及进出口业务；许可范围内开展电力
设施安装维修、检验检测服务。
主要从事制药专用设备、仪器仪表、电子产品、计算机软硬
广东先导医疗
件及一、二、三类医疗器械的生产、销售与租赁，提供信息
技术、新材料技术服务及数据处理、信息系统相关服务，开
公司
展互联网销售、货物及技术进出口业务。
主要从事各类环境监测、药物检测、智能及光学等仪器仪表
的研发、制造、销售与修理，以及电子元器件、机电组件、
广东先导元创
半导体设备、计算机软硬件、通用设备的制造与销售；提供
医疗设备租赁、企业管理咨询、水利咨询、技术服务及计算
公司
机系统服务，开展国内贸易、离岸贸易、货物相关经纪业务
及一、二类医疗器械销售与相关科研试验。
主要从事电子专用材料、电子元器件、电力电子元器件、仪
先导原创（上 器仪表、合成材料、特种陶瓷、光电子器件、半导体器件专
有限公司 与销售；提供技术服务、软件开发、大数据及工业互联网数
据服务；开展货物及技术进出口、非居住房地产租赁业务。
广东先导元创 主要从事特种陶瓷制品、电子元器件、半导体器件及专用设
公司 测及进出口业务。
主要从事新材料、半导体设备、电子元器件、新能源及环保
先导新能源科 2022-11-1
技有限公司 1
技术服务及进出口业务。
南京墨宸芯智
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
主要从事各类环境监测仪器、实验分析仪器、智能仪器仪表、
广东先导科学
光学及电子测量仪器、第一类医疗器械、半导体及电子专用
设备、计算机软硬件的研发、生产与销售，提供技术服务、
公司
设备租赁、工程技术服务及国内贸易服务。
北京先导宏波
主要从事高纯溅射靶材、半导体材料及元器件、自动控制设
备的研发、销售与技术服务，并提供货物及技术进出口服务。
公司
浙江合心创力
自有资金投资
合伙企业（有限
合伙）
武汉海飞通光 主要从事光电器件、计算机软硬件、通信设备、安防设备、
公司 成、信息技术咨询、数据处理及进出口业务。
广东先导创智
公司
嘉兴先导嘉鸿
公司
主要从事半导体器件、电子专用材料、电子元器件、集成电
广东先导激光
公司
务。
主要从事半导体分立器件、半导体设备、电子专用材料、电
北京中宸芯光 子元器件、光电子器件、集成电路的研发、生产与销售，提
科技有限公司 供软件开发、人工智能系统集成、技术服务及相关设备销售
服务。
广东先导尚洋 主要从事计算机软硬件、电子专用材料、电子元器件、半导
公司 术研发、技术服务、进出口及企业管理咨询服务。
先导创芯科技
主要从事电子专用材料、电子元器件、半导体器件、集成电
（广东横琴粤
澳深度合作区）
售，并提供相关技术服务、设备租赁及科技中介服务。
有限责任公司
单位：万元
序号 企业名称 成立时间 注册资本 主营业务
新疆浦科源富达股权投资有限 股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
公司 让股权等方式持有上市公司股份。
北海浦科宏元创业投资有限公
司
嘉善芯大陆私募基金管理有限
公司
上海新达浦宏投资管理有限公
司
单位：万元
序号 企业名称 成立时间 注册资本 主营业务
专注于会议及展览服务、财务咨询、企业管
广州环恒投资合伙企业（有限合 2021-10-1
伙） 5
自有资金从事投资活动
四、收购人及其一致行动人的主要业务和主要财务数据
（一）主营业务
先导科技的主营业务为稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、
生产、销售和回收服务。
先导汇芯的主营业务为半导体相关产业的直接投资及股权投资管理业务。
（二）最近三年主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目
/2024年度 /2023年度 /2022年度
资产合计 6,346,987.82 3,577,694.37 2,755,625.38
负债合计 3,184,108.34 1,705,965.02 1,231,077.70
所有者权益合计 3,162,879.48 1,871,729.35 1,524,547.68
营业收入 3,611,266.01 2,858,822.85 1,544,849.69
主营业务收入 3,611,266.01 2,858,822.85 1,544,849.69
净利润 109,521.75 114,178.69 198,359.58
净资产收益率（%） 4.35 6.72 16.52
资产负债率（%） 50.17 47.68 44.68
注：2022-2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024 年财务
数据已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见
的审计报告。
单位：万元
资产负债表项目
/2024年度 /2023年度 /2022年度
资产合计 1,428,351.09 946,580.42 1,061,279.60
负债合计 526,250.13 408,673.94 426,629.49
所有者权益合计 902,100.96 537,906.48 634,650.11
营业收入 1,682.46 90.51 78.29
主营业务收入 1,682.46 90.51 78.29
净利润 26,451.62 7,002.65 14,593.16
净资产收益率（%） 3.67 1.19 2.54
资产负债率（%） 36.84 43.17 40.20
注：2022-2023 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024 年财务
数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报
告。
五、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁等情况。
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁等情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，除先导基电外，朱世会先生持有境内、境外上
市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 股权情况
主要从事红外光学全 佛山粤邦投资有限公
光智科技
产业链、高性能铝合 司持有光智科技
金材料研发、生产和 29.99%的股份，为其
公司
销售 控股股东
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人、一致行动人及其控制股东、实际控制
人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份情况。
九、收购人与一致行动人之间的关系说明
截至本报告书摘要签署之日，先导科技与先导汇芯的实际控制人均为朱世会
先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，先导科技与先导汇芯
构成一致行动人关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人基于自身业务定位及对先导基电发展前景的信心，为支持上市公司主
营业务的持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购先导基电本次向特定
对象发行的全部 A 股股票。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划
先导科技承诺，本次向特定对象发行股份认购的新增股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人未来
导基电股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等公司向
特定对象发行股票相关议案。
公司附条件生效的股份认购协议》。
尚需履行的批准程序：
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，先导汇芯持有先导基电 225,868,500 股，持股比例为 24.27%。
先导汇芯为本公司控股股东，公司实际控制人为朱世会先生。
本次向特定对象发行股票由先导科技认购不超过 235,570,469 股（含本数）。
按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司的控股股东
将由先导汇芯变更为先导科技，本次发行完成后，先导科技及一致行动人先导汇
芯合计持有公司 461,438,969 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为
导致公司控制权发生变化。
二、本次收购方案
（一）收购方式
先导科技以现金认购上市公司向特定对象发行的 235,570,469 股股份。
（二）本次收购相关协议主要内容
《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》内容摘要
司附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：
“甲方：上海先导基电科技股份有限公司
乙方：先导科技集团有限公司
（一）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
双方同意：甲方本次发行的发行价格为定价基准日（即，公司第十二届董事
会 2026 年第五次临时会议公告日）前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 14.90
元/股。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
甲方本次拟发行新股且不超过 235,570,469 股（含 235,570,469 股），乙方将
以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购款金额不超过 351,000 万元人民
币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若甲方在本次发行董事会决议日至
发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调
减后的认购款总额相应调整。
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具
体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行
专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划
入甲方募集资金专项存储账户。
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规
定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（二）违约责任
的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全
部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购
款项加算同期银行活期存款利息返还给乙方。
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
拟认购金额的 1%作为违约金。
准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
（三）协议生效、变更及终止
协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过；
（2）本次发行经上海证券交易所审核通过；
（3）本次发行取得中国证监会的注册同意。
更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购方尚未持有先导基电股份，不涉及被质押、
冻结等任何权利限制的情况。
收购方拟通过本次向特定对象发行股票认购的新增股份的权利限制情况如
下：
本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上
交所的有关规定执行。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过
公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约”。
收购人已经承诺本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让，本次发行在经公司股东会非关联股东批准后，将符
合免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请公司股东会批准先导科技免于发
出要约的收购方式增持公司股份，关联股东将对相关议案回避表决。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发行新 本次交易后
股东名称 增股本数
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
先导汇芯 225,868,500 24.27% - 225,868,500 19.37%
先导科技 - - 235,570,469 235,570,469 20.20%
其他股东 704,761,420 75.73% - 704,761,420 60.43%
合计 930,629,920 100.00% 235,570,469 1,166,200,389 100.00%
本次交易前后，实际控制人均为朱世会先生，本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购相关股份的权利限制情况，请参见本报告书摘要“第三节 收购方
式”之“三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请国浩律师（上海）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行
披露的法律意见书。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收
购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必
须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及其一
致行动人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：先导科技集团有限公司
法定代表人：
李京振
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：先导汇芯（上海）科技投资有限公司
法定代表人：
李京振
（此页无正文，为《上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海先导基电科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：_____________
余舒婷
（此页无正文，为《上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
先导科技集团有限公司（盖章）
法定代表人：_________________
李京振
（此页无正文，为《上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
先导汇芯（上海）科技投资有限公司（盖章）
法定代表人：_________________
李京振
