国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江镇洋发展股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情
况的自查报告的
专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年三月
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江镇洋发展股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
的专项核查意见
致：浙江镇洋发展股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江镇洋发展股份有
限公司（以下简称“镇洋发展”或“上市公司”）签署的《专项法律服务委托协
议》，接受镇洋发展委托，担任镇洋发展本次换股吸收合并的特聘专项法律顾问。
就镇洋发展本次换股吸收合并之事宜，本所于 2026 年 1 月 30 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江
镇洋发展股份有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的要求，对镇洋发展本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况的相关情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在法律意见书中所做的声明及释义同
样适用于本专项核查意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司停牌
发生之日前六个月起至本次交易《重组报告书》披露前一日，即自2025年2月20
日至2026年1月30日的期间（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
（一）上市公司、浙江沪杭甬及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司、浙江沪杭甬的控股股东及其董事、监事、高级管理人员、
上市公司5%以上股东；
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（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（四）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出具的自查报
告，本次交易自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况具体如
下：
（一）相关自然人买卖镇洋发展股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖镇洋发展股票的具体情况如下：
期间累 2026 年 1 月 30
序 期间累计 自查期间内的交易日
姓名 任职或关系 计买入 日结余数量
号 卖出（股） 期/期间
（股） （股）
镇洋发展董事
偶
镇洋发展证券
蝶的配偶
浙江沪杭甬员
亲
注：胡健豪自查期期初持有镇洋发展 100 股，徐海自查期期初持有镇洋发展 1,500 股。
除上述情况外，纳入本次交易核查范围的其他相关自然人主体在自查期间内
不存在于二级市场买卖镇洋发展股票的情形。
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已分别出具自查报告或承
诺函，相关主要内容如下：
（1）沈曙光
针对前述交易情况，沈曙光出具承诺如下：
“1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次交
易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方
作出买卖镇洋发展 A 股股票的指示或建议。
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他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买
卖镇洋发展股票的情形。
在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖镇洋发展股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。
自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
相关情形。”
就沈曙光的配偶叶华芳买卖上市公司股票构成短线交易的行为，沈曙光在
《关于本人直系亲属短线交易的情况说明及致歉函》中说明与承诺如下：
“上述买卖行为间隔不足六个月，根据《中华人民共和国证券法》第四十四
条相关规定，构成短线交易。
本次短线交易产生的收益为 147.11 元。本人已督促配偶将上述收益全额上
交公司，并承诺未来严格遵守相关规定。
本人事先并不知晓配偶叶华芳买卖公司股票的行为，也未曾向叶华芳透露有
关公司未公开的重大内幕信息及公司经营情况或提供投资建议，不存在主观故意
违规的情况。叶华芳违规交易公司股票的行为系其未充分了解相关法律、法规的
规定所致，叶华芳的交易行为是其自行根据二级市场的判断做出的自主投资决策
行为，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求
利益的目的。
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本人确认，公司已明确告知关于禁止短线交易的相关规定，本人对于未能对
配偶及时尽到提醒、督促义务深表自责。本人及配偶叶华芳已深刻认识到本次短
线交易的严重性，对本次交易造成的不良影响，本人致以诚挚的歉意，并承诺后
续将切实加强自身及近亲属对相关法律法规的学习，严格规范交易行为，杜绝此
类情况的发生。
本人对此次事件给公司声誉、市场秩序造成的不良影响深表歉意，并郑重承
诺：
（2）叶华芳
针对前述交易情况，叶华芳出具承诺如下：
“1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并
不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次
交易的任何信息。本人直系亲属沈曙光未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A 股股票的指示或建议。
情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖镇洋发展 A 股股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
情况，最近 36 个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的
情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
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法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
况
（1）阮梦蝶
针对前述交易情况，阮梦蝶出具承诺如下：
“1、本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖镇洋发展股票的情形。
展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
相关情形。”
（2）胡健豪
针对前述交易情况，胡健豪出具承诺如下：
“1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并
不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次
交易的任何信息。本人直系亲属阮梦蝶未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A 股股票的指示或建议。
情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
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本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖镇洋发展 A 股股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（1）徐张韬
针对前述交易情况，徐张韬出具承诺如下：
“1、本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖镇洋发展股票的情形。
展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
相关情形。”
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（2）徐海
针对前述交易情况，徐海出具承诺如下：
“1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并
不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次
交易的任何信息。本人直系亲属徐张韬未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A 股股票的指示或建议。
情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖镇洋发展 A 股股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间
接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，
不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上
述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关法人买卖镇洋发展股票情况
本次自查期间内，本次交易相关方在二级市场买卖镇洋发展股票的具体情况
如下：
序 期间累计 期间累计 自查期间内的交易日
姓名 任职或关系 30 日结余数
号 买入（股） 卖出（股） 期/期间
量（股）
宁波汇
海企业 镇洋发展的
伙企业 台
（有限
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序 期间累计 期间累计 自查期间内的交易日
姓名 任职或关系 30 日结余数
号 买入（股） 卖出（股） 期/期间
量（股）
合伙）
宁波海
江企业
镇洋发展的
管理合
伙企业
台
（有限
合伙）
宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波海江企业管理合伙企业（有
限合伙）出具承诺如下：
“本单位上述股票买卖行为系按照 2024 年 12 月 28 日披露的《浙江镇洋发
展股份有限公司股东减持股份计划公告》进行的减持行为，减持期间为 2025 年
本单位未参与重组方案的制定及决策，上述股票买卖行为，是本单位在并未
获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，系正常的证券投资行为，
与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
镇洋发展股票的情形。
本单位承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展股票，也不以任何方式将本次重大
资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖镇洋发展股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
本单位同意委托镇洋发展向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单
位在自查期间买卖镇洋发展股票的信息。
本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自
查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相
关情形。”
本次自查期间内，相关中介机构在二级市场买卖镇洋发展股票的具体情况如
下：
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自查期间期末持股数
机构名称 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股）
（股）
中信证券股份有 自营业务股
限公司 票账户
关于上述持有及买卖情况，中信证券股份有限公司说明如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构
设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够
实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效
隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与
客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股
票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在
公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
除宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波海江企业管理合伙企业（有
限合伙）、中信证券股份有限公司外，纳入本次交易核查范围的其他相关机构主
体在自查期间内不存在通过二级市场买卖镇洋发展股票的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自
查报告和承诺函等文件，本所律所认为：在上述相关主体签署的相关自查报告和
承诺函文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体
在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
——本专项核查意见正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》
签署页）
本专项核查意见正本陆份，无副本。
本专项核查意见的出具日为二零二六年三月二十日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________ 经办律师：徐伟民______________
章佳平_____________
童碧君_____________
