东方财富证券股份有限公司
关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（二期）股权激励计划
第三个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年三月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .... 13
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海新阳、本公司、上市
指 上海新阳半导体材料股份有限公司
公司、公司
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激
本激励计划 指
励计划
《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权
《激励计划》 指
激励计划》
《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司新成长（二期）股权激励计划第三个归属期归
属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限
公司新成长（二期）股权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供或为其公开
披露的部分资料。上海新阳已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半
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导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划》等相关上市公司公开披
露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第十一
次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。
于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有
限公司新成长（二期）股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对
拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2023 年 2 月 15 日至 2023 年 2 月 24 日，公司在公司企业微信平台对
本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期 10 天。公示期内，公司
监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
三、2023 年 3 月 3 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长
（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳
半导体材料股份有限公司关于新成长（二期）股权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2023 年 3 月 3 日为授予日，
以 17.26 元/股的授予价格向符合授予条件的 141 名激励对象授予 120.00 万股
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第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出
具了法律意见书，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。
五、2024 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划
业绩考核部分内容的议案》。
六、2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，2023 年有 11 名激励对象因离职不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 10,000 股限制性股票作废失效；有
个归属期及第三个归属期对应的全部限制性股票，合计 2,000 股限制性股票作
废失效。因 2023 年公司业绩水平未达到业绩考核目标条件，对应考核当年计划
归属的限制性股票合计 59.40 万股作废失效。
七、2025 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长
（二期）股权激励计划以及 2024 年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，
鉴于公司实施了 2022 年度、2023 年度及 2024 年度权益分派，根据《激励计划》
的相关规定，本激励计划授予价格由 17.26 元/股调整为 16.65 元/股。
同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审
议通过了《关于新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议审
议通过，监事会对本激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意
见。
八、2025 年 9 月 17 日，本激励计划第二个归属期限制性股票归属完成，
本次归属股票数量 33.1590 万股，约占当时公司总股本的 0.11%，具体详见公
司于巨潮资讯网披露的公告。
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九、2026 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于新成长（二期）股权激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
上述议案已经第六届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，董事会薪
酬与考核委员会对本激励计划第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意
见。
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第五章 本激励计划第三个归属期归属条件成就情况
一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于新成长（二期）股权激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。根据《管
理办法》和本激励计划的相关规定及公司 2023 年度第一次临时股东大会的授权，
公司董事会认为：公司本次激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，
同意公司在第三个归属期内按照规定为符合归属条件的 119 位激励对象办理限
制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 220,530 股。
二、本激励计划第三个归属期归属条件成就的说明
（一）根据归属时间安排，本次激励计划的限制性股票即将进入第三个归
属期。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第三个归属期自限制性股票授予
日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，归属权益数量占限制性股票总量的 20%。
本激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 3 月 3 日，本激励计划授予限制
性股票的第三个等待期已于 2026 年 3 月 2 日届满，第三个归属期为 2026 年 3
月 3 日至 2027 年 3 月 2 日。
（二）本次激励计划的限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划
第三个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：
序号 归属条件 是否已符合归属条件的说明
册会计师出具否定意见或者无法表示意 满足归属条件。
见的审计报告；
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被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
不适当人选；
出机构认定为不适当人选的；
被中国证监会及其派出机构行政处罚或 形，满足归属条件。
者采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
本次拟归属的 119 名激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票 象均符合任职期限要求。
前，须满足 12 个月以上的任职期限。
成率 P≥100%，公司层面归
归属期 业绩考核目标
属比例 X=100%。
第三个归属 2025 年半导体行业营业收入
期 根据众华会计师事务所（特
不低于 12 亿元
殊普通合伙）出具的《审计
注：上述“半导体行业营业收入”指经审计的
报告》（众会字（2026）第
上市公司半导体行业营业收入。
司半导体行业营业收入为
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按照以上业绩目标值，各期归属比例与考 目标达成率 P≥100%，对应
公司层面归属比例 X=100%。
核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方
业绩目标达成率
公司层面归属比例（X）
（P）
P≥100% X=100%
P＜90% X=0%
式如下：
归属期内，公司为满足归属条件的
激励对象办理归属事宜。若各归属期
内，激励对象当期计划归属的限制性股
票因公司层面考核原因不得归属或不得
完全归属的，作废失效，不可递延至下
一年度。
部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个等级。
属；2025 年度，112 名激励
考核等级 A B C D
对象个人考核结果为“A”
个人层面
归属比例 100% 100% 50% 0% 或“B”，本次归属比例为
（Y） 100%；7 名激励对象个人考
在公司业绩目标达成的前提下，激 核结果为“C”，本次归属
励对象当年实际归属的限制性股票数量= 比例为 50%。
个人当年计划归属的数量×公司层面归属
比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股
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票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划第三个归属期归属条件成就。根据公司
条件的 119 名激励对象办理本次归属的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划激励对象
中共 1 名激励对象离职，上述人员已不符合公司本激励计划中有关激励对象的
规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的限制性
股票数量共 1,000 股；本激励计划激励对象中有 7 名激励对象个人考核结果为
“C”，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属的数量
×50%，公司需作废该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量共 4,130 股。
综上，本次作废失效本激励计划限制性股票共计 5,130 股。除上述调整事
项外，其余部分限制性股票归属内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无
差异。
四、本激励计划第三个归属期归属情况
（一）授予日：2023 年 3 月 3 日
（二）可归属数量：220,530 股
（三）可归属人数：119 人
（四）授予价格：16.65 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况如下表所示：
已获授的 本次归属数
本次可归属 剩余未归属限制
限制性股 量占获授限
姓名 职务 限制性股票 性股票数量
票数量 制性股票数
数量（股） （股）
(股) 量的比例
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高级副总经
黄利松 23,800 4,760 0 20.00%
理
职工代表董
俞立成 21,000 4,200 0 20.00%
事
核心技术/业务人员（117
人）
合计 1,123,300 220,530 0 19.63%
注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的限制性股票数
量；“剩余未归属限制性股票数量”不包括因激励对象个人考核评价结果达标 50%需作废
的限制性股票数量。
会议审议通过，聘任为公司“高级副总经理”。
召开职工代表大会，选举其为公司第六届董事会职工代表董事。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次
可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制
性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股
份有限公司新成长（二期）股权激励计划第三个归属期归属相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
