股票代码：688158 股票简称：优刻得-W
优刻得科技股份有限公司
UCloud Technology Co., Ltd.
（上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室）
方案论证分析报告
二〇二六年三月
优刻得科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
目 录
优刻得科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
优刻得科技股份有限公司
方案论证分析报告
为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力，保持行业领先地位，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
本次向特定对象发行股票的背景
升级
人工智能的发展离不开底层算力的支撑，算力已成为国家间长远发展的核心
竞争力与新质生产力的重要标志，云计算作为国家重点培育的数字经济核心产业，
是衔接算力供给与智算应用的关键载体，更是政策明确支持发展的重点领域。近
年来，国家将人工智能与算力基础设施提升至战略高度，密集出台多项产业鼓励
政策，其中《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确
提出加强高性能高质量智算资源供给，推进算力资源规模化、集约化发展，同时
积极发展公有云服务，推动云技术与人工智能深度融合，强化“模芯云用”协同
创新，为 AI 产业及云计算产业发展筑牢底座。
在这一宏观背景下，云计算的内涵与外延正在发生显著演变，已由支撑办公
和商业数字化的信息工具进化为驱动人工智能产业链发展的重要引擎。根据中国
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信通院《云计算白皮书（2025 年）》，2024 年我国云计算市场规模已达 8,288 亿
元，同比增长 34.4%，保持强劲增长态势。其中智能算力作为支撑大模型训练与
复杂场景推理的关键基石，正迎来需求的高速成长期。根据 IDC Research 的预
测数据，2023 年至 2028 年中国智能算力规模和通用算力规模的五年复合增长率
将分别达到 46.2%和 18.8%，算力需求均持续增长，其中智能算力已成为国家新
型算力基础设施建设的核心要素。
随着基础大模型能力的日益成熟，下游人工智能应用正进入高速成长期，驱
动全球人工智能行业的商业化落地由“对话式生成”向“自主执行的 AI Agent”加速
演进。近期，以 OpenClaw 为代表的开源智能体项目在开源平台取得了广泛的关
注，标志着 AI 技术正逐步向具备独立规划、工具调用及长效记忆能力的“数字劳
动力”方向转型。
上述业务范式的转变，不仅拓宽了 AI 的应用边界，更进一步催生了对智能
算力的快速增长需求。根据 IDC Research 的预测数据，全球活跃 AI Agent 数量
将由 2025 年的千万级增至 2030 年的逾 22 亿，其高频自主运行与人机交互机制
将推升底层大模型的 Token 消耗量。这种新兴需求的涌现及算力消耗的结构性提
升，正深刻重塑云计算产业价值链，而云端大模型推理、Agent 运行沙盒、垂直
行业流程自动化、底层向量数据库等新兴应用场景，也将为具备全栈算力调度能
力、大规模 GPU 集群协同管理经验的云服务商，带来显著的市场增量与广阔的
发展空间。
迫
随着各类 AI 应用从研发测试走向千行百业的商业化落地，大模型需每日处
理海量并发的高频交互请求，推动产业对算力的需求重心逐渐从“集中式的一次
性大模型训练”向“分布式的海量日常推理”倾斜。与训练场景相比，推理集群
对性价比、高并发吞吐及单机柜超高算力密度提出更高要求，目前市场上针对高
频调用场景的优质推理智算资源已出现明显的供给短缺。
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然而，基于通算需求的数据中心物理基础设施与现阶段的智算需求存在结构
性错配。受限于早期设计标准，基于通算需求的数据中心单机柜功率通常在 8kW
以下，其散热与电力系统配置，难以承载 AI 大模型运行所需的高性能 GPU 集群。
特别是在长三角、京津冀等核心经济圈，AI 应用商业化落地进程较快、算力需
求集中，具备高功率配电、先进液冷散热能力的高标准智算中心（AIDC）持续
处于供不应求的“紧平衡”状态。
作为国内领先的中立第三方云服务商，公司需紧跟 AI 技术迭代路线与下游
应用爆发趋势，前瞻性投资和布局具备大规模 GPU 集群承载能力、可满足高热
密度及高功率密度需求的智能化算力资源，精准匹配各类客户对高性能算力的迫
切需求，把握行业发展机遇，夯实公司核心竞争力。
本次向特定对象发行股票的目的
公司是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，依托云计算为根基，
致力于为客户打造一个安全、可信赖、差异化的 AI 智算服务平台，是通过可信
云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中立的原则，自主研发并提
供计算、网络、存储等 IaaS 服务和数据库、缓存、容器等 PaaS 应用，以及人
工智能等产品。
在近年来人工智能产业化与全球数字化转型的背景下，叠加生成式 AI 快速
普及带来的算力需求爆发，大模型训练与推理需求快速增长，算力已成为数字经
济发展的核心生产要素和关键驱动力。在此基础上，自动驾驶、工业互联网、远
程医疗等场景加速落地，进一步催生了对低时延、高可靠算力的迫切需求。
面对高性能算力供不应求的行业挑战，为更好满足客户对高效、稳定、可扩
展的智能算力日益增长的市场需求，本次募集资金拟投向智算中心及高性能算力
平台建设项目。本项目将充分依托公司在乌兰察布现有的基础设施与区位地理优
势，通过建设高密度、多功率适配的 AIDC，并配套部分高性能 AI 服务器等核
心设备，进一步深化公司智能算力服务能力布局，深度契合 AI 时代持续增长的
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模型训练与推理需求，在满足快速增长的市场需求同时，实现产能升级与业务布
局的纵深拓展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出
“深入推进东数西算工程，构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网”、
“强
化算力算法数据高效供给。统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据
资源供给，筑牢数智化发展底座”。公司全面响应 “十五五”规划战略导向，本
次发行将有效提升“东数西算”枢纽城市乌兰察布的算力资源供给能力，深度赋
能各类 AI 应用场景，是公司贯彻落实国家战略的关键举措。同时，本次发行将
进一步夯实公司技术壁垒，提升自主创新能力，在增强公司核心竞争力的同时，
以底层算力突破赋能全行业 AI 应用，为培育和壮大新质生产力筑牢坚实的算力
底座。
近年来公司积极推进高质量发展战略，在 AIGC 等领域的持续投入使得智算
产品收入保持良好的增长势头。截至目前，公司两大自建数据中心的前期投入基
本已进入稳定回报期。本次向特定对象发行股票募集资金，将进一步增强公司资
金实力，优化资本结构，降低经营风险，提升财务稳健性与偿债能力，为公司战
略实施、业务拓展及市场地位巩固提供坚实支撑。
同时，当前人工智能产业正从模型训练探索阶段，迈向智能体规模化应用的
产业落地期。充裕的资金储备将助力公司把握技术拐点带来的发展机遇，在智算
需求快速增长的窗口期，持续强化底层资源承载能力、技术研发迭代实力与财务
抗风险能力，为长期高质量发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次向特定对象发行股票募集资金中“优刻得乌兰察布智算中心及智算
集群建设运营项目”的实施所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融
资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式
实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险
和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
银行贷款等债务融资方式融资额度有限，且财务成本相对较高。若公司后续
业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，
增加公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，不
利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实
现；通过股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减
少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有
力保障。随着未来募集资金投资项目的开展，公司有能力消化股本扩张对即期收
益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行 A 股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授
权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授
权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司董事会审议通过并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指
定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
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的情形
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（2）公司不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；
（3）公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
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第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形。
（2）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
（3）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
公司本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时本次发行股票数量不超过 45,000,000 股（含本数）且不超过本次发行
前公司总股本的 30%。本次最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以
注册决定后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司前次募集资金包括 2020 年首次公开发行股票以及 2020 年向特定对象发
行股票。其中，本次发行董事会决议日距离公司 2020 年首次公开发行股票以及
隔的要求。
（4）公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
公司本次拟募集不超过 150,000.00 万元用于“优刻得乌兰察布智算中心及智
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算集群建设运营项目”，不存在募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本
性支出的情形。公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会
议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会
议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的市场情况、未来发展趋势以及
公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司业务规模扩大与盈利能力提
升，有利于保障全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，方案符合公司和全体股东利
益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同
时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
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（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于 2026 年 12 月完成（此假设仅用于分析本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定
对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益等）的影响。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 150,000.00 万元（含
本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票数量为 45,000,000 股，该发行股票数量
最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定
对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影
响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（6）2025 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润为-8,342.52 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-14,568.81 万元。根据公司披
露的 2025 年度业绩快报数据（未经审计），2025 年公司预计归属于上市公司股
东的净利润为-7,668.32 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为-14,614.67 万元；同时对于公司 2026 年度净利润，假设按以下三种情形进行测
算：1）与 2025 年公司披露的业绩快报数据持平；2）与 2025 年公司披露的业绩
快报数据相比上升 10%；3）与 2025 年公司披露的业绩快报数据相比下降 10%。
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（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指
标的影响，具体情况如下：
项目 （基于上市公司 2025 年度业绩
快报数据，未经审计） 发行前 发行后
总股本（股） 456,305,081 456,305,081 501,305,081
假设一：公司 2026 年度扣非前后合并归母净利润较 2025 年度持平
归属于母公司所有
-76,683,206.66 -76,683,206.66 -76,683,206.66
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -146,146,656.76 -146,146,656.76 -146,146,656.76
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
-0.1681 -0.1681 -0.1681
股）
稀释每股收益（元/
-0.1681 -0.1681 -0.1681
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 -0.3203 -0.3203 -0.3203
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 -0.3203 -0.3203 -0.3203
/股）
假设二：公司 2026 年度扣非前后合并归母净利润较 2025 年度上升 10%
归属于母公司所有
-76,683,206.66 -69,014,885.99 -69,014,885.99
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -146,146,656.76 -131,531,991.08 -131,531,991.08
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
-0.1681 -0.1512 -0.1512
股）
稀释每股收益（元/
-0.1681 -0.1512 -0.1512
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 -0.3203 -0.2883 -0.2883
/股）
扣除非经常性损益
-0.3203 -0.2883 -0.2883
后稀释每股收益（元
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项目 （基于上市公司 2025 年度业绩
快报数据，未经审计） 发行前 发行后
/股）
假设三：公司 2026 年度扣非前后合并归母净利润较 2025 年度下降 10%
归属于母公司所有
-76,683,206.66 -84,351,527.33 -84,351,527.33
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -146,146,656.76 -160,761,322.44 -160,761,322.44
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/
-0.1681 -0.1849 -0.1849
股）
稀释每股收益（元/
-0.1681 -0.1849 -0.1849
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 -0.3203 -0.3523 -0.3523
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 -0.3203 -0.3523 -0.3523
/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总
股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短
期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本
次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及
未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司
核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
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公司是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，依托云计算为根基，
致力于为客户打造一个安全、可信赖、差异化的 AI 智算服务平台。本次募集资
金投资项目为“优刻得乌兰察布智算中心及智算集群建设运营项目”，项目建成
后，可以为客户提供高功率机柜、智能算力、通用算力等一揽子 AI 基础设施及
算力产品等综合解决方案，系公司现有业务的扩展。
（1）人员储备
公司通过多年的自主培养与外部人才引进，已构建起一支具备行业竞争力的
复合型专家团队，在大规模算力集群的规划设计、建设交付及智能化运营领域积
累了深厚的实战经验。公司的技术团队涵盖了本次项目建设所需的各类专业人才，
为本次募投项目的顺利实施及后期的高效运营提供了充足的人力资源保障。
（2）技术储备
作为国内首批通过工信部可信云服务认证的第三方云服务商，公司在 AI 基
础设施核心技术领域已实现自主化与前瞻布局。在基础设施层面，公司已掌握单
机柜高功率电力交付技术，并具备丰富的散热系统设计技术储备，能够有效支撑
GPU 集群的高热密度散热需求。在算力平台层面，公司自主研发的算力调度系
统已实现对多种国产异构芯片的优化适配，并针对主流大模型的分布式训练与大
规模推理场景完成性能增强。同时，公司储备的高速算力网络架构及分布式高性
能存储技术，显著提升了算力集群的线性扩展比与资源利用率，形成了从底层物
理环境到上层软件平台的技术闭环，以支撑本次募投项目在技术层面的先进性与
可靠性。
（3）市场储备
公司凭借中立第三方的市场定位与卓越的服务品质，已赢得了大模型厂商及
众多行业头部企业的广泛认可，AI 相关业务已成为公司业绩持续改善的核心驱
动力。目前，乌兰察布已建成的数据中心（一期和二期）已投入运营，利用率较
高且实现了良好的收益，充分印证了市场对公司算力资源的强烈需求。针对本次
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募投项目涉及的新增产能，公司已提前开展市场拓展工作。依托公司深耕多年的
全球算力网络及深厚客户沉淀，本次募投项目具备坚实的市场基础与产能消化保
障。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次募投项目储备了良好基
础。公司将持续优化资源配置，确保项目顺利实施并实现预期效益。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规
和规范性文件的要求，制定并完善了《优刻得科技股份有限公司募集资金使用制
度》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。公司将严格遵守
资金使用审批程序，做到专款专用，确保募集资金的使用符合既定用途，防范资
金使用风险。
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，在充分考虑经营发展阶段、重大资金支出安排及股东回报等因素的基础
上，持续完善利润分配机制。公司已制定了明确的股东回报规划，不断提升股利
分配决策的透明度和可操作性。未来，公司将严格执行既定的利润分配政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极通过现金分红等方式加大对投资者的回报力度，
切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，项目符合行
业发展趋势及国家产业政策。本次发行募集资金到位后，公司将积极、合理地调
配内部资源，加快推进募投项目的建设进度，力争缩短建设周期，推动项目尽早
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达到预定可使用状态并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，降低即期回报被
摊薄的风险。
公司将继续严格按照《公司法》
《证券法》及《上市公司治理准则》等要求，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会及独立董事能够依
法合规行使职权、科学决策。公司将持续优化内部控制体系，加强全面预算管理
与成本管控，在严控经营费用的基础上，提升资金周转率与资产运营效率。通过
进一步完善人力资源激励机制与薪酬体系，激发组织活力，实现提质增效，为公
司的可持续发展提供坚实的制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司董事、高级管理
人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证
监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
情况相挂钩；
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施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司控股股东、实际
控制人季昕华先生、莫显峰先生、华琨先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
他方式损害公司利益；
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
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对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提
高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
优刻得科技股份有限公司董事会
