浙江锋龙电气股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 浙江锋龙电气股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 锋龙股份
股票代码： 002931.SZ
收购人名称： 深圳市优必选科技股份有限公司
收购人住所： 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智
园 C1 栋 2201
通讯地址： 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智
园 C1 栋 2201
收购人财务顾问
二〇二六年三月
特别提示
本部分所述词语或简称与本要约收购报告书“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
宁波锋驰投资有限公司签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让浙江诚锋投
资有限公司持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%，
并约定在前述股份转让后，优必选将按照《收购管理办法》的相关规定向上市
公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购。
要约，预定要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司股份总数的13.02%，
要约收购价格为17.72元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收
购股份数量28,450,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
的股份；若预受要约股份的数量超过28,450,000股，收购人按照同等比例收购预
受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（28,450,000股÷要约期间所有股东预受要约的股
份总数）。若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行
相应调整。
撤销地承诺，浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公
司将以其所持锋龙股份28,427,612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本
次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将
该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，浙江诚锋投资有限公司、
董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司不得撤回、变更其预受要约。
本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93,979,906股股
份，占上市公司股份总数的43.01%。
市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳
证券交易所规定的上市条件。
照《收购管理办法》的相关要求，将100,826,800.00元（相当于本次要约收购所
需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 浙江锋龙电气股份有限公司
股权上市地点 深圳证券交易所
股票简称 锋龙股份
股票代码 002931.SZ
截至本报告书签署日，锋龙股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 17,252,328 7.90%
无限售条件股份 201,253,528 92.10%
合计 218,505,856 100.00%
注：数据来源于中登公司 2026 年 3 月 13 日出具的权益登记日为 2026 年 3 月 12 日的锋龙
股份《限售股份明细数据表（信息披露报表）》。
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 深圳市优必选科技股份有限公司
收购人住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C1栋2201
通讯地址 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C1栋2201
三、收购人关于本次要约收购的决定
四、要约收购的目的
本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未
来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收
购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升
上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收
购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股
权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的
方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约
收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
五、未来 12 个月内股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无其他在未来12个月
内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股
份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格遵照上市公司治理
规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
收购人已就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本
公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大
宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会
通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；
押在本次交易中取得的上市公司股份。”
周剑先生已就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后36
个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市
公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。”
司名下之日起60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，
维持本公司作为上市公司控股股东的地位。”
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无
限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占已发行股份比例
无限售条件流通股 17.72 元/股 28,450,000 13.02%
根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方以合计所持
上市公司 28,427,612 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的 13.01%）
就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限
于将该等股份临时托管于中登公司；具体而言，诚锋投资以合计所持上市公司
约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持上市公司 5,309,505 股无限售条件
流通股股份（占上市公司股份总数的 2.43%）就本次要约收购有效申报预受要
约，厉彩霞以合计所持上市公司 224,945 股无限售条件流通股股份（占上市公
司股份总数的 0.10%）就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所
持上市公司 2,143,779 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的 0.98%）
就本次要约收购有效申报预受要约；未经优必选书面同意，转让方不得撤回、
变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过
户登记之日止，转让方及其关联方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任
何其他方式处置所持有的上市公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或
配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未
达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根
据本次要约收购的约定条件购买目标公司股份预受的全部股份。
七、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为17.72元/股。
除以上所述，若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购
股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：
要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股
或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；
P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，
则P1=（P0-D）/（1+N）。
要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送
股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格
及其计算基础如下：
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得锋龙股份股票所支
付的价格情况如下：
优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资
持有的上市公司 65,529,906 股股票，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股权
转让的交易价格为 17.72 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过
其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6
个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为 17.72 元/股。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否
存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 18.92 元/股，
本次要约收购的要约价格为 17.72 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
（1）本次要约价格与股份协议转让作价一致
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上
继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的
安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 17.72 元/股。
（2）本次要约价格高于公告日前 60 个交易日、前 120 个交易日的股票的
每日加权平均价格的算术平均值
本次要约价格为 17.72 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公
告日前 30/60/120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
公告日前 30 个交易 公告日前 60 个交易 公告日前 120 个交易
日该种股票的每日加 日该种股票的每日加 日该种股票的每日加
要约价格
权平均价格的算术平 权平均价格的算术平 权平均价格的算术平
均值 均值 均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 60 个交易日、前
纵的情形。
（3）收购人不存在其他未披露的一致行动人
根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，本
公司不存在未披露的一致行动人的情形。”
综上，本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动
人，收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
因此，本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日锋龙股份股票的每日加权
平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 17.72 元/股、拟收购数量 28,450,000 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 504,134,000.00 元。
收购人已按照《上市公司收购管理办法》的相关要求，将 100,826,800.00
元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定
的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要
约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认
收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人本次交易的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募
资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股
份。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要
约收购的履约能力。资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接
来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上
市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、要约收购有效期限
本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2026年3月20日至2026年4月20
日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2026年4月16日、2026年4月
中登深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.s
zse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股
份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：范金华、颜凯、张延辉、郑尚荣、韩冬、温志擎、蔡钟纯
电话：0755-82130630
传真：0755-82130630
（二）收购人法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
地址：中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24
楼
联系人：楼伟亮、马强、徐天昕
电话：021-22081166
传真：021-52985599
十一、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于 2026 年 3 月 18 日签署。
声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其他相关法律、
法规和规范性文件的要求编写。
面披露了收购人在锋龙股份拥有权益的股份的情况。截至本要约收购报告书签
署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式
在锋龙股份拥有权益。
不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，
并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，
要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。
整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担
个别和连带的法律责任。
七、收购人、收购人的控股股东和实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 ......... 40
第一节 释义
本要约收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书、本要约收购 收购人就本次要约收购编写的《浙江锋龙电气股份有限公
指
报告书 司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要、 收购人就本次要约收购编写的《浙江锋龙电气股份有限公
指
报告书摘要、摘要 司要约收购报告书摘要》
上市公司、锋龙股份、
指 浙江锋龙电气股份有限公司
目标公司
优必选、收购人 指 深圳市优必选科技股份有限公司
诚锋投资 指 浙江诚锋投资有限公司
锋驰投资 指 宁波锋驰投资有限公司
转让方 指 诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资
优必选通过协议转让的方式收购诚锋投资持有的锋龙股份
本次股份转让 指
优必选向锋龙股份除收购人以外的全体股东发出部分要约
本次要约收购 指 收购锋龙股份 28,450,000 股股份（占锋龙股份股份总数的
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资签署的
《股份转让协议》 指
《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 国信证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市方达律师事务所
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《格式准则第 17 号》 指
号——要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人优必选基本情况如下：
公司名称 深圳市优必选科技股份有限公司
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋
注册地址
法定代表人 周剑
注册资本 50,340.1373 万元
统一社会信用代码 91440300593047655L
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 2012-03-31
经营期限 2012-03-31 至无固定期限
一般经营项目是：从事智能机器人、人工智能算法、软件、通讯设
备、玩具及相关领域的技术研发、技术咨询；智能机器人、人工智
能算法、软件、通讯设备、玩具的销售、批发、进出口及相关配套
业务；房屋租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。机器人和
人工智能教材和课程开发，机器人和人工智能教育培训，承办经批
准的机器人和人工智能学术交流和机器人赛事活动；医疗器械的技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物及技术
经营范围
进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施），许可经
营项目是：生产智能机器人、通讯设备、玩具；医用机器人、医用
器械的设计、生产和销售；机器人和人工智能相关的出版物（含音
像制品）批发、零售；第一类医疗器械、第二类医疗器械及相关产
品的设计、生产、销售；紫外线消毒设备和器具的研发、生产、销
售；非医用消毒设备和器具的研发、生产、销售；医用消毒设备和
器具的研发、生产、销售；专用设备组装；消毒剂销售（不含危险
化学品）；消毒用品、智能家居、电子产品的设计、生产和销售。
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋
通讯地址
通讯方式 investor@ubtrobot.com
实际控制人 周剑
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股权控制结构如下：
*注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至2026年3月11日，该股
东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人无控股股东，收购人的实际控制人为周剑先
生，其基本情况如下：
周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木
材加工工程学士学位。2000年5月至2005年12月任Michael Weinig AG亚太地区
经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年11
月至2012年3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从
事高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于2012年3月31日获
委任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会主席，并于2022年
东省第十三届人民代表大会代表，为期5年，于2018年11月被选为亚太经合组织
（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期2年，于2019年5月29日，
被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于2019年7月31日被
深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
收购人始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具身智能
技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技术的
商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千家
万户。截至本报告书签署日，收购人存在具身智能人形机器人业务、教育智能
机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决方案业
务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人及其
他硬件设备业务五个业务板块。优必选直接或间接控制的核心企业情况如下：
序 注册资本/股 持股比
企业名称 主营业务
号 本 例
优必选大楼物业相关业
务
家庭服务机器人及部分
其他行业机器人生产
家庭服务机器人研发及
销售
优必选（厦门）智能科技有限公
司
U&ME Innovation Technology 38,915,500 港
Company Limited 元
港元
截至本报告书签署日，收购人无控股股东，除优必选及其控股子公司外，
收购人实际控制人周剑其他控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般经营项目是：以自有资金从事
实业投资、项目投资、创业投资。
深 圳 三尺 水 投 资咨 询
企业
业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无
深 圳 三次 元 企 业管 理 企业管理咨询（依法须经批准的项
合伙） 营活动）
一般经营项目是：科技项目的投资
（具体投资项目另行申报）;经营
进出口业务，国内贸易；创业投
资；投资兴办实业（具体投资项目
深 圳 市量 粒 子 科技 投
资有限公司
券、期货咨询）；经济信息咨询。
（以上项目法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
波锋驰投资有限公司签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让浙江诚锋投资
有限公司持有的上市公司65,529,906股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的29.99%；前述协议转让股份事项已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证
券过户登记确认书》。
截至本报告书签署日，优必选拥有上市公司65,529,906股（占上市公司总股
本的29.99%）股份及该等股份对应的表决权。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，收购人最近三年经审计的主要财务数据如下，财务
数据已根据公开披露数据保留为整数：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 513,353 476,564 278,800
总负债 288,599 267,675 173,408
净资产 224,753 208,888 105,392
资产负债率 56.22% 56.17% 62.20%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 130,536 105,570 100,827
利润总额 -114,926 -122,723 -97,086
净利润 -115,992 -126,459 -98,737
净资产收益率 -53.50% -80.48% -108.87%
注 1：优必选自截至 2023 年 12 月 31 日年度开始按照中国企业会计准则编制其境外财务报
表，并对其 2022 年的合并财务报表根据中国企业会计准则做了重述，以上财务数据已经普
华永道中天会计师事务所审计。
注 2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，优必选最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁（重大民事诉讼或仲裁的标准为单个案件涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元）。
六、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人已取消监事会，其董事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍（地区） 长期居住地
家或地区居留权
董事会主席、执行董
周剑 男 中国 中国 否
事兼 CEO
执行董事兼人力资源
刘明 男 中国 中国 否
副总裁
邓峰 男 执行董事兼副总裁 中国 中国 否
执行董事、副总经理
熊友军 男 中国 中国 否
兼 CTO
夏佐全 男 非执行董事 中国 中国 是
周志峰 男 非执行董事 中国 中国 否
陆宽 男 非执行董事 中国 中国 否
何佳 男 独立非执行董事 中国香港 中国 是
英国、澳大利
姚新 男 独立非执行董事 中国 否[注]
亚
董秀琴 女 独立非执行董事 中国 中国 否
熊辉 男 独立非执行董事 中国 中国 否
副总经理、CFO 兼
张钜 男 中国 中国 否
董事会秘书
注：姚新持有中华人民共和国外国人永久居留权身份证。
截至本报告书签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（
与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
七、收购人、收购人的控股股东和实际控制人持有境内、境外
其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人优必选为联交所上市公司，优必选不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况；收购人无控股股东、其实际控制人周剑除持有优必选股份外，不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未
来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收
购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升
上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收
购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股
权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的
方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约
收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
二、要约收购履行的程序
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂未制定其他未来12个
月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他方式增
持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法
规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
收购人已就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本
公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大
宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会
通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；
押在本次交易中取得的上市公司股份。”
周剑先生已就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后36
个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市
公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。”
司名下之日起60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，
维持本公司作为上市公司控股股东的地位。”
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无
限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占已发行股份比例
无限售条件流通股 17.72 元/股 28,450,000 13.02%
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为17.72元/股。
除以上所述，若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购
股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：
要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股
或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；
P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，
则P1=（P0-D）/（1+N）。
要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送
股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格
及其计算基础如下：
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得锋龙股份股票所支
付的价格情况如下：
优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资
持有的上市公司 65,529,906 股股票，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股权
转让的交易价格为 17.72 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过
其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6
个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为 17.72 元/股。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否
存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 18.92 元/股，
本次要约收购的要约价格为 17.72 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
（1）本次要约价格与股份协议转让作价一致
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上
继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份控制权的
安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 17.72 元/股。
（2）本次要约价格高于公告日前 60 个交易日、前 120 个交易日的股票的
每日加权平均价格的算术平均值
本次要约价格为 17.72 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公
告日前 30/60/120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
公告日前 30 个交易 公告日前 60 个交易 公告日前 120 个交易
日该种股票的每日加 日该种股票的每日加 日该种股票的每日加
要约价格
权平均价格的算术平 权平均价格的算术平 权平均价格的算术平
均值 均值 均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 60 个交易日、前
纵的情形。
（3）收购人不存在其他未披露的一致行动人
根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，本
公司不存在未披露的一致行动人的情形。”
综上，本次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动
人，收购人前 6 个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
因此，本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日锋龙股份股票的每日加权
平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格 17.72 元/股、拟收购数量 28,450,000 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 504,134,000.00 元。
收购人已按照《上市公司收购管理办法》的相关要求，将 100,826,800.00
元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定
的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要
约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认
收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人本次交易的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募
资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股
份。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要
约收购的履约能力。资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接
来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上
市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2026年3月20日至2026年4月20
日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2026年4月16日、2026年4月
中登深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.s
zse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股
份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除优必选以外的锋龙股份其他股东所持有的上市公
司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：990091
（二）申报价格：17.72 元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证
券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股份的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交
易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受
要约股份不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收
购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将
按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登
公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并
提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭
深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向
深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤
回数量、申报代码。公司股票停牌期间， 股东可办理有关撤回预受要约的申报手
续。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公
司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个
交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深
圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要
约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不
得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预
受之前应当撤回原预受要约
（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利
限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统
撤回相应股份的预受申报
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的
预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托国信证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、
过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止锋龙股份上市地位为目的。
若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的
上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件
的风险。
告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格17.72元/股、拟收购数量28,450,000股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为504,134,000.00元。
收购人已按照《上市公司收购管理办法》的相关要求，将100,826,800.00元
（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的
银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要约
收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人本次交易的资金均系自有资金，自有资金为账面货币资金和配售募
资，配售募资为通过香港联交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股
份。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要
约收购的履约能力。资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接
来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上
市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
告书
所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。
的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市
公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
向上市公司注入本公司所持有资产的计划。”
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司
的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换重大资产的明确重组计划。
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内不存在资产重组计划、未来36
个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市
公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《股份转让协议》第六条承诺约定，本次要约收购完成后，收购人计
划对上市公司现任董事进行调整。上市公司改组后的董事会决定聘任相关高级
管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
告书
具体内容详见上市公司披露在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生
变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-092）《详式权益变动报告
书（优必选）》《简式权益变动报告书（诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩
霞）》等公告。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。
如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时收购人将按照有
关法律法规的要求，执行相应法律程序和履行信息披露义务。
告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、
机构独立未产生不利影响。本次要约收购完成后，上市公司将仍然具备独立经
营能力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、
业务、人员、财务、机构等完整或独立。
为保证上市公司的独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）资产完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保。
（二）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进
行。
（三）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。
告书
领取报酬。
本公司/本人及关联企业之间完全独立。
（四）财务独立
度。
账户。
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（五）机构独立
组织机构。
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
本次要约收购前，收购人及其实际控制人控制的其他公司与上市公司之间
不存在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人及其实际
控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上市
公司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直接或间接
告书
从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子
公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的其他企业
不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，
包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他
任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公
平的条款及条件优先提供给上市公司。
助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的
情况。为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，收购人及其实际控
制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生不
必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，
保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，
本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的
行为；
（3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
告书
规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，或使上
市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市
公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本
人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的其他企业
提供任何形式的担保。
上市公司及其他股东的合法利益。
承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责
任。”
告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
自本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公
司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
自本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公
司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安
排
自本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本报告书签署日，收购人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来
任职安排达成任何协议或者默契。
四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他
已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，收购人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，收购人在 2025 年 6 月 24 日至 2025 年 12 月 24 日不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况
经自查，在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内，收购人的董事、高
管及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，收购人的董事、高管及其直系亲属在 2025 年 6 月 24 日至 2025 年 12 月 24
日不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人不存在就上市公司股份的转让、
质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
告书
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构
（一）收购人财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：范金华、颜凯、张延辉、郑尚荣、韩冬、温志擎、蔡钟纯
电话：0755-82130630
传真：0755-82130630
（二）收购人法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
联系人：楼伟亮、马强、徐天昕
电话：021-22081166
传真：021-52985599
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间关联的关系
截至报告书签署日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行
为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，国信证券股份有限公司已经同意本报告书援引
其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，国信证券股份有限公司
对本次要约收购发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《
上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购锋龙股份的主体资格，不
告书
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人
具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，上海市方达律师事务所已经同意本报告书援引
其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，上海市方达律师事务所对本报
告书发表如下结论性意见：
“综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购
报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
告书
第十一节 收购人的财务资料
一、审计情况及审计意见
罗兵咸永道会计师事务已对优必选2022年度合并财务报表进行审计，并出具
了并出具了标准无保留《审计报告》。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对优必选2023年度合并财务
报表进行审计，并出具了并出具了标准无保留《审计报告》（普华永道中天审字
（2024）第15001号）。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对优必选2024年度合并财务
报表进行审计，并出具了并出具了标准无保留《审计报告》（普华永道中天审字
（2025）第15003号）。
二、收购人最近三年财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产：
货币资金 122,372 54,140 19,358
交易性金融资产 1,501 - -
应收票据 3,682 664 1,240
应收账款 91,350 83,367 64,966
预付款项 11,780 12,041 6,125
其他应收款 2,644 86,946 5,044
存货 46,050 41,602 32,617
其他流动资产 11,242 12,963 7,921
持有待售资产 - - 1,247
流动资产合计 290,619 291,724 138,516
非流动资产：
长期股权投资 2,335 1,993 -
长期应收款 14,035 - -
其他权益工具投资 4,980 607 557
告书
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
固定资产 13,904 14,183 15,914
在建工程 130,878 101,100 57,842
使用权资产 5,806 6,572 5,521
无形资产 44,745 43,925 45,930
商誉 1,035 5,222 7,559
长期待摊费用 2,864 2,674 2,162
其他非流动资产 2,152 8,564 4,799
非流动资产合计 222,733 184,840 140,284
资产总计 513,353 476,564 278,800
流动负债：
短期借款 79,337 77,722 32,447
应付票据 - 396 -
应付账款 54,781 41,253 30,541
合同负债 6,143 5,895 8,451
应付职工薪酬 12,434 15,232 18,246
其他应付款 39,109 38,283 33,789
应交税费 8,250 7,362 6,805
一年内到期的非流动负债 7,098 6,277 3,716
其他流动负债 2,103 2,790 2,454
流动负债合计 209,255 195,211 136,450
非流动负债：
长期借款 70,863 64,899 29,589
租赁负债 3,655 4,151 3,127
递延收益 4,796 3,289 4,116
递延所得税负债 30 126 126
非流动负债合计 79,345 72,465 36,958
负债总计 288,599 267,675 173,408
所有者权益：
股本 43,162 41,785 39,617
资本公积 847,726 721,278 501,488
其他综合收益/（亏损） 552 899 -461
累计亏损 -680,280 -567,921 -444,516
归属于母公司股东权益合计 211,161 196,041 96,128
告书
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
少数股东权益 13,593 12,847 9,265
股东权益合计 224,753 208,888 105,392
负债及股东权益总计 513,353 476,564 278,800
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 130,536 105,570 100,827
减：营业成本 -93,135 -72,288 -61,110
税金及附加 -989 -859 -621
销售费用 -52,393 -50,611 -37,334
管理费用 -37,001 -39,971 -40,965
研发费用 -47,811 -49,050 -42,828
财务费用 598 -901 -19
其中：利息费用 -2,698 -1,495 -2,444
利息收入 1,595 808 363
加：其他收益 3,764 2,722 944
投资收益/（损失） 2,038 -7 -2,249
其中：对联营企业和合营企业
-582 -7 552
的投资收益/（损失）
信用减值损失 -15,601 -14,500 -4,639
资产减值损失 -4,322 -2,638 -7,062
资产处置损益/（损失） 4 -231 -1,784
公允价值变动损益 1 - -
二、营业亏损 -114,311 -122,764 -96,839
加：营业外收入 230 104 3
减：营业外支出 -844 -63 -249
三、亏损总额 -114,926 -122,723 -97,086
减：所得税费用 -1,067 -3,736 -1,651
四、净亏损 -115,992 -126,459 -98,737
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
告书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动使用的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 85,380 81,266 71,056
收到的税费返还 9,118 1,221 14,603
收到其他与经营活动有关的现金 7,912 5,043 2,778
经营活动现金流入小计 102,410 87,530 88,438
购买商品、接受劳务支付的现金 -80,352 -83,317 -48,579
支付给职工以及为职工支付的现金 -71,817 -65,300 -61,039
支付的各项税费 -3,101 -10,185 -4,603
支付其他与经营活动有关的现金 -35,504 -28,757 -28,087
经营活动现金流出小计 -190,773 -187,560 -142,307
经营活动使用的现金流量净额 -88,364 -100,030 -53,870
二、投资活动使用的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
取得投资收益所收到的现金 169 - 2,905
投资活动现金流入小计 1,127 4,607 4,175
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
-22,697 -53,167 -31,921
支付的现金
投资支付的现金 -6,000 - -874
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- -2,000 -10,811
额
投资活动现金流出小计 -28,697 55,167 -43,606
投资活动使用的现金流量净额 -27,570 -50,560 -39,432
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 186,587 111,705 90,323
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 109,619 138,028 90,893
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,900 11,869
筹资活动现金流入小计 296,206 252,633 193,085
偿还债务支付的现金 -101,282 -55,236 -104,663
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -9,187 -5,646 -3,901
支付其他与筹资活动有关的现金 -3,130 -3,721 -4,241
筹资活动现金流出小计 -113,599 -64,602 -112,805
筹资活动产生的现金流量净额 182,607 188,031 80,280
告书
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 332 110 251
五、现金及现金等价物净增加额 67,006 37,550 -12,771
加：年初现金及现金等价物余额 52,090 14,540 27,310
六、年末现金及现金等价物余额 119,096 52,090 14,540
三、主要会计政策及财务报表附注
收购人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书备查文件收购人
告书
第十二节 其他重大事项
除本要约收购报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑
重声明：
对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的
事实。
其他信息。
大影响的信息。
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；
收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；法律、行政法
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
并已向深圳证券交易所提交。
告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市优必选科技股份有限公司
法定代表人：
周 剑
签署日期： 年 月 日
告书
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
负责人签名：
季诺
经办律师签名：
楼伟亮 马强 徐天昕
上海市方达律师事务所
年 月 日
告书
收购人财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行尽职调
查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购
要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
鲁 伟
财务顾问主办人： ____________ ____________ ___________
郑尚荣 颜 凯 张延辉
财务顾问协办人： ____________ ____________
范金华 韩 冬
____________ ____________
温志擎 蔡钟纯
国信证券股份有限公司
年 月 日
告书
第十三节 备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的主要负责人身份证明文件；
（三）收购人就要约收购做出的相关决定；
（四）与本次交易有关的协议；
（五）收购人及其实际控制人出具的相关承诺；
（六）履约保证金存入结算公司指定银行的证明；
（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月
内未发生重大交易的说明；
（八）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其主要负责人以
及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人2022年至2024年经审计的财务会计报告；
（十）国信证券股份有限公司关于本次要约收购出具的财务顾问报告；
（十一）上海市方达律师事务所关于本次要约收购出具的法律意见书。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
告书
（此页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章
页）
收购人：深圳市优必选科技股份有限公司
法定代表人：
周 剑
年 月 日
告书
附表
《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》
浙江锋龙电气股份有限 绍兴市上虞区梁湖
上市公司名称 上市公司所在地
公司 工业园区倪禄路5号
股票简称 锋龙股份 股票代码 002931.SZ
深圳市南山区桃源街
深圳市优必选科技股份 道长源社区学苑大道
收购人名称 收购人注册地
有限公司 1001号南山智园C1栋
收购人是否为公司
是否有一致行
第一大股东或实 际 是√ 否 有 无√
动人
控制人
收购人是否拥
收 购 人是 否 对 境内
有 境内、外两个
、 境 外其 他 上 市 公 是 否√ 是 否√
以上上 市 公 司
司持股5%以上
的控制权
要约收购目的 履行要约义务 取得或巩固公司控制权√ 退市 其他 （请注明
）
要约类型（多选） 全面要约 部分要约√ 主动要约√ 强制要约 初始要约 竞争要
约
预定收购股份数量 股票种类：A股（人民币普通股）要约收购股份数量为28,450,000
和比例 股，占上市公司股份总数的13.02%
要约价格是否符合
《收购管理办法 》 是√ 否
规定
现金对价√ 证券对价 现金对价与证券对价任选其一 现金对
对价支付方式
价与证券对价二者结合
与上市公司之间是
否存在持续关联 交 是 否√
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或
是 否√
潜在同业竞争
收购人 是否拟于未
来12个月 内继续 增 是 否√ 除本次要约收购外，收购人未来12个月内没有继续增持计划
持
告书
收购人前6个月是
否 在 二 级 市场 买 卖
是 否√
该上市公司股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是 否√
情形
是否已提供《收购管
理办法》第五十条要 是√ 否
求的文件
是否 已充分披露
是√ 否
资金来源
是否披露后续计划 是√ 否
是否聘请财务顾
是√ 否
问
本次收购是否需
是√ 否
取得批准及批准
进展情况
本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和授权程序
收购人是否声 明
放弃行使相关股 是 否√
份的表决权
告书
（此页无正文，为《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书附表》之签字
盖章页）
收购人：深圳市优必选科技股份有限公司
法定代表人：
周 剑
年 月 日
