北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
北京中银律师事务所
关于
广东思泉新材料股份有限公司
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022 电话 010-65876666 传真：010-65876666-6
二〇二六年三月
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
北京中银律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
补充法律意见书（三）
致：广东思泉新材料股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公
司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性
文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2025 年 8 月 20 日就发行人本次发行出具了《北京中银律师事务
所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）、《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）；于 2025 年 10 月 28 日出具了《北京中银律师事务所关于广东
思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2026 年 1 月 6 日出具了《北京中
银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
的补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 14 日下发“审核函〔2025〕
二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），就本次发行提出问询问
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
题。鉴于该问询问题回复内容的更新，本所出具《北京中银律师事务所关于广东
思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。中银律师在《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使
用的定义、术语和简称与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》表述一致。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未发生变化的内容，本补充法
律意见书不再重复发表法律意见。
中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见
书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本
补充法律意见书如下：
第一部分 《第二轮问询函》回复
一、《第二轮问询函》问题一
发行人前身思泉有限自 2015 开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照
原税则号列申报出口。2024 年 9 月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021
年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口
的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人 2024
年净利润为 4839.12 万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子尚未完成环评手续办理，存在被行
政处罚的风险。
请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明
发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申
报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发
行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步
说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执
行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对
发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是
否构成本次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于
重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨
制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报
税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业务的
开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有关海关
报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行
（一）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨
制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申报
税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核
人收到中华人民共和国广州白云机场海关出具的“机关稽通（2024）202451410001
号”《稽查通知书》，自 2024 年 4 月 8 日其对发行人实施稽查，稽查范围：2023
年 4 月 9 日-2024 年 4 月 8 日以一般贸易向广州白云机场海关申报出口货物的真
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
实性和合法性。
征求意见书》，征求意见书认定发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日
以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则
号列与应当申报的税则号列不符。
发行人于 2024 年 9 月 19 日收到上述稽查通知事项的稽查结论，发行人自
薄膜/石墨制申报的税则号列与应当申报的税则号列不符，该事项已移交广州白
云机场海关相关部门处理。
《中华人民共和国广州白云机场海关不予行政处罚决定书》，认定发行人出口货
物税则号列申报不实，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规
定，构成了《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项规定的违规行为。对于
发行人在 2021 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 8 日期间的 314 票出口报关单税则号
列申报不实影响国家出口退税管理的违规行为，依照《中华人民共和国行政处罚
法》第三十六条第一款规定，不再给予行政处罚。对于发行人在 2022 年 4 月 9
日至 2024 年 8 月 9 日期间 614 票出口报关单税则号列申报不实影响国家出口退
税管理的违规行为，依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第二款之规
定，不予行政处罚。
税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核
发行人人工合成石墨制品目前按照税则号列 6815190090 进行申报出口。
发行人上述税则号列的变更系根据出口业务办理时各出口海关的要求进行
的变更，根据“机关缉不罚字【2026】1 号”《不予行政处罚决定书》，广州白
云机场海关已取得商品归类认定意见、海关总署税收征管局(广州)《商品归类指
导意见》(WW-2-5100-2024-0055)，相关海关已进行实质性归类审核。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
自 2024 年 5 月 1 日开始，发行人按照原税则号列申报出口的人工合成石墨
制品均未办理出口退税，即未实际享受增值税退税。
自 2024 年 6-8 月变更税则号列后至今，发行人人工合成石墨制品均按照税
则号列 6815190090 申报出口。
（二）是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚
事项的风险
经 查 询 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台 （ http ：
//credit.customs.gov.cn/），发行人无信用异常情况，且根据中华人民共和国黄埔
海关出具的《企业信用状况证明》，确认截至 2025 年 10 月 30 日，发行人未涉
及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
自将人工合成石墨制品的税则号列更换为 6815190090 以来，发行人出口业
务正常进行，未受到不利影响。2025 年 1-9 月，发行人境外收入超过 7,000 万元，
已超 2024 年全年境外收入，出口业务情况良好。
自 2024 年 6 月开始，发行人出口的人工合成石墨制品已陆续按照出口海关
要求以税则号列 6815190090 进行出口申报，且自 2024 年 5 月 1 日起，发行人按
照原税则号列申报出口的人工合成石墨均未办理出口退税，未实际享受增值税退
税。截至本补充法律意见书出具日，公司无新增海关稽查事项和处罚。
根据广州白云机场海关的 “机关缉不罚字【2026】1 号”《中华人民共和国
广州白云机场海关不予行政处罚决定书》，广州白云机场海关稽查的范围涵盖了
发行人 2021 年 4 月 9 日至 2024 年 8 月 9 日以一般贸易方式向海关申报出口的
“导热薄膜/石墨制”货物。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“对当事人的同一个违法行
为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，发行人新增稽查或形成处罚事项的风险较小。
（三）进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施
是否健全并有效执行
发行人本次被广州白云机场海关稽查事项系偶发事件，主要原因系相关海关
部门及公司委托的报关单位对于申报税则号列的归属理解不同所致，且属于本行
业普遍存在的情况，并非发行人主观故意行为。
发行人已制定了《广东思泉新材料股份有限公司出口退税管理及风险控制制
度》，建立了风控小组负责发行人的出口退税管理及风险控制，并由财务部、业
务部、外贸部的工作人员在出口业务各个环节各司其职，履行在公司出口退税中
其应尽的职责，明确了报关出口环节的关键合规管理、风险控制措施以及责任追
究并已得到有效的执行。
【核查过程和核查结论】
本所律师履行如下核查程序：
墨产品出口使用的税则号列；
罚决定书》，查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，获取海关的《企业信
用状况证明》，了解发行人在海关领域的合法合规情况；
了解发行人相关出口业务开展情况；
处罚法》等法规，分析发行人新增稽查或形成处罚事项的风险；
度》，了解发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有
效执行。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
核查结论：
本次税则号列的变更已进行海关实质性归类审核；
业务正常进行，未受到不利影响；
行。
二、结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对发
行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是否
构成本次发行障碍。
（一）补税及处罚的相关规定
《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定：“进口货物的收货人、
出口货物的发货人应当向海关如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家
限制进出口的货物，没有进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国务院
规定”。第八十六条第三项“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，
有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、
通运货物向海关申报不实的；……” 。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予
以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警
告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款：（二）影响海关监管秩序的，予以警告
或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款：（三）影响国家许可证件管理的，处货物
价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
以下罚款”。
《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十五条规定：“纳税人出口货物适
用退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，在
规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报办理该项出口货物的退
（免）税”；
《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定：“因纳税人、扣缴义
务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、
滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年”。
（二）测算的补税金额大小
已申请豁免披露。
（三）本案相关海关对发行人税务合规的认定权限
海关是出口业务的主管机关，本案相关海关的稽查事项和权限范围系认定发
行人出口货物税则号列的归类，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符是否
构成税则号列申报不实的违规行为，并根据《中华人民共和国海关法》《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国行政处罚法》等相关法规出具
最终结论。
税务机关是发行人出口退税的主管机关，发行人依据海关的报关单等凭证向
税务机关办理出口货物的出口退税或者补缴税款。本次海关稽查事项系因海关对
发行人出口产品适用的税则号列有异议，税则号列决定了发行人相关出口产品是
否能够享受出口退税及退税适用的增值税率，税务机关将依据海关部门对稽查事
项的最终结论及认定的适用税则号列确定发行人是否需要补缴税款及具体的补
缴金额。
综上，本次稽查事项中，本案相关海关的认定权限：
（1）发行人申报的税则号列与应当申报的税则号列不符是否构成税则号列
申报不实的违规行为；
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）是否对发行人进行行政处罚,不予处罚的情况下是否需要修改报关单或
补缴税款；
（3）发行人相关出口产品适用的税则号列。
税务机关的认定权限：
（1）发行人是否需要补缴税款；
（2）如需要补缴税款，具体的补缴金额。
（四）海关稽查事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号（2025 修订）》第二条之规定“（一）重大违法行为的认定标
准：
者情节严重行政处罚的行为。
法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条第一款“违法行为在二年内
未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后
果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外”。第三十三条第二款之规定
“当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有
规定的，从其规定”。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
鉴于发行人没有主观过错，主管机关已出具不予行政处罚的决定，发行人行
为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，发行人税则号列申
报不实的违规行为不属于重大违法行为，因此，海关稽查事项不构成重大违法行
为，不构成本次发行障碍。
（五）风险提示情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第六
节 与本次发行相关的风险因素”之“六、其他风险”中披露风险如下：
“报告期内，公司存在因出口货物申报税则号列与应当申报的税则号列不符
事项被海关稽查事项，截至本募集说明书签署日，海关已做出不予行政处罚的决定。
具体内容详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十、稽查情况”。
如被税务机关要求补缴税款，最终实际补缴税款金额以税务机关认定金额为准，
该事项可能对公司利润造成不利影响，公司存在补缴税款的风险。”
【核查过程和核查结论】
本所律师履行如下核查程序：
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
《中华人民共和国税收征收管理法》
《中华人民共和国增值税暂行条例》等法规，
了解补税、处罚及海关对发行人税务合规认定权限等相关规定；
经营业绩的影响；
定书》；
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号（2025 修订）》《中华人民共和国行政处罚法》等法规、规则，分
析发行人海关稽查事项是否构成重大违法行为、是否构成本次发行障碍。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
核查结论：
广州白云机场海关已明确做出不予行政处罚的决定，海关稽查事项不构成重大
违法行为，不构成本次发行障碍。
三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相关
事项是否构成本次发行障碍。
（一）发行人子公司环评手续办理的最新情况
可铭精密已于 2025 年 11 月 14 日取得东莞市生态环境局出具的“东环建
〔2025〕3330 号”《关于广东可铭精密模具有限公司（迁改扩建）项目环境影响
报告表的批复》；
泛硕电子已于 2025 年 11 月 17 日取得东莞市生态环境局出具的“东环建
〔2025〕3359 号”《关于东莞市泛硕电子科技有限公司建设项目环境影响报告表
的批复》；
可铭精密和泛硕电子环评报建程序已履行完毕。
可铭精密于 2025 年 11 月 20 日取得登记编号：91440300MA5GRL128C001Y《固
定污染源排污登记回执》，有效期为 2025 年 11 月 20 日至 2030 年 11 月 19 日。
泛硕电子于 2025 年 11 月 28 日取得登记编号：91441900586393277K001Y
《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2025 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月
为项目环境保护设施竣工验收合格；2025 年 12 月 19 日，该验收报告进行公示；
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
收程序完结。
工环保验收合格；2025 年 12 月 25 日，该自主验收报告进行公示；2026 年 1 月
可铭精密和泛硕电子已完成环评的验收程序。
（二）是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍
可铭精密和泛硕电子已完成整改，截至本补充法律意见书出具日，已完成环
评的报建程序和验收程序，办理完成排污登记手续。
发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、
规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损
失。综上，发行人已积极推进环评的整改，被行政处罚的风险较小。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“（一）重大违法行为的认定标准
节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准，
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原
则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损
害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本
所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。根
据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，
污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。根据自主验收
检测报告，排污检测达标。
综上，发行人子公司可铭精密和泛硕电子的未批先产事项不构成重大违法违
规行为，不构成本次发行的障碍。
【核查过程和核查结论】
本所律师履行如下核查程序：
环评最新的办理进展以及行政处罚的记录；
回执》、自主验收报告、公示信息以及验收信息；
核查结论：
发行人已完成整改，被行政处罚的风险较小。发行人子公司的上述行为不会
对发行人的经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行
的障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。（以下无正文）
北京中银律师事务所 补充法律意见书（三）
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京中银律师事务所
负责人： 经办律师：
陈永学 李宝梁
经办律师：
曹 麟
年 月 日
