证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2026-031
云南沃森生物技术股份有限公司
关于公司股东签署《共同投资暨一致行动协议》及公司签署《附
条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
向特定对象北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“腾云新沃”）
发行不超过 207,983,751 股 A 股普通股股票（以下简称“本次权益变动”或“本
次发行”）。
行完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，腾云新沃的实际控制人黄涛将成为公
司实际控制人。
限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
（以下简
称“《附条件生效的股份认购协议》”）。2026 年 3 月 17 日，公司股东李云春、成
都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“成都喜云”）、广州盈沃企业
管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广州盈沃”）与黄涛、腾云荟智（北京）
生物科技有限公司（以下简称“腾云生物”）、腾云大健康管理有限公司（以下
简称“腾云大健康”）、任旭红、钟彬、北京喜兴企业管理有限公司（以下简称
“喜兴管理”）、玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪正
心里”）签署了《共同投资暨一致行动协议》。
会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集
中申报审查通过（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册、其他必需的行政审批机关批准（如适
用）后方可实施。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）本次发行
公司拟向特定对象腾云新沃发行不超过207,983,751股A股普通股股票。本次发行
完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，腾云
新沃持股比例为11.51%。
（二）一致行动安排
腾云大健康、任旭红、钟彬、喜兴管理、玉溪正心里签署了《共同投资暨一致行
动协议》，各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，
对于沃森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主
体（如适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投
票权及决策权方面保持一致。
各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须
充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行
充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，
以黄涛、腾云生物、腾云大健康的意见为准。
（三）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次发行
后，腾云新沃直接持有公司的股权比例将达到发行后总股本的 11.51%，腾云新
沃及其一致行动人持有公司的股权比例将达到发行后总股本的 14.46%。本次权
益变动前后，公司主要股东持股数量、持股比例等情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
李云春 27,150,181 1.70% 27,150,181 1.50%
成都喜云 23,656,807 1.48% 23,656,807 1.31%
广州盈沃 2,635,800 0.16% 2,635,800 0.15%
腾云新沃 - - 207,983,751 11.51%
合计 53,442,788 3.34% 261,426,539 14.46%
除腾云新沃及其一致行动人持有公司 14.46%表决权股份外，其余股东所持
公司表决权较为分散。同时，本次发行后，公司董事会设置 9 名董事，其中 3 名
独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，超过
董事半数。本次权益变动完成后，公司的控股股东为腾云新沃，实际控制人为黄
涛。
二、协议相关方基本情况
（一）基本情况
本次发行的认购对象为腾云新沃，其基本情况如下：
企业名称 北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK8AA9W1D
执行事务合伙人 腾云荟智（北京）生物科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区远大路 1 号（C 段）1 幢 6 层 C 段
出资额 100 万元
成立日期 2026-02-12
营业期限 2026-02-12 至 2056-02-11
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息
经营范围 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）认购对象的出资结构
腾云新沃的出资结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
序号 名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 100.00 100.00% -
腾云新沃的实际控制人为黄涛，具体产权控制关系如下图所示：
（三）最近一年及一期的主要财务数据
腾云新沃于 2026 年 2 月 12 日成立，成立时间较短，尚未开展业务经营，暂
无相关财务资料。
腾云新沃的执行事务合伙人为腾云生物，成立于 2025 年 10 月 10 日，除投
资腾云新沃外，其尚未开展实际经营活动，暂未编制财务报表。
（四）资金来源
腾云新沃为本次权益变动之目的而支付的资金来源为其合法的自有或自筹
资金。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：云南沃森生物技术股份有限公司
乙方（认购人）：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
签订时间：2026 年 3 月 17 日
（二）合同主要内容
发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不
超过 207,983,751 股 A 股普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
每股面值人民币 1.00 元。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批
复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认
购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据
证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比
例共享。
认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议
决议公告日。
本次发行的发行价格为 9.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交
易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的
全部股票，认购金额不超过人民币 200,288.35 万元，最终认购金额为根据本协议
确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷
资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、
交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购
人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
在本协议第 10.1 条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提
下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或
保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以
银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次
发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。
认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份
亦应受到本协议第 5.1 条的约束。
认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行
人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承
诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。
认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律
法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交
所的有关规定执行。
本协议签署时，发行人董事会由十一（11）名董事组成，设董事长一 1 名，
副董事长不超过 2 名，董事会成员中包括 3 名职工代表董事和 4 名独立董事。本
次发行完成后，发行人改选董事会由九（9）名董事组成，设董事长 1 名，董事
会成员中包括 1 名职工代表董事和 3 名独立董事。其中认购人有权提名四（4）
名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等董事会构成及被提名董
事候选人担任发行人董事仍需经发行人股东会依法审议通过。
发行人应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发
行完成后六十（60）日内）召开董事会、股东会审议批准本 6.1 条所述事项，以
促成发行人的董事会员构成符合本协议本 6.1 条的约定。
双方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文
件的要求导致认购人依据本协议第 6.1 条提名的董事未能当选的，包括但不限于
发行人股东会未审议通过相关约定等，不视为发行人违反本协议第 6.1 条的约定。
除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相
应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损
失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终
止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
双方一致同意，如因本协议第 10.3 条（1）至（6）项约定导致本次发行被
终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。
发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金
账户。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生
效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）认购人已就本次认购股票履行内部决策程序；
（4）认购人实际控制人黄涛与李云春、钟彬等相关方的一致行动协议已签
署；
（5）本次发行获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；
（6）本次发行获得深交所审核通过；
（7）本次发行经证监会作出同意注册的决定；
（8）完成其他必须的行政审批机关批准（如适用）。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法
律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已
取得的注册文件因任何原因失效；
（4）本次发行未获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如
需）；
（5）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进
行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的
情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终
止本协议；
（7）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约
方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违
约方终止本协议。
四、《共同投资暨一致行动协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：
甲方 1：黄涛
甲方 2：腾云生物
甲方 3：腾云大健康
乙方：
乙方 1：任旭红
乙方 2：钟彬
乙方 3：喜兴管理
丙方：
丙方 1：李云春
丙方 2：玉溪正心里
丁方：
丁方 1：成都喜云
丁方 2：广州盈沃
签订时间：2026 年 3 月 17 日
（二）合同主要内容
为投资控股沃森生物之目的，甲方、乙方、丙方将共同设立一家合伙企业北
京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）作为参与沃森生物本
次发行的认购对象。具体来说：
（1）腾云生物将作为合伙企业的普通合伙人；
（2）
腾云大健康将作为合伙企业的有限合伙人；
（3）喜兴管理将作为合伙企业的有限
合伙人；（4）玉溪正心里将作为合伙企业的有限合伙人。
在本次发行完成后，各方应共同配合改组沃森生物董事会。具体来说，本协
议签署时，沃森生物的董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长不超
过 2 名。董事会成员中包括 3 名职工代表董事和 4 名独立董事。在本次发行完成
后，各方应配合改选沃森生物董事会（“新董事会”），新董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 名。新董事会成员中包括 1 名职工代表董事和 3 名独立董事；合伙企
业将向沃森生物提名 6 席董事成员（4 名非独立董事和 2 名独立董事）。李云春、
成都喜云、广州盈沃应且应确保其一致行动人（如有）通过行使其股东权利等法
律法规所允许的方式促使合伙企业所提名的董事被选举为沃森生物董事，具体方
式包括但不限于在选举董事的股东会会议中，依法以其所持的全部沃森生物表决
权对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目的而必
要从事之行为。特别地，对于李云春来说，其应依法尽合理努力促使沃森生物原
有董事在选举董事的董事会决议中，对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞
成票。各方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性
文件的要求导致合伙企业提名的董事未能当选的，包括但不限于上市公司股东会
未审议通过相关约定，不视为丙方、丁方违反本条款的任何约定，丙方、丁方无
需就此承担任何违约责任。
各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对于沃
森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如
适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及
决策权方面保持一致。
各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须
充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行
充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，
以甲方的意见为准。
如果本协议一方或多方未遵循本协议的约定履行其义务，或违反本协议中的
任何承诺和保证，视为其违约。守约方有权进一步要求违约方因为其违约行为给
守约方造成的损失做出赔偿。
五、所涉后续事项
者集中申报审查通过（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册、其他必需的行政审批机关批准（如适用）后方可实施。
际控制人。
次发行能否最终获得中国证监会同意注册尚存在不确定性，提请投资者关注相关
风险。
六、备查文件
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二六年三月十八日
