苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
会议资料
二〇二六年四月十日
麦迪科技 2025 年年度股东会会议材料
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
议案八：关于确认公司 2025 年度非独立董事薪酬及 2026 年非独立董事薪酬方案的议案 14
议案十：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ..... 16
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》
《股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年年度股东会会议须
知。
一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当
先向大会会务组申请，经会议主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。议案表
决结束后，会议安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
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正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东会议案表决的计票和监票的股东代表
五、宣布股东会审议议案
的议案
案
议案
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东会决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
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议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事
会对股东会负责，严格行使法律法规、《公司章程》规定和股东会授权的职权，
现将《公司 2025 年度董事会工作报告》提请公司股东会审议，具体内容已于 3
月 18 日 刊 登 在 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
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议案二：关于公司 2025 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》第七十九条的规定、中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2025
年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4
月修订）
（以下简称《股票上市规则》）等有关规定的要求，公司编制了《苏州麦
迪斯顿医疗科技股份有限公司 2025 年年度报告》及报告摘要。
具体内容已于 3 月 18 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》和上海证券交
易所（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
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议案三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东：
经公司第四届董事会第三十九次会议、2025 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于终止公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议
案》，将回购专用账户中的 1,037,300 股用途由“用于实施公司员工持股计划”变更
为“用于注销并减少公司注册资本”，回购注销完成后，公司注册资本由
《证券法》
《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，并结合公司发展及实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订完
善，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第三十条 公司已发行的股份总数为 第三十条 公司已发行的股份总数为
司的股本结构为：普通股（A 股）306,282,731 司的股本结构为：普通股（A 股）305,245,431
股。 股。
第一百七十四条 公司利润分配遵循兼顾公 第一百七十四条 公司利润分配遵循兼顾公
司长期发展和对投资者合理回报的原则。公 司长期发展和对投资者合理回报的原则。公
司利润分配政策如下： 司利润分配政策如下：
…… ……
（二）公司优先采用现金分红方式。在当年 （二）公司优先采用现金分红方式。在当年
实现的净利润为正数且当年末未分配利润为 实现的净利润为正数且当年末未分配利润
正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影 为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会
响公司后续持续经营的情况下，公司应当进 影响公司后续持续经营的情况下，公司应当
行分红，且以现金方式分配的利润不少于当 进行分红，且连续三年以现金方式累计分配
年实现的可分配利润的 20%； 的利润不少于最近三年实现的年均可分配
…… 利润的 30%；
……
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。具体内容已于 3 月 18
日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
网站。
公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项
涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。
本议案尚需市场监督管理局核准，变更后的公司章程最终以市场监督管理局
核准登记为准。
以上议案，请审议。
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议案四：关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，
公司拟根据《公司法》
《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性
文件，以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》的相关要求，对《苏
州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修
订，经修订后的制度具体内容已于 3 月 18 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
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议案五：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形
式的分配。具体内容如下：
一、2025 年度利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度，公司合并报表实
现归属于上市公司 股东的净利润 39,158,333.60 元，其中母公司实现净利润
币-172,466,319.41 元，鉴于公司母公司报表中期末未分配利润为负，2025 年度拟
不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购金额 0 万元，其中
回购股份并注销的回购金额 0 万元。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不涉及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
根据《公司法》 《公司章
程》等相关法律法规、规范性文件要求，基于公司母公司报表中期末未分配利润
为负，考虑到后续稳定发展的考虑，2025 年度拟不进行利润分配或资本公积金
转增股本。
公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定，根据经营情况、现金流状况、
投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资
回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司 2025 年度利润分配预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、未来的资
金需求、股东回报等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不
会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请审议。
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议案六：关于《公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分
红回报规划》的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告〔2025〕5 号)和《公
司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2026
年-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容已于 3 月 18 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》和上海证券交
易所（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
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议案七：关于使用公积金弥补亏损的议案
各位股东：
为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别
是中小投资者的合法权益，公司拟依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》
（财资〔2025〕101 号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规
定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法定的利润分配条件，加快实施现
金分红步伐。
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2025 年
由于公司未弥补亏损达股本三分之一，公司拟使用母公司盈余公积
用于弥补母公司截至 2025 年 12 月 31 日的累计亏损。本次公积金弥补亏损以母
公司 2025 年年末未分配利润负数弥补至零为限。
母公司未分配利润为负的原因为以前年度亏损。本次拟用于弥补亏损的资本
公积来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享
或限定用途的资本公积。
二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至 2025 年 12 月 31 日的母公司盈余
公积减少至 0 元，资本公积减少至 723,344,122.26 元，母公司财务报表口径累
计未分配利润增加至 0 元。
公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公司达到相关法律法规
和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的
高质量发展。
公司本次使用母公司公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过后方可
实施，目前尚存在不确定性。
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以上议案，请审议。
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议案八：关于确认公司 2025 年度非独立董事薪酬及 2026
年非独立董事薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度公司非独立董事薪酬情况
按照公司 2025 年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的
实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司 2025 年度公司非独立董事税前薪酬
情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬金额（万元）
注：上述皇春萌女士的薪酬金额包含其担任公司监事期间领取的薪酬。
二、2026 年度公司非独立董事薪酬方案
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》
《薪
酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制
度，2026 年度公司非独立董事的薪酬方案如下：
酬。
以上议案，请审议。
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议案九：关于确认公司 2025 年度独立董事薪酬及 2026 年
独立董事薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度独立董事津贴情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，综合考虑独
立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经
营规模、实际情况等因素，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体情
况，并经公司第四届董事会第三十一次会议、2024 年年度股东大会审议通过，
同意公司独立董事津贴为每年税前 10.5 万元。2025 年度公司独立董事的津贴发
放情况如下：
序号 姓名 职务 津贴金额（万元）
二、2026 年度独立董事津贴方案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、
《薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相
关制度，2026 年度公司独立董事的薪酬方案如下：
结合公司业务发展情况及战略布局，独立董事的 2026 年度津贴为税前 10.5
万元，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
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议案十：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定,提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2025
年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行的
股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对
本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购。
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（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据申购报价情况，由董事会根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
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（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（九）决议有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之
日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股
票的具体方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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事宜；
新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足
以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形
下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
行相关的其他事宜。
以上议案，请审议。
