证券代码：003019 证券简称：宸展光电
宸展光电（厦门）股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二六年三月
宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“宸展光电”）是深圳
证券交易所主板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《宸展光电（厦门）股份
有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
发展空间广阔
自 20 世纪 60 年代起，商用智能交互显示设备制造业随着智能交互、显示、
半导体、材料以及物联网等关键技术的发展而兴起。随着产业向数字化和智能化
的持续升级，商用设备的应用场景不断多样化，已深度融入零售、金融、工业控
制、餐饮等传统行业。零售行业作为核心应用场景，受益于全球消费市场复苏、
新零售业态兴起及全渠道购物体验的升级，市场需求持续攀升。根据美国零售联
合会（NRF）预测，2024 年全美零售额将实现 2.5%-3.5%的增长；根据 Mordor
Intelligence 数据显示，2024 年中国零售业市场规模预计达 1.94 万亿美元，
动智能终端销售需求的持续增长。此外，人力成本的上升与消费转型升级将推动
无人超市、生鲜超市等新业态崛起，自助结账设备、POS 终端、数字广告看板等
商显设备不断成为零售场景的标配。
在工业控制行业，“工业 4.0”战略的全面推进加速了全球制造业向自动化、
数字化、智能化转型，工业电脑、工业显示器等商显设备作为数据采集、处理与
控制的核心载体，其市场需求日益旺盛。一方面，工业电脑市场规模逐年扩大，
物联网、边缘计算技术在工业场景的深度落地，推动其应用场景从传统生产控制
拓展至智能监控、设备运维等多元化领域；另一方面，工控显示技术持续迭代，
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LCD 等传统技术日趋成熟，OLED、柔性显示、量子点显示等新技术加速渗透，
叠加工业互联网与数字化管控体系的深度融合应用，进一步推动工控显示终端的
智能化、自动化水平稳步提升，带动相关软硬件的更新升级需求。根据麦肯锡公
司（McKinsey & Company）的数据，2025 年全球工业自动化市场规模将达到约
模超过人民币 2,500.00 亿元，在全球市场占比超过三分之一。
此外，前沿数字技术的不断成熟与规模化落地，推动商用显示设备从单一的
工具属性向多功能智能交互中枢转型，进一步拓展行业市场空间。数字技术与商
显设备深度融合，实现功能跨越式升级：1）集成人脸识别、语音控制等智能交
互技术优化用户操作体验；2）强化数据采集与分析能力，为企业提供决策支持；
同时，前沿数字技术将催生无人零售、智能风控、远程设备诊断等新兴应用场景，
推动设备硬件配置升级，加速行业技术迭代与增量需求释放。
随着商显设备在传统行业的应用渗透率持续提升，叠加技术升级推动产品功
能升级与新兴场景拓展，产品附加值不断提高，应用边界持续拓宽，商用智能交
互显示市场将保持长期增长态势，行业发展潜力显著。根据弗若斯特沙利文的数
据，全球商用显示设备市场规模从 2020 年 1,576.00 亿元增长至 2024 年的 1,894.00
亿元，复合年增长率为 4.70%。预计至 2029 年，全球商用显示设备市场规模将
达 2,652.00 亿元，2024 年至 2029 年复合年增长率为 7.00%。
泰国位于中南半岛中部，北接老挝和缅甸，东临柬埔寨，南部与马来西亚相
连，西部濒临安达曼海，地处东南亚核心位置。2024 年，泰国国民生产总值
泰国是连接我国与东盟、南亚的重要枢纽，也是共建“一带一路”倡议中的
关键节点。根据 2025 年 9 月商务部国际贸易经济合作研究院发布的《中国“一
带一路”贸易投资发展报告 2024—2025》，2024 年我国对共建国家直接投资
印度尼西亚、泰国、越南和卢森堡是我国企业对外直接投资额排名前五的共建国
家，泰国位列第三。2024 年，我国在泰国的投资项目数量达到 810 个，投资金
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额达 1,746.00 亿泰铢（约 51 亿美元），主要集中在印刷电路板、汽车、金属制品
制造等高附加值产业。
泰国作为“21 世纪海上丝绸之路”的关键节点国家，凭借其突出的区位优
势、完善的投资环境，已成为中国企业布局东南亚区域的重要战略要地。具体而
言，泰国的核心竞争优势主要体现在以下方面：一是政策及基础配套优势显著，
泰国政府针对外商投资出台包括税收减免、关税优惠在内的多项激励政策，同时
具备社会局势稳定、贸易自由化程度高、营商环境开放透明、工业基础设施完备
等核心基础条件，为外商投资提供了良好的硬件及软件支撑；二是区位及双边合
作优势突出，泰国地处东南亚地理中心，是连接中国与东盟其他成员国的核心枢
纽，其完善的陆海空交通网络可为企业提供高效便捷的物流保障，有效降低跨境
物流成本；三是双边合作机制持续深化，2022 年 11 月，中泰两国签署《中泰战
略性合作共同行动计划（2022-2026）》《中泰共同推进“一带一路”建设的合作
规划》等核心文件，明确将持续加强投资、贸易、旅游、基础设施、产业园等传
统及重点领域合作，为中国企业赴泰投资构建了稳定、友好的政策环境及合作基
础。
随着我国经济进入高质量发展阶段，国内产业链、供应链体系不断完善，公
司凭借多年技术积累及生产实践，技术创新能力、生产组织能力及精细化管理水
平稳步提升，核心产品的国际市场竞争力显著增强。在此背景下，深化国际化布
局已成为公司拓展全球业务版图、培育新增长极的必然选择。基于泰国区位的竞
争优势，为进一步放大竞争优势、分散地缘政治风险，公司前瞻性启动泰国市场
布局。未来，公司将持续依托泰国海外智能制造基地，充分享受当地税收优惠、
人力成本优势及区位物流优势，以泰国为核心枢纽深度开拓全球相关市场，进一
步扩大国际客户覆盖范围，深度服务北美、欧洲及东南亚客户，提升核心产品的
全球市场份额，为公司营收增长及盈利能力提升提供持续、稳定的核心驱动力。
断增长
在双碳目标的推动下，以及全球各国政策的支持和新能源汽车技术的快速发
展，汽车行业正在快速向电气化转型。在消费升级与技术创新的双重推动下，智
能座舱显示系统已从传统单一中控屏，向多屏协同、超大尺寸、一体化联屏的方
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向快速迭代。具体来看，在多屏化方面，中控屏、副驾娱乐屏、后座影音屏、电
子后视镜、抬头显示（HUD）、仪表盘等多屏组合成为中高端车型标配，能够实
现驾驶信息、娱乐交互、智能控制等功能的分区呈现与协同联动。与此同时，大
屏化成为提升交互体验的核心方向，用户对座舱视觉效果与操作效率的要求不断
提高，推动车载显示屏幕尺寸持续增大，10 英寸以上中控屏已成为主流配置，
部分高端车型中控屏尺寸突破 15 英寸，更大的显示面积为多任务并行处理、高
清影像呈现、复杂交互操作提供了坚实基础。此外，联屏化设计逐渐成为车企差
异化竞争的核心卖点。一体化贯穿式联屏、曲面联屏等创新形态快速普及，通过
将全液晶仪表盘与中控屏、副驾娱乐屏整合为单一视觉单元，既优化了座舱空间
美学布局，又实现了信息的无缝流转与交互体验的协同升级，进一步强化了智能
座舱的科技属性。
随着多屏、大屏、联屏趋势的不断深化，智能座舱显示系统的迭代升级，车
载显示设备作为智能座舱的核心硬件需求将持续释放，市场增长确定性不断增强。
根据咨询机构 Omdia 的数据显示，2024 年全球车载显示面板总出货量达 2.32 亿
片，同比增长 6.20%，2025 年全球车载显示器市场规模预计为 136.00 亿美元，
同比增长 8.00%，到 2030 年全球车载显示市场规模将增长至 183.00 亿美元。
（二）本次向特定对象发行的目的
势
在全球产业分工持续深化、下游客户全球化布局加速推进的背景下，国际贸
易环境的复杂性与不确定性对企业供应链、客户服务响应效率及市场拓展能力提
出了更高要求。公司立足长远发展战略，顺应行业发展趋势与客户需求变化，通
过海外智能制造基地项目，构建“境内+境外”协同互补的全球化生产布局。
公司依托泰国地处东南亚核心枢纽的地理优势及区域产业配套基础，深度融
入国际客户的供应链体系，加强与北美、欧洲知名品牌客户在产品研发、市场协
同推广等方面的合作深度，保障产品供应，提升海外客户服务能力。此外，面对
当前国际贸易摩擦、关税壁垒等潜在风险，泰国生产基地的布局能够有效规避地
缘政治与贸易政策变动带来的经营不确定性，保障全球供应链的稳定性与安全性，
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增强公司抵御全球市场风险的能力。
在全球能源转型与科技革命的双重驱动下，汽车产业“电动化、网联化、智
能化”已成必然趋势。“软件定义汽车”的核心导向推动整车价值重心从传统机
械硬件向智能电子与交互系统转移，智能座舱作为人机交互的核心载体与车辆智
能化水平的关键体现，已成为整车企业差异化竞争的核心赛道，而车载显示设备
作为智能座舱的核心硬件，其战略重要性持续凸显。
公司凭借自身在显示技术、精密制造、供应链整合等领域积累的核心优势，
精准把握汽车产业智能化变革机遇，积极布局智能车载显示领域，目前已形成以
中控屏、仪表屏为核心的产品矩阵，覆盖智能座舱的主要显示应用场景。随着汽
车智能化、功能多样化，车内显示屏幕大屏化、多屏化的趋势，对显示器需求量
的增加，该业务逐渐成为公司未来发展重点对象。为进一步深化在车载显示领域
的布局，公司通过扩建智能车载显示产品产线，扩大核心产品产能规模，优化生
产工艺与产品结构，提升高附加值产品的供应能力。该项目的实施，是顺应汽车
智能化趋势，落实公司战略的重要举措，将有效提升公司在车载显示市场的份额
与行业影响力，强化与整车企业及一级供应商的合作深度，拓展高端客户资源，
并进一步完善公司产品矩阵，降低单一业务依赖风险，实现商用显示业务与车载
显示业务的协同发展，增强公司整体盈利能力与抗风险能力。
近年来，随着公司业务规模持续扩张、全球化布局逐步深化及新兴业务领域
加速拓展，公司对流动资金的需求呈现稳步增长态势。一方面，随着商用显示设
备业务的市场份额提升、车载显示领域的深度布局及泰国生产基地等项目的推进，
公司在产能建设、研发投入、供应链储备、市场开拓等方面的资金投入持续增加；
另一方面，行业竞争的加剧、技术迭代的加速以及客户需求的多元化，要求公司
具备充足的资金支持以快速响应市场变化、巩固核心竞争优势。
当前，宏观经济环境的复杂性、全球供应链的波动性以及国际贸易形势的不
确定性进一步凸显，企业经营面临的汇率波动、原材料价格波动、市场需求波动
等潜在风险有所增加，对公司的资金实力、财务稳健性及风险抵御能力提出了更
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高要求。若公司资本结构中债务融资占比较高，可能面临财务费用上升、偿债压
力加大等问题，进而影响业务发展的灵活性与可持续性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有效补充公司核心业务发展及
战略项目实施所需的流动资金，进一步优化公司资本结构，降低资产负债率水平，
减少财务费用支出，提升公司财务状况的稳健性与抗周期能力，推动公司实现高
质量、可持续发展，全面巩固并提升在全球商用显示及车载显示行业的市场地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家相关产业政策、公
司所处行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
能进一步巩固公司行业内竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈
利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。而债权融资金
额相对有限，且会提高公司整体资产负债率，产生较高的财务费用，降低公司偿
债能力和抗风险能力。本次通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效保障募
集资金投资项目的顺利实施，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强
资金实力，为后续发展提供强劲支撑，是适合公司现阶段的融资方式。随着公司
经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即
期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
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综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合监管机构规
定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得
深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所
的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基
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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法
律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士
根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监
会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
行A股股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行 A 股股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于海外智
能制造基地项目和补充流动资金项目。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机
构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
定
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本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符
合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次向特定对象发行A股股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六
十六条的规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过53,033,440股（含本
数），且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，前次募
集资金已使用完毕。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条
“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定；
（4）公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于海
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外智能制造基地项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目与公司的主营业务
相关，且用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。符合《法律适用
意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
况答记者问》的相关要求
（1）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破
净情形
公司首次公开发行价格为23.58元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交
易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘价
高于前述首次公开发行价格。
截至2025年12月31日，公司每股净资产为9.66元/股。以2025年12月31日为基
准向后复权计算，本次再融资预案董事会召开前20个交易日的公司股票最低收盘
价高于前述每股净资产。
（2）公司不属于连续亏损企业
万元、18,808.23万元和19,418.24万元，公司不属于连续亏损企业。
（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形
截至2025年12月31日，公司财务性投资金额1,810.02万元，占归属于母公司
所有者的净资产比例为1.06%，未超过30%，不属于最近一期末存在金额较大的
财务性投资情形。
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（4）关于前次募集资金使用情形
公司最近五年内不存在募集资金的情况，前次募集资金到位日至本次发行董
事会决议日的时间间隔已超过五年。截至2025年12月31日，公司前次募集资金已
全部使用完毕。
（5）本次募集资金投向主业
本次发行募集资金总额不超过92,500.00万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后的净额用于海外智能制造基地和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关
领域开展，不存在多元化投资的情形。
（1）支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产
业、新业态、新技术领域，投向第二增长曲线业务，同时严防盲目跨界投资、多
元化投资
本次证券发行募集资金总额不超过 92,500.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于海外智能制造基地和补充流动资金，系围绕公司主营业务
相关领域开展，不存在多元化投资的情形。
（2）存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合
理融资发展主营业务
公司首次公开发行价格为 23.58 元/股，本次再融资预案董事会召开前 20 个
交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘
价高于前述首次公开发行价格，公司不存在破发情形，且本次发行为竞价定增。
（3）优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，
前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满 6
个月，可启动新一轮再融资
公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至 2025 年 12
月 31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日至本次发行
董事会决议日的时间间隔已超过五年。
（4）研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放
宽募集资金补流比例限制
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本次募集资金用于补充流动资金的金额为 27,500.00 万元，未超过本次募集
资金总额的 30%。
（5）申报时前次募集资金使用进度原则上应当达到基本使用完毕的标准
截至2025年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的
利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均
可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
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七、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2026 年 9 月末完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注
册后实际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 92,500.00 万元，
不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司
发行前总股本的 30%，即不超过 53,033,440 股（含本数）。在预测公司总股本时，
以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份
支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为 19,418.24 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 16,525.57 万元。假设 2026 年度归
属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
润较 2025 年度分别为：持平、增长 10%、下降 10%；该假设仅用于计算本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目
期末总股本（万股） 17,676.59 17,677.81 22,981.16
假设情形一：2026 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,418.24 19,418.24 19,418.24
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.13 1.02
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.13 1.02
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形二：2026 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,418.24 21,360.06 21,360.06
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.24 1.12
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.24 1.12
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形三：2026 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 19,418.24 17,476.42 17,476.42
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.02 0.92
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.02 0.92
宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着
本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司
未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收
入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报
主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公
司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行 A 股股票后，可能导致投资者的即期回报有所下降，
为了保护投资者利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种
措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟
采取的具体措施如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理
制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证
募集资金合理规范使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于指定用途、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，持续优化业务流程，
提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理水平，加强企业内部控制与预算管
理，降低公司运营成本，提高公司管理水平及资产运营效率，推动整体盈利能力
稳步提升。
本次募集资金投资项目是公司通过深入了解和分析行业，结合行业发展趋势、
市场容量、技术水平、公司自身战略布局等基本情况所做出的重大规划。本次募
集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合行业发展趋势及公司未来整体战
略发展方向，具有较好的市场前景。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，
将有利于巩固及扩大产能规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。
本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用
效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
投资者，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律法规的相关要求，公司结合自身实际情况，制定了《宸
展光电（厦门）股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投
资者的权益。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券
监管部门该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出
具补充承诺。
/本企业愿意依法承担相应补偿责任。”
公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承
诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，
有利于进一步增强公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（本页无正文，为《宸展光电（厦门）股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》之盖章页）
宸展光电（厦门）股份有限公司
董事会
