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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经
营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《上市公司治理准则》
等法律、法规及《上海合合信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命
的全体董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的
高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为
基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及
发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬
确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案须由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《上海合合信息科技股份有
限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬与考核管理
第八条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过
后按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应
的薪酬与考核管理办法执行，不再领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独
立董事不在公司领取薪酬或董事津贴。
（三）高级管理人员：按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行。
在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
酬水平等固定指标确定；
年度经营绩效相挂钩。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
期权、员工持股计划等方式。
第九条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 除独立董事以外的在公司任职的董事和高级管理人员按公司相
关规定标准缴纳社会保险和公积金等，个人按规定承担个人应承担部分。
第十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，可给予
降薪或不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不
限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第五章 薪酬调整
第十三条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 薪酬的止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、监
管机构的有关规定、《公司章程》执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件、监管机构的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，
应按国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构的有关规定和《公司章程》的
规定执行，并应及时修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
（以下无正文）
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