证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2026-018
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于与产业投资人签署重整投资协议暨产业投资人
一致行动情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重大风险提示：
新材”或“公司”）的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为北京新紫材智
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新紫材智”），新紫材智无实际控制人，
公司将变更为无实际控制人。
在因重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，也可能存在
协议依法终止、解除、撤销、认定为未生效或无效等风险。敬请广大投资者谨慎
投资，注意投资风险。
启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重
整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将
依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司
是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
则》”）第 12.5.14 项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股
票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《2025 年度业绩快报公告》（公告编
号：2026-013）。报告期内，公司 2025 年度实现营业收入 68,305.58 万元，同比
下降 10.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-220,628.23 万元，同比下降
元，同比下降 27.20%。《2025 年度业绩快报公告》中涉及的 2025 年度财务数据
为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2025 年年度报告为
准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户
已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资
金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致
募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至
本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常
经营收支已产生较大影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进
一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能
面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。敬请广
大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、公司预重整进展情况
号]。公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产
不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重
整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为
有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重
整。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关
于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
根据《股票上市规则》
破产重整等事项》等相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。具体内容详见公司于
整的专项自查报告》（公告编号：2025-057）。
号之一]，指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责
人为张坚键。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站披
（公告编号：2025-060）。
露的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》
通知。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关
于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2025-062）。
为顺利推进天宜新材预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公
司持续经营能力和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照
《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》
及相关法律规定，公开招募和遴选重整投资人。具体内容详见公司于 2025 年 12
月 5 日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》
（公告编号：2025-065）。
股份有限公司预重整案关于意向投资人报名情况的通知》，在规定的报名期限内，
共有 27 个报名主体（合计 56 家企业，两家及以上企业组成联合体报名的，视为
一个报名主体）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。具体内容详
见公司于 2025 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴
选重整投资人进展的公告》（公告编号：2025-070）。
公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案
关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》。考虑到公司经营业绩情况
将可能对意向投资人的投资意向、重整投资方案、内部决策等事项产生影响，为
确保各家意向投资人充分尽调、完善重整投资方案，临时管理人决定延长尽职调
查及提交重整投资方案期限。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 24 日在上海证券
交易所网站披露的《关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》（公告
编号：2026-005）。
份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光通
信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科技
（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人，泰州衡川新能源材料科技有限
公司-北京深蓝重整咨询有限公司-青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）联合体中的产业投资人泰州衡川新能源材料科技有限公司为公司预重整
备选产业投资人。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站
披露的《关于遴选确定预重整产业投资人的公告》（公告编号：2026-014）。
截至本公告披露日，公司、临时管理人与产业投资人已分别完成《重整投资
协议》的签署。现将相关事项公告如下。
二、产业投资人基本情况
（一）北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）
企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110108551445292Q
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：黄琛
注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层
成立日期：2010 年 2 月 8 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；
投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（2）实际控制人
紫光通信无实际控制人。截至本公告披露日，紫光通信股权结构图如下：
根据北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）公司章程，从股东会层
面，智广芯不存在单一股东持股超过 50%的情形或单一股东能控制股东会的情形，
不存在股东间通过一致行动关系合计持股超过 50%的情形，亦不存在股东共同控
制股东会的情形；从董事会层面，智广芯不存在单一股东或具有一致行动关系的
股东委派董事席位超过董事会席位三分之二以上的情形，亦不存在单一股东或具
有一致行动关系的股东控制董事会的情形；从日常经营管理层面，智广芯不存在
单一股东或具有一致行动关系股东直接指定管理层或通过控制董事会间接控制
管理层的情形，也未设置投资决策委员会等机构，不存在单一股东或具有一致行
动关系股东控制管理层的情形。智广芯不存在单一控股股东或共同控股股东，亦
不存在实际控制人。
智广芯为紫光通信间接控股股东，智广芯无控股股东、实际控制人。因此，
紫光通信无实际控制人。
紫光通信主要从事科学研究和技术服务。紫光通信近三年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 12,513,003.66 13,045,214.41 12,255,034.65
负债总额 11,995,105.75 12,154,799.00 9,827,816.13
净资产 517,897.91 890,415.41 2,427,218.52
营业收入 8,787,434.13 9,414,885.59 9,121,276.29
利润总额 -287,652.30 6,863.73 84,024.50
净利润 -308,519.62 -20,610.41 74,372.01
根据紫光通信提供的资料，紫光通信无实际控制人，紫光通信与公司及其董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
紫光通信拟用于持有天宜新材股份的主体为其间接控制的新紫材智，新紫材
智与全讯汇聚网络科技（北京）有限公司（以下简称“全讯汇聚”）担任执行事务
合伙人的广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳讯投资”）存在一致
行动关系。
根据紫光通信提供的资料，紫光通信不存在代他人持有公司股份的情形。
根据紫光通信提供的资料，紫光通信参与本次重整投资的资金来源为自有资
金，不涉及任何对外募集资金、金融机构借款及其他债务性融资安排，资金来源
具备高度确定性与稳定性，无任何外部杠杆介入。
（二）北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）
企业名称：北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAK7P57202
注册资本：100,000 万元人民币
执行事务合伙人：北京新紫志远科技有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 19 层 1901 号
成立日期：2026 年 3 月 6 日
企业类型：有限合伙
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；数字技术服务；互联网数据服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100,000 100%
（2）实际控制人
智广芯为新紫材智间接控股股东，智广芯无控股股东、实际控制人。因此，
新紫材智无实际控制人。
注：某一央企金融机构正在履行决策程序中。
产投人紫光通信通过新紫材智参与本次对天宜新材的重整投资。根据三方签
署的《重整投资协议》约定，新紫材智有条件受让约 2.09 亿股股票，约占重整
后总股本的 15.53%，重整完成后新紫材智将成为天宜新材的控股股东。新紫材
智由紫光通信全资子公司北京新紫志远科技有限公司（“新紫志远”）担任普通合
伙人，拟设立“新设主体”（最终名称以工商核名及基金备案为准）担任新紫材智
的有限合伙人；由新紫志远担任“新设主体”的普通合伙人，“信芯产业发展并购
投资基金（暂定名，最终名称以工商核名及基金备案为准）”担任“新设主体”有
限合伙人。其中，信芯产业发展并购投资基金的普通合伙人由紫光通信联合体成
员北京建广顺创私募基金管理有限公司（“建广顺创”）担任，有限合伙人只由紫
光通信和某一央企金融机构担任，出资比例分别约为 19.9%和 80%。
新紫材智为紫光通信参与天宜新材重整投资的主体，成立日期为 2026 年 3
月 6 日，因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
根据新紫材智提供的资料，新紫材智与公司及其董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
新紫材智与佳讯投资存在一致行动关系。
根据新紫材智提供的资料，新紫材智不存在代他人持有公司股份的情形。
根据新紫材智提供的资料，本次出资为紫光通信、某一央企金融机构及建广
顺创的自有资金，不涉及任何对外募集资金、金融机构借款及其他债务性融资安
排，资金来源具备高度确定性与稳定性，无任何外部杠杆介入。某一央企金融机
构将作为信芯产业发展并购投资基金权益性 LP 出资，在新紫材智的出资性质为
股权投资，非债务性杠杆资金。在该投资架构下，所有自筹资金均为有限合伙人
LP 的权益投入，无固定收益、无刚性兑付、无回购承诺等特殊退出安排，不形
成紫光通信任何债务或或有负债，双方共享收益、共担风险，属于市场化产业投
资的联合出资模式。
某一央企金融机构预计将于近期完成投资决策，因涉及到国资决策及基金备
案，最终程序预计 3 月底前完成投资基金工商设立，后续向私募基金业协会备案
后完成投资出资，不存在设置基金回购等特殊退出安排或可能导致结构不稳定的
条款，相关协议均将经审查及备案。为此，该等结构并非融资安排，未来也没有
清偿的义务或者回购的义务导致纠纷进而影响控制权。新设主体将在投资基金完
成工商注册后立即启动工商设立程序，预计将在 3 月底至 4 月初，缴纳投资保证
金前完成设立。
（三）全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
企业名称：全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：911101060695678147
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：赵东方
注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号四区 6 号楼 8 层 11 室
成立日期：2013 年 6 月 3 日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：经营电信业务；互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让、技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、制作、
代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、通讯设备。
（1）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
（2）实际控制人：赵东方。
全讯汇聚主要从事企业级智能网络解决方案研发，融合基础网络、物联管理、
边缘计算等前沿技术，构建覆盖全球商业场景的智能化服务网络。全讯汇聚近三
年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 13,002.98 12,233.55 10,649.53
负债总额 3,540.89 3,414.26 2,753.87
净资产 9,462.09 8,819.29 7,895.66
营业收入 10,709.79 10,049.84 7,680.48
利润总额 655.08 890.92 860.80
净利润 650.41 890.92 828.09
根据全讯汇聚提供的资料，全讯汇聚与公司及其董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
全讯汇聚拟用于持有天宜新材股份的主体为佳讯投资，该主体与新紫材智存
在一致行动关系。
根据全讯汇聚提供的资料，全讯汇聚不存在代他人持有公司股份的情形。
根据全讯汇聚提供的资料，全讯汇聚参与本次重整投资的资金来源为自有资
金或自筹资金。
（四）广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440106MAK89KCA2U
注册资本：1,000 万元人民币
执行事务合伙人：全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
注册地址：广州市天河区灵山东路 5 号大厦 8 层 801-1H114
成立日期：2026 年 3 月 3 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询
（1）财产份额结构
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
（2）实际控制人：赵东方。
（3）股权结构图
佳讯投资为全讯汇聚参与天宜新材重整投资的主体，成立日期为 2026 年 3
月 3 日，因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。
根据佳讯投资提供的资料，佳讯投资与天宜新材及其董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
佳讯投资与新紫材智存在一致行动关系。
根据佳讯投资提供的资料，佳讯投资不存在代他人持有公司股份的情形。
根据佳讯投资提供的资料，佳讯投资拟以自有资金进行投资，如最终确定的
投资金额大于佳讯投资的注册资本，则佳讯投资将由现合伙人按照现财产份额比
例进行增资，确保注册资本大于或等于佳讯投资应付的本次投资额。其中全讯汇
聚的财产份额占比为 5%；深圳迎佳投资合伙企业（有限合伙）的财产份额占比
为 95%。全讯汇聚与深圳迎佳投资合伙企业（有限合伙）均以其企业财产（自有
资金）对佳讯投资进行投资，再由佳讯投资以其企业财产（自有资金）缴纳天宜
新材重整投资款。
三、重整投资协议的主要内容
（一）与产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司签署《北京天宜上佳
高新材料股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人
乙方：北京紫光通信科技集团有限公司
丙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
各方同意，本次投资的标的企业为丙方。
各方确认，本次重整投资中重整企业的资产以提供给乙方的基准日为 2025
年 11 月 30 日的重整专项审计、专项评估报告为准。
各方确认，本次重整投资中重整企业的负债以提供给乙方的基准日为 2025
年 11 月 30 日的重整专项审计、专项评估报告、经管理人审查确认及合理预估的
金额以及法院的裁定为准。
经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：
根据重整投资方案，乙方的投资目的在于取得丙方控制权。
乙方确认北京新紫材智科技合伙企业(有限合伙)（社会统一信息代码：
资，并直接持有重整后丙方的转增股票。新紫材智履行本协议项下乙方应履行的
义务，享有乙方应享有的权利，乙方以本协议项下的义务为限对新紫材智在本协
议项下应履行的全部义务承担连带责任。本协议签署后，未经甲方事先书面同意，
新紫材智不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与
本次重整投资的资格。
为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，受让对应转
增股票，具体如下：
(1)根据乙方重整投资方案，按照每 10 股转增 14 股的比例实施丙方资本公
积转增股本，乙方以每股 3.88 元受让转增股票数量为 209,542,660 股，投资金额
为 813,025,520.80 元，取得重整后丙方的股份比例 15.53%；
(2)如丙方转增股票数量变化导致乙方受让的转增股票数量发生变化的，乙
方受让前述新增转增股票的价格不变，重整完成后乙方持有丙方的股份比例不低
于 15.53%;
(3)如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方
同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。
乙方受让标的股票的对价包括：
转增股票。
共益债务、破产债权以及补充丙方流动资金等相关支出。
管理出具承诺函。
提升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要，视情况考虑投入运营资金，推动资
源或业务协同。
他日期，乙方应依据第 3.3 条一次性支付全部重整投资款 813,025,520.80 元，具
体账户由甲方另行书面通知；
若相关监管部门、行政或司法部门另有要求的，各方将协商一致以及时满足
监管要求。
乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债
务以及清偿相关债务、补充丙方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。
国结算上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将标的股票过户至新紫材智
登记手续。新紫材智应及时提供必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登
记所需的相关资料）。因新紫材智未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信
息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形导致不能及时划转的，各
方一致同意充分发挥各自作用积极协调力争早日完成划转。
交割日。自交割日起，新紫材智成为天宜新材的股东，享有股东权利，履行股东
义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标
准仍以法院裁定批准的重整计划为准。
财务、经营方面所产生的任何损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。
完成预重整、重整相关工作及安排外，丙方承诺将按照正常状态维持目前经营及
资产完好，并不触发如下事项：
(1)未履行适当程序修改公司章程；
(2)变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
(3)制定与任何员工相关的利润分享计划；
(4)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在主营业务过程中发
生的产品销售行为或者被动处置除外；
(5)缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其
项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者或者被动发生者除外；
(6)转让、许可或以其他方式处分知识产权，但被动处置除外；
(7)向股东分配红利或其他任何形式的分配；
(8)豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求；
(9)主动实施合同执行、合同违约造成公司损失产生重大不利影响的事件，
但不包括以下情形：
a.公司经营性亏损；
b.由于市场变化、行业周期波动等客观因素导致的不利影响；
c.因流动性风险、现金流紧张或资金链断裂引发的各类情形，包括但不限于：
无法按期向金融机构偿还贷款、支付利息、履行融资相关义务导致金融违约、罚
息等情形；无法支付供应商货款及其他经营性应付款，导致正常在手订单无法按
期交付履约或被要求终止履约的情形；无法按期支付员工薪酬、社保、公积金等
引发劳动纠纷或运营停滞的情形；公司流动性导致的信用受损、合作方中止合作、
客户索赔、供应链中断、生产经营受限的情形；其他因资金周转困难、现金流断
裂、流动性不足直接或间接引发的一切违约、损失及不利后果。
前述“重大不利变化”指可能造成的损失超过 2025 年 12 月 31 日审计报告所
显示的丙方净资产的 10%。
就本次投资可能产生的同业竞争问题，各方应积极配合，并根据证券监管部
门的要求予以解决，包括出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关
措施等。
部门、行政或司法部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，或根据实际情况
需要对投资方案进行调整的，在不改变本次重整投资根本交易条件的情况下，各
方应积极配合就投资方案调整达成一致，通过签署补充协议的方式确定调整内容
并将其列入重整计划草案。
草案，并将前述文件及时向乙方提供，乙方有权提出意见和建议。预重整方案、
重整计划草案提交表决前，应经乙方对内容进行书面确认；乙方一经确认，任何
一方均不得单方面修改重整计划草案。对预重整方案、重整计划草案中与本重整
投资协议无实质冲突的条款，乙方在 5 个工作日未提出合理异议的，视为同意确
认该条款。
关的证券监管部门的要求，乙方应积极调整交易结构以满足证券监管的要求。
过指定主体向甲方支付投资保证金（不含报名保证金）合计 162,605,104.16 元，
作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证
金将转为重整投资款的一部分。
万元的前提下，甲方在收到上述投资保证金 10 个工作日内，将报名保证金原路
返还。
人的不受其限制）设立的专用账户，独立于丙方的账户，在转成重整投资款之前，
未经乙方同意，不得划转至丙方账户或者用于支付丙方任何费用。
除乙方已缴纳的投资保证金，并另行选择重整投资人：
日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；
之日起 5 个工作日仍不支付的；
协商一致变更的，以协商变更的条款为准）、重整计划草案、重整计划，导致法
院未受理丙方重整、未批准重整计划而宣告丙方破产、重整计划未能执行。
生后 10 个工作日内向乙方返还投资保证金（无息）：
或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；丙方重整申
请未获中国证监会、最高人民法院双线审查通过；
划草案/重整计划草案未被法院裁定批准；
关豁免；
金转为投资款的一部分，且甲方已依据重整计划将投资款向债权人分配，则乙方
可按照本协议违约条款约定的方式，以未返还的投资保证金为限在丙方后续程序
中参照共益债务优先受偿。
董事会等，完善内部的治理结构。
会改组，包括但不限于就董事会改组发出召集董事会会议和股东会会议的通知，
重整后天宜新材董事会的组成人数应为 9 人，其中非独立董事 6 人，独立董事 3
人。乙方有权提名丙方董事会届时总人数半数以上的董事候选人，即，提名 4
名非独立董事候选人以及推荐 3 名独立董事候选人，在经丙方股东会表决通过后，
担任丙方董事。丙方高级管理人员由改组后的董事会聘任。
乙方将保持丙方职工队伍及经营团队稳定。
乙方、丙方同意在北京一中院裁定批准重整计划后 3 年内维持天宜新材注册
地在北京市海淀区。
本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文
件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表。
签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。
约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修
改要求，为顺利实施重整，各方应积极配合协商达成一致，并就相关调整签署补
充协议。
之规定及本协议约定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
主体资格。乙方本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投
资以及上市公司收购等相关规定。
得相关行政主管部门批准。乙方已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，
不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续
参与本次重整投资。
力。
方签署的《重整投资协议》（以下简称“《全讯产投协议》”）项下的全部义务承
担连带责任，如出现产投 2 不能全部或部分履行《全讯产投协议》项下义务时，
各方应积极协调，促使并协助产投 2 履行其在《全讯产投协议》项下的各项义务，
在相关情况发生后 5 个工作日内产投 2 仍未能履行其义务或各方未能就解决方案
达成一致的，乙方将指定新紫材智，承继产投 2 在《全讯产投协议》项下的各项
权利、义务，完成产投 2 未尽的支付义务后持有原先应由产投 2 持有的转增股票。
乙方联合体内的财务投资人如依法认购转增股票，各方应积极协调，促使并
协助该财务投资人依据其投资协议履行支付义务，如该财务投资人经甲方和丙方
合理催告后 5 个工作日仍未能按照投资协议约定履行出资义务，乙方、新紫材智
或联合体其他成员依据该财务投资人的投资协议的约定，承接其协议项下的权利、
义务并受让对应转增股票。如乙方或新紫材智受限于更长锁定期的，以其自行承
诺和法律法规、监管部门要求的锁定期为准。
所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本
协议项下的各项义务。
实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。乙方、新紫材智和丙方及其
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东
均不存在关联关系或一致行动关系。
史与现状信息所做的独立尽调和决策。甲方、管理人不承担任何瑕疵担保等法律
责任。
方与监督方。乙方和丙方双方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，
由乙方和丙方双方自行负责解决，与甲方无涉。
的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不
会违反任何有关法律法规以及政府命令，不会与以其为一方的合同或者协议或对
丙方有法律约束力的文件产生冲突；在丙方已知合理范围内，签署本协议时，未
隐瞒应向乙方披露而未披露的重大债权债务、财产损失、可能导致退市以及严重
影响重整的其他事项。
定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
实、不准确或不完整的任何情形，应及时书面通知乙方。
突的行为，并按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。
协商一致。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律
效力。
方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协
议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响保密条款、违约责任条款和争议解
决条款的适用。
或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；
决的重整计划草案所确定的负债较本协议 2.3 条所披露的负债（已产生负债所产
生的利息、罚息或法定孳息以及共益债除外）增加了 1 亿元及以上，该条款仅适
用于在法院受理丙方重整之日前；在法院受理丙方重整后，乙方不得依照本项约
定行使单方解除权；
投资事项与本协议约定的投资方案中涉及乙方的相关权利义务有实质性差异（如
重整计划对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、重整投资款支付安排
等内容作出实质性修改），本协议另有约定的除外；
或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；
（二）与产业投资人全讯汇聚网络科技（北京）有限公司签署《北京天宜
上佳高新材料股份有限公司重整投资协议》的主要内容
甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人
乙方：全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
丙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
各方同意，本次投资的标的企业为丙方。
各方确认，本次重整投资中重整企业的资产以提供给乙方的基准日为 2025
年 11 月 30 日的重整专项审计、专项评估报告为准。
各方确认，本次重整投资中重整企业的负债以提供给乙方的基准日为 2025
年 11 月 30 日的重整专项审计、专项评估报告、经管理人审查确认及合理预估的
金额以及法院的裁定为准。
经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：
乙方确认广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）（社会统一信息代码：
本次投资，并直接持有重整后丙方的转增股票。佳讯投资履行本协议项下乙方应
履行的义务，享有乙方应享有的权利，乙方以本协议项下的义务为限对佳讯投资
在本协议项下应履行的全部义务承担连带责任。本协议签署后，未经甲方事先书
面同意，佳讯投资不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务
以及参与本次重整投资的资格。
为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，受让对应转
增股票，具体如下：
(1)根据乙方重整投资方案，按照每 10 股转增 14 股的比例实施丙方资本公
积转增股本，乙方以每股 3.88 元受让转增股票数量为 100,790,965 股，投资金额
为 391,068,944.20 元，取得重整后丙方的股份比例 7.47%；
(2)如丙方转增股票数量变化导致乙方受让的转增股票数量发生变化的，乙
方受让前述新增转增股票的价格不变，重整完成后乙方持有丙方的股份比例不低
于 7.47%。
(3)如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方
同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。
乙方受让标的股票的对价包括：
共益债务、破产债权以及补充丙方流动资金等相关支出。
管理出具承诺函。
提升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要，视情况考虑投入运营资金，推动资
源或业务协同。
他 日 期 ， 乙 方 应 指 定 佳 讯 投 资 依 据 第 3.3 条 一 次 性 支 付 全 部 重 整 投 资 款
若相关监管部门、行政或司法部门另有要求的，各方将协商一致以及时满足
监管要求。
乙方指定佳讯投资支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整
费用、共益债务以及清偿相关债务、补充丙方流动性资金等，具体以重整计划规
定为准。
国结算上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将标的股票过户至佳讯投资
登记手续。佳讯投资应及时提供必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登
记所需的相关资料）。因佳讯投资未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信
息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形导致不能及时划转的，各
方一致同意充分发挥各自作用积极协调力争早日完成划转。
交割日。自交割日起，佳讯投资成为天宜新材的股东，享有股东权利，履行股东
义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标
准仍以法院裁定批准的重整计划为准。
财务、经营方面所产生的任何损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。
完成预重整、重整相关工作及安排外，丙方承诺将按照正常状态维持目前经营及
资产完好，并不触发如下事项：
(1)未履行适当程序修改公司章程；
(2)变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
(3)制定与任何员工相关的利润分享计划；
(4)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在主营业务过程中发
生的产品销售行为或者被动处置除外；
(5)缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其
项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者或者被动发生者除外；
(6)转让、许可或以其他方式处分知识产权，但被动处置除外；
(7)向股东分配红利或其他任何形式的分配；
(8)豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求；
(9)主动实施合同执行、合同违约造成公司损失产生重大不利影响的事件，
但不包括以下情形：
a.公司经营性亏损；
b.由于市场变化、行业周期波动等客观因素导致的不利影响；
c.因流动性风险、现金流紧张或资金链断裂引发的各类情形，包括但不限于：
无法按期向金融机构偿还贷款、支付利息、履行融资相关义务导致金融违约、罚
息等情形；无法支付供应商货款及其他经营性应付款，导致正常在手订单无法按
期交付履约或被要求终止履约的情形；无法按期支付员工薪酬、社保、公积金等
引发劳动纠纷或运营停滞的情形；公司流动性导致的信用受损、合作方中止合作、
客户索赔、供应链中断、生产经营受限的情形；其他因资金周转困难、现金流断
裂、流动性不足直接或间接引发的一切违约、损失及不利后果。
前述“重大不利变化”指可能造成的损失超过 2025 年 12 月 31 日审计报告所
显示的丙方净资产的 10%。
就本次投资可能产生的同业竞争问题，各方应积极配合，并根据证券监管部
门的要求予以解决，包括出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关
措施等。
部门、行政或司法部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，或根据实际情况
需要对投资方案进行调整的，在不改变本次重整投资根本交易条件的情况下，各
方应积极配合就投资方案调整达成一致，通过签署补充协议的方式确定调整内容
并将其列入重整计划草案。
草案，并将前述文件及时向乙方提供，乙方有权提出意见和建议。预重整方案、
重整计划草案提交表决前，应经乙方对内容进行书面确认；乙方一经确认，任何
一方均不得单方面修改重整计划草案。对预重整方案、重整计划草案中与本重整
投资协议无实质冲突的条款，乙方在 5 个工作日未提出合理异议的，视为同意确
认该条款。
关的证券监管部门的要求，乙方应积极调整交易结构以满足证券监管的要求。
过指定主体向甲方支付投资保证金（不含报名保证金）合计 78,213,788.84 元，
作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证
金将转为重整投资款的一部分。
万元的前提下，甲方在收到上述投资保证金 10 个工作日内，将报名保证金原路
返还。
人的不受其限制）设立的专用账户，独立于丙方的账户，在转成重整投资款之前，
未经乙方同意，不得划转至丙方账户或者用于支付丙方任何费用。
除乙方已缴纳的投资保证金，并另行选择重整投资人：
日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；
之日起 5 个工作日仍不支付的；
协商一致变更的，以协商变更的条款为准）、重整计划草案、重整计划，导致法
院未受理丙方重整、未批准重整计划而宣告丙方破产、重整计划未能执行。
生后 10 个工作日内向乙方返还投资保证金（无息）：
或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；丙方重整申
请未获中国证监会、最高人民法院双线审查通过；
划草案/重整计划草案未被法院裁定批准；
关豁免；
金转为投资款的一部分，且甲方已依据重整计划将投资款向债权人分配，则乙方
可按照本协议违约条款约定的方式，以未返还的投资保证金为限在丙方后续程序
中参照共益债务优先受偿。
董事会等，完善内部的治理结构。
乙方将保持丙方职工队伍及经营团队稳定。
乙方、丙方同意在北京一中院裁定批准重整计划后 3 年内维持天宜新材注册
地在北京市海淀区。
本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文
件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表。
签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。
约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修
改要求，为顺利实施重整，各方应积极配合协商达成一致，并就相关调整签署补
充协议。
之规定及本协议约定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
主体资格。乙方本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投
资以及上市公司收购等相关规定。
得相关行政主管部门批准。乙方已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，
不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续
参与本次重整投资。
力。
署的《重整投资协议》（以下简称“《紫光产投协议》”）项下的全部义务承担连
带责任。如出现产投 1 不能全部或部分履行《紫光产投协议》项下义务时，各方
应积极协调，促使并协助产投 1 履行其《紫光产投协议》项下的各项义务，在相
关情况发生后 5 个工作日内产投 1 仍未能履行其义务或各方未能就解决方案达成
一致的，乙方有义务补足产投 1 的支付义务，但仍由产投 1 指定的北京新紫材智
科技合伙企业(有限合伙)（社会统一信息代码：91110108MAK7P57202）取得《紫
光产投协议》项下原先应由产投 1 受让的转增股票。
所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本
协议项下的各项义务。
实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。乙方、佳讯投资和丙方及其
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东
均不存在关联关系或一致行动关系。
乙方确认，本次重整投资决策系基于自身对丙方及相关情况，结合历史与现
状信息所做的独立尽调和决策。甲方、管理人不承担任何瑕疵担保等法律责任。
与监督方。乙方和丙方双方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，
由乙方和丙方双方自行负责解决，与甲方无涉。
的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不
会违反任何有关法律法规以及政府命令，不会与以其为一方的合同或者协议或对
丙方有法律约束力的文件产生冲突；在丙方已知合理范围内，签署本协议时，未
隐瞒应向乙方披露而未披露的重大债权债务、财产损失、可能导致退市以及严重
影响重整的其他事项。
定使用乙方支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。
实、不准确或不完整的任何情形，应及时书面通知乙方。
丙方承诺，在本协议签署后，丙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行
为，并按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。
协商一致。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律
效力。
方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协
议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响保密条款、违约责任条款和争议解
决条款的适用。
或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；
包括但不限于主动、被动情形）；
权单方解除本协议而不视为违约：
决的重整计划草案所确定的负债较本协议 2.3 条所披露的负债（已产生负债所产
生的利息、罚息或法定孳息以及共益债除外）增加了 1 亿元及以上，该条款仅适
用于在法院受理丙方重整之日前；在法院受理丙方重整后，乙方不得依照本项约
定行使单方解除权；
投资事项与本协议约定的投资方案中涉及乙方的相关权利义务有实质性差异（如
重整计划对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、重整投资款支付安排
等内容作出实质性修改），本协议另有约定的除外；
或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；
四、产业投资人一致行动情况
截至本公告披露日，新紫材智与佳讯投资已完成《一致行动协议》的签署，主
要内容如下：
（一）协议各方
甲方：北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）
乙方：广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
（36）个月内采取一致行动，乙方在本协议约定的一致行动事项范围内，就公司股
东会、董事会审议的事项，以及其他与公司控制权、经营管理相关的事项，事先与
甲方沟通确认决策意见后，严格按照甲方的书面决策意见行使股东权利、履行
股东义务，不得擅自作出与甲方意见不一致的表述、表决或行动。双方在行使
与本协议第 1.2 条所列事项有关的公司股东或董事（包括双方提名或委派的董事
（如有），下同）权利时采取一致行动，具体包括：
（1）双方应当在充分沟通、协商及不伤害任何一方利益的基础上，于公司股
东会和/或董事会中保持一致意见。双方于公司股东会和/或董事会中行使股权/董事
权利前，进行充分沟通和交流。若双方对相关事项存在分歧，则乙方同意以甲方的
意见作为本协议双方的最终共同意见（“双方最终共同意见”）并据此于相关股东会
和/或董事会中行使权利；
（2）若乙方需要委托他人出席公司董事会、股东会及行使表决权的，亦应
采取本协议第 1.1 条第（1）项中所述的方式确定双方最终共同意见。乙方的委托
意见须与甲方的意见保持一致，不得擅自变更委托内容。
（3）乙方应当保证选举或委派的董事（如有），或控制的其他在公司董事会
或股东会中享有表决权的主体按照第 1.1 条第（1）项确定的双方最终共同意见行
使投票权、表决权等相关权利。
（4）乙方不得擅自与第三方就本协议约定的一致行动事项另行达成任何协议、
承诺或安排，不得作出与甲方意见不一致的表述、行为，不得披露甲方的意见。
利行使有关之全部事项，具体包括：
（1）公司股东会事项：参加股东会并行使提案权、表决权、质询权，以及
股东会相关的其他权利；
（2）公司董事会事项（若乙方委派董事） ： 参加董事会并行使表决权、提名
权等董事权利；
（3）股权相关事项：公司股权的转让、质押、减持、赠与、继承、托管等
相关事项；引入战略投资者、进行增资扩股等涉及股权变动的事项；对公司其他
股东转让股权的优先购买权行使事宜。
（4）其他事项：公司信息披露相关事宜；公司涉及的诉讼、仲裁、调解等
法律纠纷处理事宜；与公司控制权、经营管理相关的其他重大事项，甲方认为需
要达成一致行动的，乙方应予以配合。
内，任何一方直接或间接持有的公司股权因任何原因变动的，其承诺仍将在其直
接或间接持有的以及能够控制的公司股票范围内按照本协议约定保持一致行动。
（1）其根据其注册地法律正式注册成立且有效存续；
（2）其根据其成立文件和适用法律法规，享有一切必要的权力和授权，取
得一切必要的批准（包括政府机构的批准），有权签署并履行本协议，且本协议
的签署和履行不构成其对其成立文件、或其签署的其他合同或协议的违反或违约；
（3）在本协议有效期内，未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得
单独与公司其他董事、股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不得单方
解除或撤销本协议确定的一致行动关系，除非本协议另有约定。
规定以及监管要求的关于一致行动人的义务，持续符合有关资格条件及要求，承担
有关责任。
（或签章）后于本协议文首载明签署日起生效（以下简称“生效日”），在本协议双
方直接或间接持有全部或部分公司股权期间持续有效。
机关要求或经双方协商一致并采取书面形式同意，本协议不得随意变更或终止。
本协议生效日起至乙方取得重整后天宜新材股票后的三十六（36）个月内，双方
均不得退出本协议项下的一致行动安排或者解除本协议、亦不得撤销本协议项下的
任何约定；乙方取得重整后天宜新材股票之日起三十六（36）个月届满后，本协议
双方直接或间接持有全部或部分公司股权期间内，乙方不得单独与公司其他董事、
股东签署任何一致行动协议或作出类似安排。
行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方
在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知
违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权
要求违约方给予损害赔偿，包括但不限于守约方实际产生的损失及守约方因诉
讼或仲裁而产生的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、拍卖费等费用。
（1）在一致行动范围内，未按照甲方的决策意见行使表决权、提案权，或
擅自作出与甲方决策意见不一致的表述、行为；
（2）擅自委托第三方行使表决权，且委托意见与甲方决策意见不一致；
（3）在未提报股东会、董事会前泄露甲方的决策意见;
（4）其他违反本协议约定，导致甲方无法实现一致行动目的的行为。
议第 4.1 条的约定追究乙方的违约责任。
但在甲方做出明确指示之前，乙方无权擅自停止执行甲方决策意见或进行终止一
致行动的任何行为。如乙方因按照甲方的决策意见作出相关表述及行为而遭受
损失的，则乙方有权按照本协议第 4.1 的约定向甲方追究相应责任。
响。
五、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
（一）北京紫光通信科技集团有限公司
根据与紫光通信签署的《重整投资协议》，相关说明如下：
紫光通信就取得《重整投资协议》约定转增股票之日起 36 个月内不转让或
者委托他人管理出具承诺函。
为参与本次重整投资，紫光通信应自《重整投资协议》签署之日起 20 个工
作日内，通过指定主体向公司临时管理人支付投资保证金（不含报名保证金）合
计 162,605,104.16 元。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重
整投资款的一部分。
各方同意，《重整投资协议》签署后，如发生以下任一情况，公司临时管理人
有权单方面扣除紫光通信已缴纳的投资保证金，并另行选择重整投资人：
临时管理人催告之日起 5 个工作日仍不支付的；
控制关系；
协商一致变更的，以协商变更的条款为准）、重整计划草案、重整计划，导致法院
未受理公司重整、未批准重整计划而宣告公司破产、重整计划未能执行。
（二）北京新紫材智科技合伙企业（有限合伙）
作为天宜新材本次重整产业投资人，新紫材智承诺如下：
转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的天宜新材股票。
上逐层穿透至最终持有人的持有份额/持股结构的全部调整，本企业将在天宜新材重
整受理前，完成本企业各合伙人及本企业各合伙人向上逐层穿透至最终持有人的持
有份额/持股结构的全部调整。本企业承诺在前述持有份额/持股结构调整完成后，
将要求北京智广芯控股有限公司承诺自本企业依据重整计划取得本次转增股票之
日起 36 个月内对本企业控制权保持不变。将要求本企业的普通合伙人北京新紫志
远科技有限公司（“新紫志远”）、新设的有限合伙人（“有限合伙人”，最终名
称以工商核名为准），以及有限合伙人的上一层合伙人新紫志远、“信芯产业发展
并购投资基金（暂定名，最终名称以工商核名为准，
‘信芯产业发展并购投资基金’
）”，
以及信芯产业发展并购投资基金的上一层合伙人（北京紫光通信科技集团有限公司、
某一央企金融机构、北京建广顺创私募基金管理有限公司）承诺自本企业依据重整
计划取得本次转增股票之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的对本企业的出资份额。
（三）全讯汇聚网络科技（北京）有限公司
根据与全讯汇聚签署的《重整投资协议》，相关说明如下：
全讯汇聚就取得《重整投资协议》约定转增股票之日起 36 个月内不转让或
者委托他人管理出具承诺函。
为参与本次重整投资，全讯汇聚应自《重整投资协议》签署之日起 20 个工
作日内，通过指定主体向公司临时管理人支付投资保证金（不含报名保证金）合
计 78,213,788.84 元。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重
整投资款的一部分。
各方同意，《重整投资协议》签署后，如发生以下任一情况，公司临时管理人
有权单方面扣除全讯汇聚已缴纳的投资保证金，并另行选择重整投资人：
临时管理人催告之日起 5 个工作日仍不支付的；
控制关系；
协商一致变更的，以协商变更的条款为准）、重整计划草案、重整计划，导致法院
未受理公司重整、未批准重整计划而宣告公司破产、重整计划未能执行。
（四）广州佳讯投资合伙企业（有限合伙）
作为天宜新材本次重整产业投资人，佳讯投资承诺如下：
转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的天宜新材股票。
上逐层穿透至最终持有人的持有份额/持股结构的全部调整，本企业将在天宜新材重
整受理前，完成本企业各合伙人及本企业各合伙人向上逐层穿透至最终持有人的持
有份额/持股结构的全部调整。本企业承诺在前述持有份额/持股结构调整完成后，
将要求全讯汇聚网络科技（北京）有限公司承诺自本企业依据重整计划取得本次转
增股票之日起 36 个月内对本企业控制权保持不变。将要求深圳迎佳投资合伙企业
（有限合伙）、广州昊智科技投资合伙企业(有限合伙)及其上层合伙人/股东广州永
洋科技有限公司、黄运军、云南国际信托有限公司、深圳资产管理有限公司承诺自
本企业依据重整计划取得本次转增股票之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的对本企业的出资份额。
六、资金用途
产业投资人投入的现金将用于依据重整计划支付重整费用、共益债务以及清
偿相关债务、补充公司流动性资金等，具体以重整计划规定为准。
七、关于产业投资人受让股份对价的合理性说明
本次《重整投资协议》约定产业投资人紫光通信指定新紫材智以现金出资
重整后公司控股股东；产业投资人全讯汇聚指定佳讯投资以现金出资
投资人紫光通信和全讯汇聚获得股份的价格均为 3.88 元/股。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 11 号——上市
公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明
确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资
金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市
场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一”的规定，本次重整中，产业投资人获得股份的市场参考价为《重
整投资协议》签订之日前 120 个交易日公司股票的交易均价。产业投资人获得股
份的每股对价不低于该市场参考价的 50%。
《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入产
业投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
八、本次签署协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于
推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况
最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的经
营和财务状况，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的盈
利能力。
九、风险提示
紫材智，新紫材智无实际控制人，公司将变更为无实际控制人。
在因重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，也可能存在
协议依法终止、解除、撤销、认定为未生效或无效等风险。敬请广大投资者谨慎
投资，注意投资风险。
序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。
如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程
序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极
做好日常生产经营管理工作。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，
注意投资风险。
年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《2025 年度业绩快报公告》（公告编
号：2026-013）。报告期内，公司 2025 年度实现营业收入 68,305.58 万元，同比
下降 10.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-220,628.23 万元，同比下降
元，同比下降 27.20%。《2025 年度业绩快报公告》中涉及的 2025 年度财务数据
为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2025 年年度报告为
准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户
已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资
金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致
募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至
本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常
经营收支已产生较大影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进
一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能
面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。敬请广
大投资者谨慎投资，注意投资风险。
鉴于上述部分事项存在重大不确定性，公司郑重提醒广大投资者，公司指定
信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的
公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
