佳沃食品股份有限公司
佳沃食品股份有限公司
报告期，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件
及公司制度的规定，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规
范公司治理，促进公司持续、稳定的发展。现将 2025 年度董事会工作情况报告
如下：
一、公司 2025 年总体经营情况和董事会重点工作
报告期内，公司实现营业收入 16.57 亿元，同比下降-51.51%；实现归属于
上市公司股东的净利润-4.27 亿元，同比上升 53.78%。
报告期内，公司完成了北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）
（1）剥离亏损资产，改善经营情况
北京臻诚近年来经营状况不佳，对公司的整体经营发展造成了较大拖累。
将经营持续亏损的资产从公司剥离，减轻了公司负担与压力、促进公司长期健
康发展，为公司的经营改善赢得了空间。
（2）优化公司资产质量，提升公司净资产水平
剥离亏损资产后，北京臻诚不再纳入公司合并报表范围，公司资产负债结
构得到大幅度改善，资产质量得到优化，净资产水平由负转正，为解决公司的
退市风险创造了客观条件。
（3）维护公司及全体股东利益，增强可持续发展能力
通过剥离亏损资产，公司的负债率得以降低、资产质量得以改善、资本回
报率得以提高，提升了公司的可持续发展能力，促进了公司稳定、健康、高质
量发展，维护了公司及全体股东利益。
佳沃食品股份有限公司
（1）进一步健全公司制度体系，提升公司治理水平
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，为全面贯彻落实最新法律法规
要求，公司结合自身实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，本次
《公司章程》修订完成后，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并
行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的相关职权，董事会成员中设置
一名职工代表董事；同时修订公司治理制度 26 项、新制定治理制度 7 项。董事
会通过前述工作，确保了公司治理体系持续适应内外部环境变化，推进了治理
制度的动态完善与系统升级，紧密跟踪并全面落实了监管部门政策导向。
（2）继续加强公司内部控制建设，提升子公司的管理效能
为进一步建立长效规范的内部运行机制，公司严格依据《子公司管理制度》
落实各项管理工作。报告期内，公司重点优化了子公司法人治理结构，持续梳
理其股东会、董事会及监事会的合规运作情况，对发现的管理提升点提出整改
建议与优化路径，督促子公司持续合规运营，并结合日常经营管控，公司强化
了对子公司组织与人员的管理，并在重大投资、对外担保、关联交易等业务层
面实施有效监督与控制，有力保障了子公司业务的顺利开展与合规运营。
（3）组织开展董事、高管专项培训，提升合规履职能力
为帮助董事及高级管理人员提高履职能力，增强守法自律意识，董事会积
极组织董事及高级管理人员参加新规培训，使公司董事及高级管理人员了解上
市公司最新监管政策，增强其风险意识和规范运作意识，提升公司董事及高级
管理人员履职合规意识及风险识别能力。
（4）持续提高信息披露质量，切实保护投资者权益
公司董事会严格依据相关法律法规及《信息披露管理制度》《投资者关系管
理制度》等制度规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平，充分披
露可能对投资者决策产生重大影响的信息。在内幕信息依法披露前，公司严格
限制知情人范围，切实加强保密管理，并及时登记内幕信息知情人，保障所有
股东能够公平、公正地获取公司重要信息。
同时，公司持续提升信息披露质量，通过细化定期报告内容、增加自愿性
佳沃食品股份有限公司
披露信息、丰富披露形式等方式，增强信息透明度。针对临时公告，公司确保
准确及时披露，并在持续优化披露内容的基础上，注重投资者风险提示，尤其
对重要事项及时进行信息披露与风险提示，切实履行投资者保护责任。
公司子公司青岛国星面对国际经贸环境带来的挑战，董事会对此予以高度
关注和督促，推动子公司通过动态调整采购策略、积极拓展市场、调整产品结
构、加强成本控制等方式积极应对。在原料价格波动及上下游供需变化的背景
下，青岛国星依托深厚的行业经验，采取前瞻性采购与多渠道销售策略，有效
保持了持续的市场竞争力，实现了经营业绩的稳健发展。
为积极推动控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）履行相关
承诺，公司董事会和管理团队与佳沃集团积极沟通和论证，对佳沃集团全资持
有的 KB Food 资产注入公司事宜进行了长时间的全面论证和准备，并持续与各
相关方沟通全力推动将 KB Food 资产注入公司。最终，经过多方审慎评估与综
合研判，认为该项目继续推进的条件不成熟，各方经讨论后决定终止项目。
公司以创新发展为导向，积极研究探索新业务方向，寻找技术驱动型业务
的发展机会；秉持审慎论证、稳步探索的指导方针，推动管理层开展了多个项
目的研究和论证，为下一步工作打下良好基础，致力于为公司培养新的增长动
能。
二、2025 年董事会规范运作情况
议的方式，审议并通过了 55 项议案。董事会全体成员始终恪尽职守、勤勉履职，
积极关注公司经营管理、财务状况及重大事项进展。在审议各项议案过程中，
各位董事深入研讨、充分发表意见，为公司发展积极建言献策。决策时注重兼
顾中小股东的合法权益与诉求，切实提升了董事会决策的科学性，有效保障了
公司生产经营的持续、稳定与健康发展。董事会运作严格遵循法律法规及相关
规范，会议决议合法有效，各项决策均得到有效落实与执行。
佳沃食品股份有限公司
了 38 项议案。董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法
规，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，确保决
议能够有效实施。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会。2025 年，审计委员会召开 6 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，战
略委员会召开 1 次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
依照相关工作细则规定规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供
了专业的参考意见和建议，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司
独立董事工作制度》等相关的法律法规和公司制度的要求，积极出席相关会议，
恪尽职守，勤勉履职，认真审议各项议案，充分发挥自身专业知识方面的优势，
作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。2025 年度，公司独立董事专门会
议召开 4 次会议，审议并通过了 36 项议案，发挥了独立董事对公司治理的监督
作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期
内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、2026 年董事会工作计划
心职责，严格执行股东会各项决议，扎实推动董事会职能有效落地。通过科学
高效的决策，推动经营指标实现持续健康增长，切实保障股东与公司整体利益。
董事会将坚持可持续发展与风险防控并重，在坚定信心的同时做好充分准备，
以稳健扎实的步伐，引领公司提升可持续发展能力。
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和《公司章程》的要求，持续加强自身建设，切实发挥董事会决策核心作
用，贯彻落实股东会的各项决议，始终以维护全体股东利益为出发点，勤勉尽
佳沃食品股份有限公司
责，忠实履职；着力完善公司治理体系，加强董事及高级管理人员的履职能力
培训，坚持集体决策机制，不断增强决策的科学性、效率与前瞻视野，为公司
实现可持续、高质量发展提供坚实保障。
公司将持续推进内部控制与风险管理工作。通过深化合规文化建设，增强
全员合规意识，树立稳健经营观念，营造重视风险防控的内部环境。公司将结
合教育引导、管理强化、激励与约束并重的方式，全面提升员工内控合规综合
素养。
在经营过程中，公司将统筹把握业务发展与合规管理、短期收益与长期价
值的关系，始终坚持规范经营、稳健发展。在此基础上，公司将不断健全风险
管控制度，结合经营实际强化制度执行，切实提升合规管理实效与整体风险应
对能力，为公司的持续健康发展提供坚实支撑。
公司董事会将督促子公司进一步提升治理水平，重点加强子公司董事会建
设，提升决策质量与监督效能；继续推动公司管控标准与流程向子公司的系统
性嵌入与融合，加强对子公司关键业务环节的常态化指导与监督，建立健全长
效沟通与报告机制，以实现对子公司的精准、有效管控，保障公司整体战略的
贯彻执行与运营的安全稳健。
公司董事会将继续主动强化与监管机构的常态沟通，确保政策同频与工作
协同；持续优化披露质量，通过细化定期报告内容、增加自愿性信息披露，丰
富信息展现形式，增强信息深度与可读性；严格执行及时、准确的信息披露要
求，针对重要事项强化风险提示，切实保护投资者权益，增强投资者对公司的
了解和认同，维护良好的投资者关系。
公司董事会将密切关注行业发展趋势与市场机遇，继续研究探索符合公司
发展战略的新业务方向，加大对与公司主业密切相关的新技术领域的研究和跟
踪，与战略合作伙伴开展预研性项目，论证创新性发展路径，力争发掘出成长
潜力大、符合公司战略需要的新业务增长机会。
佳沃食品股份有限公司
本报告尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会
