山西科新发展股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二六年三月
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交
易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展
的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》
”）和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为 30,137.41 万元，扣除相
关发行费用后，全部用于补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西科新发展股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含
义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
公司目前已形成以建筑工程为核心、写字楼出租等业务并行的产
业布局。2024 年 7 月连宗盛先生成为公司实际控制人后，进一步明
确了巩固现有优势与探索新领域的双重发展战略。然而，一方面，传
统建筑工程业务放量导致应收款项及合同资产占压资金较多，公司面
临一定的流动性压力；另一方面，公司积极进行战略转型也需要相关
流动资金。本次向特定对象发行股票，旨在通过资本市场直接融资落
实既定战略，优化资产负债结构并补充营运资金，为公司建筑工程业
务及在高附加值市场持续增长提供资本助力，全面提升核心竞争力。
（二）本次发行股票的目的
公司积极贯彻国家关于持续推进“城市更新”行动及构建房地产
发展新模式的宏观政策导向。凭借公司目前持有的各类工程业务资质，
公司致力于通过本次募集资金的投入，进一步深化“深耕深圳，加速
拓展全国”的发展策略。在国家推动城市开发建设方式转型、提升人
居环境品质的背景下，公司将通过补充业务扩张所需的营运资金，有
效提升在住宅、商业综合体、工业厂房及市政公用工程等细分市场的
渗透率与订单承接能力。本次发行旨在利用资本力量稳固公司在建筑
工程领域的竞争优势，助力公司从大规模增量扩张转向存量提质增效
的高质量发展，全面强化在行业内的市场地位与品牌影响力。
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可以
增强财务稳健性，防范财务风险；同时，实际控制人持股比例和公司
净资产值将显著提高，股权结构和资产结构将更加稳健，有利于增强
公司稳定性和提升公司抗风险能力，确保公司主业能持续、稳定、健
康地发展。
截至本公告披露日，公司总股本为 262,520,973 股，公司实际控
制人连宗盛先生通过深圳市科新实业控股有限公司及其一致行动人
合计控制公司 74,113,691 股，控制股份比例为 28.23%，控制权比例
相对较低。连宗盛先生以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股
票，一方面可以提升其对公司的控股比例，巩固其实际控制人地位，
提升公司决策效率；另一方面可以通过向公司注入资金，支持上市公
司发展，体现出实际控制人对公司发展前景的坚定信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行
的证券为境内上市人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
银行贷款、发行债券等借款融资方式财务成本较高，一方面将导
致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息
支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于
公司实现稳健经营。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健
性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。
本次发行由连宗盛先生全额认购，本次发行完成后控股权比例将
得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。其次，本次发行
充分展示了实际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未
来发展的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利
于向市场以及中小股东传递积极信号，提升公司整体投资价值，促进
公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为公司实际控制人连宗盛先生，系公司董事会提前
确定的特定对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为连宗盛先生，发行对象数
量为 1 名，不超过 35 家。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具备支
付本次发行股票认购价款的能力。发行对象与公司签订股份认购协议，
对本次认购方式、认购价格及定价依据、认购金额及认购数量、认购
股份的限售期、违约责任、生效及终止进行了约定。本次发行对象的
标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准
适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事
会第八次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数
量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
具体调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本
公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中
国证监会、上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用
于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过
并在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，审计
委员会、独立董事专门会议已审议通过本次发行相关议案。相关议案
将提请公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1.00 元，
每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，本次发行符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次临时会
议决议公告日，本次发行的发行价格为 11.48 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格超过票
面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式进行，本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条
件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的
决定，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为连宗盛先生，不超过
和第五十七条的相关规定
（1）本次发行价格为 11.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80.00%，本次发行符合《注册管理办法》
第五十六条的相关规定。
（2）本次发行的定价基准日为第十届董事会第八次临时会议决
议公告日。本次发行价格为 11.48 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）
，本次发行符合《注册管理办法》
第五十七条的相关规定。
规定
本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人持有的公司股份数
量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，连宗盛先生将根据《上
市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让
其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求，本次
发行符合《注册管理办法》 第五十九条的相关规定。
本次发行的发行对象连宗盛先生用于认购本次发行的资金全部
来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关
方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合
《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
制权发生变化的情形
本次发行前后的控股股东均为科新实业，实际控制人均为连宗盛，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不存在《注
册管理办法》第八十七条所述之情形。
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称
《证券期货法律适用意见第 18 号》
）的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，本次
发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与
适用
①本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
②公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行
A 股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。
③公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，本次募集资金拟全部用于补充流动资金，本次发行属于理性融资，
融资规模具有合理性。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条
的相关规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向
主业”的理解与适用
本次发行以向公司董事会确定的发行对象连宗盛先生发行股票
的方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条
的相关规定。
（4）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定之情形。
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的
合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第八次临
时会议、独立董事专门会议审议通过，相关文件均在上交所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股
东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后
方可实施。在上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，公司将向
上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律的要求，
审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的方案已经公司董事会审议通过。本次
发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利
于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股
票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权
的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
由于本次发行构成关联交易，公司股东会就本次向特定对象发行
股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发
行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，
上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措
施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实
际情况，提出了相关具体措施。公司全体董事、高级管理人员、控股
股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到
切实履行做出了承诺，具体情况详见《山西科新发展股份有限公司关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和
相关主体承诺的公告》
。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实
施有利于降低公司资产负债率，改善公司财务状况，提升公司持续经
营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年三月十三日
