证券代码：600063 证券简称：皖维高新
安徽皖维高新材料股份有限公司
二〇二六年三月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议
通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注
册的方案为准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第十八次会
议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获
得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并
报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在中国证
监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为皖维集团，发行对象以现
金方式认购公司本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股
份认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法
规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
三、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
项目
年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙
烯醇（PVA）光学薄膜项目
合计 431,758.95 300,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会
第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.42 元/股，
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行价格 6.42 元/股计算，本次向特定对象发行 A 股股票数量
为不超过 467,289,719 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本
次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次
发行的股票数量上限将进行相应调整。
六、本次发行完成后，发行对象皖维集团认购的本次向特定对象发行的股份，
自本次发行结束之日起 3 年内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的上市公司
股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国
证监会、上交所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”
的相关规定，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3
年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，
可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准发行对象免于发出要约。
八、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控
制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规
定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽皖维高新材
料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。公司分红政
策及分红情况详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的
要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，提请投资者予以关注。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”相关
内容，注意投资风险。
目 录
六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及
八、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易
二、认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维集团、控股股东、特定对象、
指 安徽皖维集团有限责任公司
发行对象
实际控制人、安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
省国控集团 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
《安徽皖维高新材料股份有限公司 2026 年度
本预案 指
向特定对象发行 A 股股票预案》
本次发行、本次向特定对象发行 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东会 指 安徽皖维高新材料股份有限公司股东会
董事会 指 安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
PVA 指 聚乙烯醇
PVA 光学薄膜 指 聚乙烯醇光学薄膜
PVB 树脂 指 聚乙烯醇缩丁醛树脂
PVA 水溶膜 指 聚乙烯醇水溶性薄膜
PVB 胶片 指 聚乙烯醇缩丁醛胶片
VAC 指 醋酸乙烯
醋酸乙烯和乙烯单体通过乳液聚合工艺制成
VAE 乳液 指
的高分子聚合物乳液
以聚乙烯醇为原料合成的环保型水泥增强材
高强高模 PVA 纤维 指
料
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异由四舍五入
造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 安徽皖维高新材料股份有限公司
英文名称 Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.,Ltd
上市地点 上海证券交易所
证券简称 皖维高新
证券代码 600063
法定代表人 吴福胜
注册资本 206,910.6449 万元
成立日期 1997 年 5 月 23 日
上市日期 1997 年 5 月 28 日
注册地址 安徽省巢湖市巢维路 56 号
办公地址 安徽省巢湖市巢维路 56 号
邮政编码 238002
电话号码 0551-82189294
传真号码 0551-82189447
网址 http://www.wwgf.com.cn
电子邮箱 wwgfzqb888@163.com
许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电
石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限
于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：
各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、
超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB
树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤
经营范围
纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、
销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安
装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、
化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要业务情况
皖维高新多年来深耕 PVA 及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动
发展理念，遵循“围绕主业发展，不断拓展产业面、延伸产业链”的发展战略，
形成以 PVA 产业为核心的一体化全产业链布局。PVA 作为性能优异的高分子材
料，应用场景持续升级，已由传统维尼纶纤维、粘合剂、纺织浆料、造纸等领域，
逐步拓展至安全玻璃夹层膜、水溶膜、PVA 光学薄膜等高端新材料领域，产品
广泛应用于精细化工、绿色建筑、汽车、可降解包装、光电、医药等多个行业，
属于国家重点支持的新材料发展方向。
经过多年发展，公司以创新驱动和深化改革为抓手，围绕 PVA 打造“五大
产业链”，持续进行延链、强链、补链，显著提升产业链韧性与安全水平，推动
产业实现高质量转型升级。目前“五大产业链”分别为：PVA-PVA 光学薄膜-偏
光片、PVA-PVB 树脂-PVB 胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE 乳液-可再分散性胶
粉、PVA-高强高模 PVA 纤维-绿色建材、糖蜜-生物质 VAC-PVA-可降解水溶膜-
生物基材料，是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最齐全的
PVA 系列产品生产商。
图 1：公司五大产业链布局
公司在安徽、广西、内蒙古布局三大产业基地，形成协同发展格局，是国内
PVA 及其上下游领域内的龙头企业。其中安徽本部为高新材料产业基地，聚焦
新型化工与高端新材料两大核心领域，致力于打造区域性产业集群；广西皖维系
公司生物质化工产业基地，依托广西丰富的生物质资源，重点发展生物质产业；
蒙维科技系煤化工产业基地，聚焦煤化工产业升级，通过技术改造提升主产品产
能与市场竞争力。
图 2：公司三大产业基地的定位与主要产品
目前，公司 PVA 年产能 31.5 万吨，是国内产能最大、技术最先进、产业链
最完整、产品品种最齐全的 PVA 系列产品生产商。根据中国化学纤维工业协会
统计，公司主导产品 PVA 产销量连续多年位居国内第一、世界前列，产品远销
全国各地及欧洲、美洲、非洲、东南亚等 40 余国家及地区。同时，公司是中国
大陆地区仅有的 PVA 光学薄膜批量生产销售企业，高强高模 PVA 纤维的产销量
位居国内行业第一，汽车级 PVB 树脂及胶片生产技术位居国内前列，生物质 PVA
生产技术全国唯一，可再分散性乳胶粉产品国内外市场份额持续提升。
经过多年技术积累和生产实践，公司在 PVA 全产业链中掌握多项核心技术，
构建了完善的创新体系。公司拥有国家级企业技术中心、先进功能膜材料安徽省
产业创新研究院、高性能 PVA 材料安徽省联合共建学科重点实验室、中国科大-
皖维 PVA 新材料联合实验室等创新平台，拥有发明专利 100 余项，牵头制定国
家标准 13 项、行业标准 11 项、团体标准 2 项。其中，公司自主研发的 PVA 光
学薄膜成功入选 2025 年度长三角区域创新产品应用示范案例名单。
凭借突出的行业实力与创新成效，公司先后获评国家技术创新示范企业、国
家制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、中国化纤工业协会绿色领军单位、国家绿
色工厂等称号，2023 年入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”
名单。公司牵头承担 2024 年重点新材料研发及应用国家科技重大专项“PVA 光
学膜工业化成套技术开发”，成功突破“PVA-PVA 光学薄膜-偏光片”全链条技
术瓶颈，实现“卡脖子”材料 PVA 光学薄膜国产化替代；攻克汽车级 PVB 树脂
及胶片核心技术，贯通“PVA-PVB 树脂-PVB 胶片-安全玻璃”全产业链；完成
年产 6 万吨乙烯法特种 PVA 树脂项目升级改造，产品质量和性能得到显著提升。
通过技术创新，公司实现了由传统化工企业向绿色环保高端新材料企业的转型，
部分产品打破国外垄断、实现国产替代，为我国 PVA 及化工新材料行业的自主
可控发展做出了积极贡献。
（三）发行人未来发展战略
公司未来继续专注于以 PVA 产业为核心的全产业链布局，紧紧抓住 PVA 行
业高端化、绿色化的发展机遇，利用资本市场平台，大力拓展以 PVA 光学薄膜
为核心的新型显示功能膜材料产业链、以 PVB 胶片为核心的 PVB 安全玻璃产业
链、以 VAE 乳液为核心的柔性绿色建材产业链等业务，巩固化工传统优势产品
市场份额、积极开发高端产品应用市场，加速中国高端基础材料的进口替代。同
时公司将积极参与国际市场竞争，加快公司全球化步伐，不断优化产品结构、提
升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、技术优势和品
牌优势。公司将贯通“基础科学研究-应用技术开发-产品开发与生产”路径，增
强创新驱动发展新动力，锚定“创建世界一流专业领军示范企业”的目标，以推
动高质量发展为主题，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在产业政策引领与环保要求持续收紧的双重背景下，PVA 行业正迎来前所
未有的战略机遇期与转型攻坚期。在产业政策层面，PVA 作为兼具功能性、环
保性的高分子材料，PVA 光学薄膜、PVB 树脂等高端衍生产品已列入《产业结
的政策基础。与此同时，在“双碳”战略和环保政策持续收紧的背景下，石油乙
烯法工艺凭借能耗更低、污染物产生量少且更易处理的特点，符合国家绿色制造
的政策导向，是未来行业内企业绿色发展转型的重要方向。因此，在政策支持与
环保约束的共同作用下，加快绿色化转型、推进可持续发展，已成为 PVA 行业
顺应时代要求、抢占未来竞争制高点的核心路径。
乙烯法 PVA 采用石油化工精制原料，具备杂质含量极低、产品纯净度高、
光学性能突出等显著优势，是生产 PVA 光学薄膜的关键基础材料，但受制于国
内乙烯产能长期不足、乙烯价格高企、乙烯法 PVA 工艺技术尚未突破等因素，
我国乙烯法 PVA 产能长期偏低，高端 PVA 原料供应不足。同时，作为液晶显示
偏光片的核心膜材，PVA 光学薄膜的技术水平直接决定偏光片的性能表现。受
益于全球显示产业快速发展，PVA 光学薄膜市场需求持续旺盛。然而，由于 PVA
光学薄膜技术壁垒高，加之高端 PVA 原料供应不足，PVA 光学薄膜产品严重依
赖进口。全球市场因此长期被日本可乐丽、三菱化学等国际巨头垄断，尤其是大
幅宽、高世代 PVA 光学薄膜产品，国内尚无企业实现批量供应。面对这一局面，
国内主要 PVA 企业正持续加大研发投入，着力突破关键技术瓶颈，提升产品质
量并开发高附加值产品，PVA 行业正迎来国产化替代与结构升级的重要发展机
遇。
截至 2025 年底，全球乙烯年产能突破 2.3 亿吨，亚洲已成为全球乙烯产能
增量的核心贡献区域。在“减油增化”国家战略的引领下，国内乙烯产能迎来爆
发性增长，截止 2025 年底我国乙烯产能突破每年 6,200 万吨，乙烯产业已稳居
全球第一，预计未来将进一步增长，同时乙烯自给率从 2018 年不足 50%提升至
解为主、轻烃裂解、煤/甲醇制乙烯及乙烷裂解多元发展格局，大型炼厂纷纷在
沿海工业园布局产能，大规模投资建设大型乙烯炼化装置，依托港口便捷的海运
优势，综合加工成本优势明显。在国内乙烯产能快速提升的背景下，近年来乙烯
价格持续下降，乙烯法 PVA 的制造成本显著降低，市场竞争力大幅增强，叠加
乙烯法 PVA 在产品品质、绿色低碳方面的突出优势，乙烯法 PVA 迎来发展机遇
期。
从国内来看，在环保政策趋严、技术迭代加速以及市场竞争加剧的多重因素
作用下，PVA 行业部分落后产能及弱势企业加速出清，行业资源加速向拥有技
术积累、规模优势及全产业链布局的头部企业集聚；与此同时，行业竞争焦点已
从传统的“规模扩张”转向“高性能产品与优质产能”的综合比拼。从国际上看，
全球 PVA 生产逐步向中国集中，截止 2025 年 6 月底，我国大陆地区 PVA 总产
能为 109.6 万吨/年，占世界总产能的 60%以上。此外，国内部分劳动密集型纺
织产业外迁至薪资成本较低的东南亚，使得国外对 PVA 的需求持续增长，中国
PVA 出口持续增强，呈现规模扩大、结构优化、市场多元化三大趋势。在此背
景下，率先完成高端产品突破并实现先进产能布局的头部企业，将在新一轮行业
竞争中占据显著的先发优势。
公司多年来专注于 PVA 及相关产品的开发、生产与销售，主导产品 PVA 产
销量连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的 PVA 光学薄膜处
于国内领先水平。公司先后获评国家级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家
技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、国家级绿色工厂及安徽省优秀创新
型企业等多项荣誉，并被国务院国资委列入“创建世界一流专业领军示范企业”
名单。在此积淀基础上，公司正加快推动 PVA 行业向高端化、绿色化、国际化
转型，致力于以持续的创新实力引领行业变革，重塑 PVA 产业全球竞争格局。
（二）本次向特定对象发行的目的
在国家“双碳”战略深入实施及下游客户对供应链碳足迹管理要求不断提升
的背景下，PVA 行业绿色转型步伐持续加快。公司拟通过本次募投项目，充分
发挥乙烯法工艺低碳环保的技术优势，推动生产过程向绿色化、清洁化、高效化
方向升级。乙烯法 PVA 项目选址于江苏省盐城市滨海沿海工业园，可充分利用
当地丰富的风光可再生能源、沿海运输的便利优势，创新构建“绿电+乙烯法”
绿色制造新模式。同时，项目将加大对高性能 PVA 及相关产品的投资力度，有
效满足新能源汽车、光伏、电子光学、环保包装等绿色产业对关键材料的增量需
求，进一步完善公司绿色产能布局，构筑行业低碳竞争新优势，助力公司实现可
持续高质量发展。
本次募投项目是公司延伸主业链条、提升核心竞争力的关键举措，通过 20
万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙
烯醇（PVA）光学薄膜项目同步推进，公司正在打通从基础化工原料到高端功能
性膜材料的全产业链通道，其中乙烯法 PVA 作为优质基础原料，将为高世代面
板用 PVA 光学薄膜项目提供关键原材料支撑，同时可与公司现有 PVB 树脂、高
强高模 PVA 纤维、VAE 乳液等下游业务形成深度协同与高效联动，助力公司加
快建成世界一流专业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈
进。
公司始终坚持聚焦 PVA 主业，以创新驱动为核心，构建了以安徽本部为核
心、广西皖维和蒙维科技为两翼的“一体两翼”产业布局，在激烈市场竞争中持
续领跑，稳居国内 PVA 行业龙头地位。然而，面对日趋激烈的行业竞争，公司
仍存在高端产能不足、基础产品同质化等问题，亟待通过产能升级、结构优化和
技术突破巩固行业龙头地位。本次募投项目的实施，一方面将进一步推动公司产
能升级，显著提升高纯度 PVA、PVA 光学薄膜等高端产品的规模化供给能力；
另一方面将助力公司构建覆盖安徽、广西、内蒙古、江苏四大生产基地的全国性
产能布局，形成更加均衡、高效的区域配套体系，显著增强对下游客户的就近服
务能力，持续巩固公司在 PVA 行业的领先地位。
本次募投项目投资规模大、建设周期长、资金需求集中，通过本次发行实施
股权融资，可有效补充项目建设资金，保障项目按规划顺利实施，缓解公司营运
资金压力；同时有利于优化资本结构、降低资产负债率、增强财务稳健性与抗风
险能力，提升持续融资能力与长期发展潜力，为项目落地实施及公司高质量发展
提供坚实的资金保障。
本次发行由控股股东全额认购，充分彰显其对皖维高新长期价值的高度认可、
对行业前景的坚定看好以及对募投项目的全力支持，传递出大股东对行业及上市
公司长期发展的坚定信念，充分彰显国有股东的担当作为。同时，本次发行有利
于公司聚焦主业、加快推进募投项目落地实施，夯实长期发展基础，提升核心竞
争力和可持续发展能力，助力公司实现高质量发展和战略目标，有效增强广大投
资者对公司未来发展的信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为皖维集团，发行对象符合法律、
法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告日，发行对象皖维集团为公司控股股东。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公
司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 6.42 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 467,289,719 股（含本数），且不超过发行前公司
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后确定。
（六）限售期
本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起 3 年内不得转让。
皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售
安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 300,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
项目
年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙
烯醇（PVA）光学薄膜项目
合计 431,758.95 300,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股
票相关议案之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为皖维集团，系公司的控股股东。
因此，皖维集团认购本次发行的股份的行为构成关联交易，公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发
生变化
截至本预案公告日，皖维集团持有皖维高新 687,691,350 股股份，持股比例
为 33.24%，为公司控股股东；安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级
出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为皖维集团，系公司控股股东。
本次发行完成后，皖维集团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制
人，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 10%。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上市条件之情形。
七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票完
成后，公司控股股东皖维集团拥有权益的股份将超过公司已发行股份的 30%，本
次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”
的相关规定，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3
年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，
可免于发出要约。皖维集团免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，若公司
股东会审议通过该事项，则皖维集团认购本次发行的股份符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第九届董事会第十八次会议审
议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企
业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会
注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
公司名称 安徽皖维集团有限责任公司
成立日期 1989 年 1 月 18 日
法定代表人 吴福胜
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340181153580560D
注册地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
注册资本 58,901.6648 万元
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新
经营范围 技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案公告日，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企
业履行出资人职责，为皖维集团的控股股东及实际控制人，皖维集团与其控股股
东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
三、本次发行对象重组情况
他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于 2025 年 9 月 1 日披露
的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临 2025-050）。
拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重
组完成后，皖维集团股权结构将变更为安徽海螺集团有限责任公司控股，安徽省
投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司参股；省投资集
团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份
相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，
但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于 2025 年 11
月 21 日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2025-069）。
项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于 2026 年 1 月 13 日披
露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2026-001）。
司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关
于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖
维高新于 2026 年 1 月 30 日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股
股东权益变动的提示性公告》（临 2026-002）等公告内容。
根据公司于 2026 年 2 月 6 日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购
报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资 499,782.05 万元的方式持有皖维集团
过无偿划转方式分别取得皖维集团各 20%的股权、皖维高新各 7.50%的股份。省
投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维
高新 33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际
控制人为安徽省国资委，未发生变更。
截至本预案公告日，上述股权变更尚需完成经营者集中审查、上海证券交易
所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份
过户登记手续等事项。
四、主营业务情况
皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地
分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务
为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。
五、最近一年及一期的主要财务数据
皖维集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 1,702,081.30 1,633,039.18
负债总额 806,895.55 782,463.90
所有者权益合计 895,185.75 850,575.29
营业收入 730,765.46 923,467.68
净利润 40,574.85 39,772.68
注：2024 年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9
月财务数据未经审计。
六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，皖维集团及其董事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情
况
本次发行完成后，皖维集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实
质性变化。除皖维集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与皖维集团及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者其他严重影响公司生产经营独立性的情形。
八、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象
与公司之间的重大交易情况
本次发行对象为皖维集团，系公司控股股东。本预案披露前 24 个月内公司
与皖维集团的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定
期报告及临时公告等信息披露文件。
九、本次认购的资金来源
皖维集团拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
皖维集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者
间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的情形。
本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
乙方：安徽皖维集团有限责任公司
签订时间：2026 年 3 月 10 日
二、认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、
款项支付以及滚存利润安排、限售期
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方
同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为人民币 6.42 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
（1）认购数量
甲方本次向特定对象发行 A 股股票数合计不超过 467,289,719 股（含本数），
未超过本次发行前总股本的 30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲
方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协
商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
（2）认购金额
甲方本次拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），乙方按照本协
议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘
以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商
一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价
格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（3）款项支付
甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机
构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注
册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 5
个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指
定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指
定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认
购股票的合法持有人。
（4）滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起 3 年内不得转让（法律、
法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规
定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转
增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所
获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规
定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关要求进行调整。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起 18 个月内不转
让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
册。
四、违约责任条款
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
事会、股东会通过；或（2）国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批
同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
五、协议的补充、变更及终止
的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。
目的，而主动向上交所撤回申请材料；
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行
费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
项目
年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙
烯醇（PVA）光学薄膜项目
合计 431,758.95 300,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）20 万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目
建设内容：本项目计划新建年产 20 万吨乙烯法功能性聚乙烯醇树脂装置，
并配套建设 36 万吨/年醋酸乙烯、30 万吨醋酸甲酯装置，包括生产装置区、仓储
区、辅助生产及公用工程设施区及行政办公区。
经营主体：公司与滨海县沿海投资发展有限公司合资成立江苏皖维新材料有
限责任公司，合资公司注册资本金为 10 亿元，滨海县沿海投资发展有限公司出
资 2 亿元，持有 20%权益；皖维高新出资 8 亿元，持有 80%权益。江苏皖维新
材料有限责任公司全面负责项目的建设、运营、管理等工作。
实施地点：江苏滨海经济开发区沿海工业园。本项目选择沿海地理位置，依
托大乙烯装置投资建设新的乙烯法 PVA 产业基地，充分发挥乙烯法 PVA 路线综
合竞争优势，是公司重要的战略布局。
本项目计划总投资 365,629.54 万元，拟使用募集资金 260,000.00 万元。
截止本预案公告之日，本项目已完成立项备案手续，取得了滨海县政务服务
管理办公室出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：滨政服投资备
[2025]3129 号）。项目实施地点位于江苏滨海经济开发区沿海工业园，公司已合
法取得募投项目建设用地的土地使用权，对应的不动产权证书编号为苏（2025）
滨海县不动产权第 0015013 号。项目环境影响评价等相关审批手续尚在办理中。
（二）年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目
建设内容：本项目计划建设年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）
光学薄膜装置，分为两条 PVA 高世代偏光片配套光学薄膜生产线，其中第一条
产品设计幅宽 4.8 米、年产能 1300 万平方米；第二条产品设计幅宽 5.7 米、年产
能 1700 万平方米。另外需对生产厂房进行相应的洁净装修以满足 PVA 高世代偏
光片配套光学薄膜的生产环境要求，进行相应的动力设备及设施的安装以满足生
产设备动力需求。
经营主体：安徽皖维高新材料股份有限公司
实施地点：安徽省巢湖市柘皋镇
本项目计划总投资 66,129.41 万元，拟使用募集资金 40,000.00 万元。
截止本预案公告之日，本项目已完成立项备案手续，取得巢湖市发展和改革
委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案表》（项目代码
合法取得募投项目建设用地的土地使用权，对应的不动产权证书编号为皖（2023）
巢湖市不动产权第 0032308 号。项目环境影响评价等相关审批手续尚在办理中。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性
板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目均为产能建设类项目，是公司延伸主业产业
链、强化产业链协同的重要举措。其建设的必要性及可行性分析如下：
（一）20 万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目
（1）提升综合竞争力，实现高质量发展的必然选择
乙烯法 PVA 凭借其在能耗水平、产品品质、绿色低碳等方面的突出优势，
已成为推动行业转型升级的重要路径。相较于传统工艺，乙烯法 PVA 可实现更
大装置规模，显著降低单位产品能耗与碳排放，产品纯净度与稳定性更优，能够
满足下游高端应用领域对材料的严苛要求。在国家“减油增化”战略的有力引领
下，国内乙烯产业迈入规模化扩产新阶段，乙烯产能迎来爆发式增长，2025 年
底我国乙烯产能突破 6,200 万吨/年，预计未来将进一步增长，乙烯自给率从 2018
年不足 50%提升至 90%，且后续产能仍将稳步扩容，为乙烯法 PVA 产业发展提
供了充裕、稳定的原料保障。立足国内乙烯产能大幅释放的新形势，我国 PVA
行业正处于传统产能优化、高端产能加速布局的产能新旧转换关键期，进入产业
结构升级、迈向高质量发展的黄金机遇期，乙烯法 PVA 生产工艺凭借多重优势，
成为行业未来发展的必然趋势。此外，我国沿海区域有丰富的乙烯资源和便捷海
运通道，可大幅降低原料采购与产品运输成本，提升产品的国际市场价格竞争力，
进而高效辐射东南亚、欧美等海外市场。
因此，“乙烯+港口”的发展策略，充分利用沿海地区乙烯资源优势，布局
乙烯法 PVA 生产基地，同时依托沿海港口资源抢占国际 PVA 及其下游产品市场，
既是当前国内 PVA 行业顺应产业变迁、提升综合竞争力的现实选择，也是构建
新质生产力、实现高质量发展的必由之路。
（2）保持技术领先优势，应对行业竞争的迫切需要
公司多年来专注于 PVA 及相关产品的开发、生产与销售，主要产品产销量
位居全球前列，率先实现石油乙烯法 PVA 生产工艺国产化，是国内 PVA 行业头
部企业。当前国内 PVA 行业仍面临着高端产能不足、基础产品同质化等突出问
题。在面对 PVA 行业竞争日趋激烈，产品高端化、产能国际化形势明显，公司
必须通过传统技术迭代升级、优化配置生产要素、加快产业绿色转型构建新质生
产力，抢抓发展先机。另外，公司在持续向 PVA 产业链下游高端新材料拓展的
同时，必须确保主导产品 PVA 的供应能力和竞争优势，进一步夯实发展基础。
因此公司通过本次募投项目布局高端 PVA 产能，是公司巩固技术领先优势、应
对行业激烈竞争的迫切需要。
（3）解决高端供给不足，满足 PVA 下游高端产业技术升级需求
我国虽是全球最大 PVA 生产国，但产品仍以常规通用型为主，高纯度、高
稳定性、专用型特种 PVA 长期依赖进口。据行业数据，国内高端 PVA 整体进口
依存度超过 45%，其中光学显示、光伏储能、医药食品级 PVA 进口依存度高达
垄断。2024 年我国高端 PVA 进口量近 4 万吨，进口金额超 1.1 亿美元，高端光
学级/特种 PVA 产品单价较国产常规产品高出 35%–60%，下游企业长期承担高
额采购成本与供应链风险。
受传统电石法工艺局限、核心技术积累不足等多重因素制约，国内高端 PVA
在纯度、聚合度、醇解度、批次稳定性等关键指标上与国际先进水平存在明显差
距，无法满足新能源汽车、光伏、显示面板、环保包装、医药健康等高端产业的
严苛要求。随着下游新兴领域高速发展，PVA 光学薄膜、PVB 树脂及胶片、水
溶膜等高附加值制品需求持续放量，预计未来五年国内高端 PVA 需求量年均增
速超 12%，供给缺口将持续扩大。
本次募投项目聚焦高端乙烯法 PVA 产能建设，瞄准国内卡脖子领域，精准
补齐高端 PVA 供给短板，大幅降低对外依存度、保障产业链供应链自主可控，
满足下游高端产业技术升级与材料升级需求，经济效益与战略价值突出，是公司
抢抓行业转型机遇、实现国产替代突破的关键布局。
（1）乙烯产能持续提升，保障项目稳定原料供应
当前新能源产业大规模、大范围推广落地，直接推动燃油需求持续走低，叠
加国内石化行业产能结构性调整，进一步加速炼化行业“减油增化”转型。行业
发展重心逐步从生产成品油转向乙烯、丙烯等高附加值化工原料，推动国内乙烯
产能持续扩容、供给能力稳步提升。在此背景下，原油路线化工原料的供应结构
持续优化，乙烯供应能力显著提升，为乙烯法 PVA 项目构建了供应充足的原料
保障体系。
（2）高端 PVA 原料国产化与海外市场需求为项目提供了广阔发展空间
从国内外市场整体来看，高端 PVA 原料的国产化已进入加速期。PVA 行业
正呈现“全球产能向中国转移、国内产业向头部企业集中”的发展格局。一方面，
本项目生产的乙烯法高品质 PVA，可精准匹配下游新能源汽车、光伏、电子显
示、环保包装等领域对高端原料的严苛要求，实现从源头解决关键材料供应问题，
满足国内日益增长的高品质 PVA 原料需求。另一方面，全球 PVA 市场规模稳步
扩大，海外高端应用领域需求旺盛，国际市场对产品绿色低碳、质量标准要求不
断提高，为高品质 PVA 提供了广阔的海外发展空间。项目产品兼具高端品质与
低碳环保优势，既能立足国内补齐高端原料供给短板，又能面向国际市场参与全
球竞争，具备坚实的市场基础与广阔的发展前景。
（3）丰富的技术积累和人才储备为项目提供了坚实支撑
公司多年来专注于 PVA 及相关产品的研发、生产与销售，在 PVA 全产业链
构建了深厚的技术储备体系，形成了从原料合成、工艺优化到高端产品研发的全
方位技术积累。公司具有同类装置生产的成功经验，本次募投项目充分利用企业
内部近几年自主研发积累的技术工艺经验，采用成熟、可靠的工艺技术、设备和
材料。同时，公司深耕 PVA 行业数十年，积累了丰富的生产运营和技术研发经
验，拥有一批对项目装置的建设、运营、管理有丰富经验的管理和技术人员。综
上，公司深厚的技术积累和完善的人才储备，为本次募投项目顺利实施提供了坚
实可靠的支撑。
（4）控股股东强力赋能，为募投项目落地提供坚实保障
控股股东皖维集团雄厚的资本实力与长期坚定的战略支持，是本次发行顺利
实施的重要基础。作为安徽省国资委全资持股的大型国有产业集团，皖维集团资
本实力突出、资信状况优良，资产负债结构健康，具备足额认购本次发行的强大
实力。长期以来，集团始终将上市公司作为主业发展的核心平台，通过资金注入、
资产整合、技术协同等多种方式持续赋能。近期皖维集团正在推进海螺集团战略
重组资本运作，进一步彰显其资本运作实力与产业深耕决心。本次由集团以现金
全额认购，充分传递出大股东对公司长期价值的高度认可，以及对募投项目助力
公司建设世界一流新材料企业的深切赋能。
（二）年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目
（1）满足高端 PVA 光学薄膜市场国产替代需求
近年来国内液晶面板产业迈入高速扩张期，G8.5 及以上高世代面板产能持
续释放，叠加 OLED、Mini LED 等新型显示技术加速渗透，带动偏光片行业规
模快速扩容、国产化进程全面提速，国产偏光片对海外进口产品的替代趋势愈发
凸显。据行业数据统计，2024 年中国大陆偏光片产能占全球比重已逼近 58.5%，
地。PVA 光学薄膜作为偏光片的核心原材料，占偏光片原材料成本的 12%左右，
其中大幅宽、高世代面板配套、适配高端显示的特种 PVA 光学薄膜，更是决定
偏光片性能的关键载体，国内市场不仅需求规模庞大，高端需求更是具备极强刚
性且持续高速增长。
PVA 光学薄膜行业存在技术壁垒高、生产工艺严苛、产品认证周期长、质
量管控标准极高的行业特性，全球市场长期被日本可乐丽、三菱化学等少数国际
巨头垄断，海外企业占据全球高端 PVA 光学薄膜 95%以上的市场份额，牢牢掌
控供货定价权。国内仅有皖维高新、台湾长春生产具备 PVA 光学薄膜量产能力，
市场占有率较低。国内 PVA 光学薄膜自给率不足 5%，进口依存度高达 95%，大
幅宽、高世代面板专用 PVA 光学薄膜几乎完全依赖进口，供需缺口连年扩大，
已成为制约我国新型显示产业链实现自主可控、突破海外技术封锁的关键瓶颈。
国内偏光片产业产能扩张与核心原材料“卡脖子”的矛盾日益尖锐，下游显
示产业高质量发展高度受制于海外供应链，供应链断供风险、高价采购成本严重
拖累产业发展。因此，加快推进高端 PVA 光学薄膜国产化、规模化量产，既是
补齐显示产业链核心材料短板、保障供应链安全稳定的战略刚需，也是满足偏光
片行业技术升级、助力国产偏光片抢占全球市场的迫切需要，更是打破海外垄断、
实现高端材料进口替代的关键举措。
（2）提升公司核心竞争力，巩固行业领先地位
公司是国内较早实现 PVA 光学薄膜自主研发、规模化生产及市场化应用的
企业，已在技术研发、生产工艺、产品质量及客户资源等方面形成突出的先发优
势与坚实的产业基础。本次募投项目依托公司现有产线与技术积累，聚焦大宽幅、
高品级 PVA 光学薄膜实施产能扩建与产品升级。
项目实施后，公司高端产品供给能力将大幅提升，产品结构持续优化，规模
效应与成本优势进一步凸显，有效缩短与国外高端供应商的技术与产品差距，提
高高端产品的稳定性与一致性。同时，项目将助力公司深化与下游偏光片、面板
企业的战略合作，增强客户黏性与市场认可度，持续巩固公司在国内 PVA 光学
薄膜领域的领先地位，提升在全球显示材料供应链中的话语权与竞争力，为公司
实现长期可持续、高质量发展奠定坚实基础。
（1）得益于良好的产业政策环境，光学薄膜产业发展空间广阔
中明确的鼓励类产业，并且已被工信部列入《重点新材料首批次应用示范指导目
录（2024 年版）》。同时，本项目精准契合安徽省将新型显示作为重要产业的
战略布局，深度融入合肥市“芯屏汽合”产业链条，是完善上游关键材料配套的
重要一环。相关产业政策的推动为项目实施提供良好的政策环境，有助于本项目
的顺利实施。
（2）项目具有充足的市场需求，产品消化能力有保障
本次募投项目聚焦大幅宽、高世代 PVA 光学薄膜建设，顺应国内显示产业
国产化、自主化发展趋势，可精准填补国内高端 PVA 光学薄膜供给缺口，有效
满足下游偏光片及面板企业对核心原材料稳定供应与国产化的迫切需求。2025
年国内偏光片市场需求量超 6.5 亿平方米，对应市场规模近 500 亿元，按行业权
威生产定额测算，2025 年国内偏光片年需求量对应 PVA 光学薄膜实际需求约 2.6
亿平方米，其中高端 PVA 光学薄膜需求占比超 70%，且随着大尺寸电视面板、
车载显示、高端工控屏需求放量，高端 PVA 光学薄膜需求量年均增速保持在 12%
以上。
本项目实施地点位于合肥巢湖，贴近新型显示核心下游企业，产业集聚效应
明显，可充分对接下游客户旺盛需求，市场消化能力充足，为项目顺利实施、产
能有效释放及持续稳健运营提供坚实的市场保障。
（3）公司拥有深厚技术积累与成熟产业化基础，为项目实施提供可靠保障
公司作为国内首家实现 PVA 光学薄膜自主研发、规模化生产与市场化销售
的企业，同时也是中国大陆地区唯一实现 PVA 光学薄膜批量生产与销售的专业
生产商，产业先发优势与行业地位突出。目前公司已建成两条专业化、规模化
PVA 光学薄膜生产线：一是年产 500 万平方米 PVA 光学薄膜生产线，产品幅宽
二是年产 700 万平方米 PVA 光学薄膜生产线，产品幅宽达 3400mm，可满足大
尺寸液晶显示器偏光片的配套需求，形成了覆盖小尺寸至大尺寸显示应用的产品
布局。此外，公司新建年产 2000 万平方米 TFT 偏光片用宽幅 PVA 光学薄膜生
产线即将建成投产，进一步丰富了公司在高端 PVA 光学薄膜领域的项目建设与
产业化经验，为后续项目实施提供了成熟的建设管理与规模化生产保障。
经过十余年持续的生产实践与技术攻关，公司已完全掌握适配 TN 级、STN
级、TFT 级偏光片使用要求的 PVA 光学薄膜全流程生产技术，在配方体系、工
艺控制、品质稳定性等方面形成了成熟可靠的技术体系，并牵头承担了 2024 年
重点新材料研发及应用国家科技重大专项“PVA 光学膜工业化成套技术开发”
项目。凭借稳定的产品质量与快速响应的服务能力，公司产品已成功进入国内主
流偏光片生产企业供应链体系，客户合作关系稳固，市场认可度与品牌影响力持
续提升，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑、生产经验与客户基础。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目契合行业发展趋势与产业政策导向，贴合公司战略发
展规划及业务定位，有助于公司把握绿色能源转型机遇，加快项目建设进程，进
一步巩固和提升行业竞争优势，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行
完成后，公司控制权未发生变更，公司法人治理结构保持完善，在人员、资产、
财务、研发、采购、销售等各方面的完整性不受影响。本次发行对公司的董事、
高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总资
产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于优
化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资
能力，增强公司的持续经营能力。但由于募集资金投资项目的建成投产并产生效
益需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所摊薄或下降。随
着募集资金投资项目的达产，公司竞争力进一步增强，将改善公司资产质量，提
升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
五、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策、
法律法规及未来公司整体的发展规划，对公司的经营管理和改善财务状况有积极
的意义，有利于公司整体战略发展规划，符合本公司及全体股东的利益。因此，
本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于 20 万吨/年乙
烯法功能性聚乙烯醇树脂项目、年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）
光学薄膜项目，本次募投项目将围绕公司的 PVA 产业链实施，符合公司的业务
发展方向和战略布局。本次项目是公司“坚持主业，拓展产业面、延伸产业链”
发展思路的具体举措。项目的实施将为公司注入强劲的发展新动能，有力推动公
司加快迈向世界一流专业领军示范企业，稳步实现打造“具有国际影响力的新材
料产业集团”的战略目标。
本次发行完成后，公司的业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而
导致的业务及资产整合计划。
公司目前没有其他未披露的重大业务及资产的整合计划。若公司未来对主营
业务及资产进行整合，将根据相关法律法规及规范性文件的规定，另行履行审批
程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本结构及注册资本将发生变化，公司将根据发行
结果对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，
公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司控股股东持有公司股份比
例较发行前有所提升，公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行
不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，是落实公司“坚持
主业，拓展产业面、延伸产业链”发展思路的具体体现，有助于公司加速推进产
能升级与结构优化，为公司长远发展筑牢了根基。
公司拟通过本项目布局乙烯法 PVA 先进产能，依托我国沿海石化乙烯和港
口资源，投资建设中国规模最大、技术最先进、综合竞争力最强的乙烯法 PVA
产业基地，乙烯法 PVA 具有品质好、性能优、绿色化等特点，更适用于精细化、
高端化下游领域，是行业未来发展的主流趋势；同时，沿海港口区位优势独特，
建有丰富的风光绿电资源，交通发达便利，能够充分发挥乙烯法 PVA 路线的综
合竞争优势，有利于公司抢占行业发展前瞻性布局，加快高端化、绿色化转型，
实现更高质量发展。
公司成功突破了 PVA 光学薄膜流延成形技术，打破了国外对中国液晶显示
产业核心材料 PVA 光学薄膜的长期垄断局面，同时公司与国内装备制造商共同
研制了 PVA 光学薄膜用大尺寸超镜面流延辊筒，实现核心关键设备国产化。目
前公司已成功投产两条 PVA 光学薄膜生产线，是目前中国大陆地区仅有的批量
生产销售 PVA 光学薄膜产品的生产商。在此积累下，公司拟通过本项目充分发
挥公司在 PVA 光学薄膜领域的技术领先优势，加快突破先进功能膜材料制造的
技术壁垒，实现我国新型显示产业关键卡脖子材料的自主可控，更好地满足国内
市场的需求。
综上，本次发行募集资金投资项目不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力得以进一步充
实，有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，为公司的长期持
续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的股本总额和净资产将有一定幅度的增加，短期内公
司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。从中长期来看，
本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续
发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，筹资能力进
一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从
而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的
关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总
体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后
续投融资能力。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次以向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其
他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策、市场及经营有关的风险
公司主要从事高性能聚乙烯醇及相关产品的生产与销售，下游应用于建材、
造纸、纺织、化工、电子、汽车等国民经济重要行业，与宏观经济关联度较高，
且呈现一定的周期性。尽管在国家各项政策推动下，PVA 及相关产品的消费支
撑有较强预期，但是未来如果宏观经济波动导致行业景气度下行，且公司未能及
时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生
一定的负面影响。
公司所处的 PVA 行业属于技术和资本密集型产业，具有一定的进入壁垒。
目前，国内 PVA 行业产业集中度进一步提升，产品市场已逐步向生产规模大、
市场占有率高、研发能力强的优势企业集中。在行业内存在多家大型企业的竞争
现状下，如果未来市场需求增长放缓，市场竞争将进一步加剧。如果公司未来不
能有效地应对激烈的市场竞争，公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。
公司本次乙烯法功能性 PVA 树脂募投项目的主要原材料为醋酸、乙烯等，
其价格受国际原油价格走势、国内石化行业供需格局、宏观经济周期及市场竞争
等多重因素影响。若未来原油价格大幅波动、乙烯供应紧张或价格持续上涨，将
直接导致项目原材料成本上升，对项目盈利能力及公司整体经营业绩产生一定程
度的不利影响。
随着公司转型升级及一系列国产替代产品的产业化落地，行业技术迭代速度
加快，对生产装备的精度、稳定性及工艺适配性的要求越来越高。当前，部分高
端设备仍存在采购渠道受限、供应不稳定等问题；此外，装备国产化进度可能不
及预期，导致国产设备在关键技术指标上短期内难以满足生产要求，从而延长对
进口设备的依赖周期。因此若公司选择的供应商信誉不佳、技术实力不足或售后
服务不到位，可能使企业面临技术装备质量问题、交付延迟以及后期维修保养困
难等风险。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意
识逐步增强，国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。公司属于化工
细分行业，生产经营过程中伴随着“三废”的排放，公司历来重视三废的处理及环
境保护，但不排除偶发因素造成的“三废”的排放处理不当，可能会对环境造成一
定的污染的风险，从而给公司的正常生产经营带来不利影响。
（二）发行与募投项目有关的风险
本次发行方案尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议
通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注
册的方案为准，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在
不确定性。
公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行可能面临
发行失败风险和不能足额募集资金的风险。
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获
得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到
位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周
期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，
公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。
公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可
行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研
究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施
需要一定的时间。如果未来产业政策、市场环境及行业趋势出现重大不利变化，
募集资金投资项目的投资效益可能与预测情况存在差异，进而对公司整体经营业
绩产生影响。
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展
和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利
润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展
计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。公司的现金股利政策
目标为稳定增长股利。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和
未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股
东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规
定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应充分听取股东特别是
中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提
出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定
利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。除
本章程规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年盈利且累计未
分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司原则
上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，公司优先采用现金分
红方式进行利润分配。若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合
考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司
也可以采取股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，
必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本
规模的匹配性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 80%的，或者经营性现金
流净额为负数的，可以不进行利润分配。
（四）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以
进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行分配利润的，具体分配方案
由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。
（五）现金分红的具体条件和比例
机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在本章程规
定的不进行利润分配的情形。
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊情况不能达
到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续
两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）差异化现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司发放股票股利的条件
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的
同时，制定股票股利分配预案。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修
改的利润分配政策草案，审计委员会对董事会制订利润分配政策草案的事项可以
提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特
别决议审议。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,159,249,374
股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 323,887,406.10
元（含税）。
年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,156,908,366
股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 107,845,418.30
元（含税）。
度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,104,618,229 股
为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 126,277,093.74
元（含税）。
股本 2,069,106,449 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计派发现
金红利 165,528,515.92 元（含税）。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税，元） 126,277,093.74 107,845,418.30 323,887,406.10
分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净
利润（元）
现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润
的比例
最近三年（2022 年-2024 年）累计现金分红总
额占最近三年（2022 年-2024 年）归属于上市 80.43%
公司股东的年均净利润的比例
最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要
用于公司的日常生产经营，支持公司可持续性发展。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、
经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会
制定了《未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规
划”），具体内容如下：
（一）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于投资者特别是中小投资者的合理投资回报和自身的长远可持续
性发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所
处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信
贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定目的
本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保
持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（三）本规划的制定原则
的有关规定。
展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事和股东（特别
是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。
（四）未来三年（2026 年—2028 年）的具体股东回报规划
未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。
除《公司章程》规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年
盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况
下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，公司优
先采用现金分红方式进行利润分配。
若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结
构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取股票与
现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司
股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 80%的，或者经营性现金流量净额
为负数的，可以不进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以
进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行分配利润的，具体分配方案
由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分红的条
件为：公司当年度盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告，且不存在《公司章程》规定的不进行利润分配
的情形。
在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事
会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，
不得进行高比例现金分红。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的
同时，制定股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定，综合考虑
公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通
过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规
定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应充分听取股东特别是
中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提
出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定
利润分配政策的参考。
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状
况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修
改的利润分配政策草案，审计委员会对董事会制订利润分配政策草案的事项可以
提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特
别决议审议。
（五）其他事宜
执行。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行 A 股股票外，公司董事会将根
据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业
务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资
产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）测算主要假设和前提
场情况等没有发生重大变化；
投资收益）等的影响；
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时
间为准；
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
发行前总股本 2,069,106,449 股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象
发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、
股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数
量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表最终发行股票数量；
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2025 年 1-9
月净利润的年化数据（2025 年 1-9 月数据的 4/3 倍），2026 年的数据在 2025 年
度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对 2025 年及 2026 年经营情
况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目
/2025-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 206,910.64 206,910.64 253,639.62
项目
/2025-12-31 发行前 发行后
假设 1：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2025 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,661.36 50,661.36 50,661.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2421 0.2448 0.2318
稀释每股收益（元/股） 0.2421 0.2448 0.2318
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2307 0.2333 0.2209
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2307 0.2333 0.2209
假设 2：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,661.36 55,727.50 55,727.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2421 0.2693 0.2549
稀释每股收益（元/股） 0.2421 0.2693 0.2549
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2307 0.2567 0.2429
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2307 0.2567 0.2429
假设 3：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,661.36 60,793.63 60,793.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2421 0.2938 0.2781
稀释每股收益（元/股） 0.2421 0.2938 0.2781
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.2307 0.2800 0.2650
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.2307 0.2800 0.2650
注： 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润系根据 2025 年 1-9 月净利润的年化数据（2025 年 1-9 月数据的 4/3 倍）估算所得。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总股本将会
相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次
融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，
及时、有效地利用募集资金。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周
期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每
股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司特此提醒
投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金使用的
必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司多年来专注于 PVA 及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，
围绕打造以 PVA 为核心的“五大产业链”进行延链强链补链，形成了以 PVA 为
核心的全产业链布局。本次发行募集资金用于 20 万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇
树脂项目和年产 3000 万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，
项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整
体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，助力公司加快建成世界一流专
业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕 PVA 及相关产品领域数十年，积累了丰富的生产经营和技术研发
经验，拥有一批行业经验深厚、专业能力突出的管理者和技术人才，覆盖研发、
生产、管理等全业务链条，形成了兼具理论深度与实操经验的人才梯队。这支高
素质人才队伍不仅是公司产品结构优化、技术工艺升级的核心驱动力，更为本次
定向增发项目落地及长远战略实施提供了强有力的人才保障。
公司在 PVA 领域构建了覆盖全产业链的深厚技术储备体系，形成了从原料
合成、工艺优化到高端产品研发的全方位技术优势，主导产品 PVA 产品产销量
连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的 PVA 光学薄膜处于国
内领先水平。公司建有国家级企业技术中心、先进功能膜材料安徽省产业创新研
究院、高性能 PVA 材料安徽省联合共建学科重点实验室、中国科大-皖维 PVA 新
材料联合实验室等创新平台，公司先后被认定为中国化纤工业协会科技领军企业、
标准化领军单位、绿色制造优秀企业、新产品研发及推广创新企业，工信部国家
级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家技术创新示范企业、国家级绿色工厂，
国家知识产权局国家知识产权示范企业，2023 年 3 月被国务院国资委列入“创
建世界一流专业领军示范企业”名单。
公司成功开发出具有完全自主知识产权的石油乙烯法 PVA 生产工艺，并实
现产业化应用；突破液晶显示产业核心材料 PVA 光学薄膜流延成形技术，成功
破解成膜稳定性差、缺陷控制难等行业痛点，并且与国内装备制造商共同研制
PVA 光学薄膜用大尺寸超镜面流延辊筒，实现核心关键设备国产化，加快了产
业链高端化进程。
公司为国内 PVA 行业龙头企业，产品矩阵全面覆盖高中低端需求，在国内
市场深耕传统客户合作，巩固化工传统优势产品市场份额；海外市场则针对不同
区域特点优化策略，通过精准定位与定制化推广突破壁垒，外贸市场份额持续扩
大。凭借对行业客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质
服务的过程中，积累了大批具有较强黏性的客户资源，为公司开展当前业务以及
拓展新业务提供了强有力的支持，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄普通股股东即期回报的影
响：
（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
公司是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最全的 PVA
系列产品生产商，PVA 产销量长期稳居全国首位、世界前列。公司根据“坚持
主业，拓展产业面、延伸产业链”的发展思路，形成 PVA-PVA 光学薄膜-偏光片、
PVA-PVB 树脂-PVB 胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE 乳液-可再分散性胶粉、PVA-
高强高模 PVA 纤维-绿色建材、糖蜜-生物质 VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材
料等五大产业链，实现了企业发展质量稳步提升。未来公司将锚定“创建世界一
流专业领军示范企业”的目标，以推动高质量发展为主题，聚焦主责主业，丰富
以 PVA 为基础的五大产品链，加快打造新质生产力，从产品结构、市场布局和
技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，
规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对
募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力
提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公
司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的
要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分
红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年
（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利
润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳
定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东皖维集团承诺如下：
“1、本公司不越权干预皖维高新的经营管理活动，不侵占皖维高新的利益。
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的
审议程序
公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项
已经公司第九届董事会第十八次会议通过，并将提交公司股东会予以审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
