国浩律师（上海）事务所
关 于
洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
发行人、盛龙股份、公
指 洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
司
公司前身，原洛阳盛龙实业有限公司，于 2023 年 9 月更
盛龙有限 指
名为洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
控股股东、国晟集团 指 洛阳国晟投资控股集团有限公司
实际控制人、洛阳市国
指 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
洛阳有色矿业集团有限公司，控股股东一致行动人，持股
有色集团 指
发行人 5%以上的股东
洛阳城乡建设投资集团有限公司，控股股东一致行动人，
洛阳城建 指
持股发行人 5%以上的股东
天业投资 指 栾川县天业投资有限公司，持股发行人 5%以上的股东
建信金融资产投资有限公司，发行人股东，与宝武绿碳私
建信投资 指
募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）为关联方
中原前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东，与洛
中原前海 指
阳前海科创发展基金（有限合伙）为关联方
宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），
宝武绿碳 指
发行人股东
诚志实业 指 栾川县诚志实业有限公司，发行人股东
宏基矿业 指 栾川县宏基矿业有限公司，发行人股东
泰峰工贸 指 栾川县泰峰工贸有限公司，发行人股东
双丰矿业 指 洛阳栾川双丰矿业集团有限公司，发行人股东
洛阳工业控股集团有限公司，原名为洛阳市国资国有资产
洛阳工控集团、洛阳国
指 经营有限公司，于 2024 年 6 月更名为洛阳工业控股集团
资公司
有限公司，发行人股东
龙高股份 指 龙岩高岭土股份有限公司，发行人股东
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洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
，发行人股东
龙宇钼业 指 栾川龙宇钼业有限公司
嵩县有色 指 洛阳有色矿业集团嵩县矿业有限公司
正龙矿业 指 栾川正龙矿业有限公司
丰汇矿业 指 栾川县丰汇矿业有限公司
马壮选矿 指 栾川县马壮选矿有限公司
龙兴新材料 指 栾川龙兴新材料科技有限公司
永达矿业 指 栾川永达矿业有限公司
截至报告期末发行人控股子公司，包括龙宇钼业、嵩县有
控股子公司 指 色、正龙矿业、丰汇矿业、马壮选矿、龙兴新材料、永达
矿业
河南省营商环境和社会信用建设中心（网址：
河南信用 指
https://credit.henan.gov.cn/）
河南信用出具的市场主体专项信用报告（无违法违规记录
信用报告 指
证明版）
本次发行、本次发行并 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
指
上市 主板上市
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币标明
股票、A 股 指
面值、认购和交易的普通股股票
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、国 国投证券股份有限公司，本次发行并上市的主承销商和保
指
投证券 荐人
国浩、本所 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、安永华
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
明
发行人资产评估机构、
指 中联资产评估集团河南有限公司
中联评估
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发行人为本次发行并上市制作的《洛阳盛龙矿业集团股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申
报稿）》
《国浩律师（上海）事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有
律师工作报告 指
限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有
法律意见书 指
限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳盛
《审计报告》 指
龙矿业集团股份有限公司审计报告》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳盛
《内控审计报告》 指
龙矿业集团股份有限公司内部控制审计报告》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳盛
《纳税情况报告》 指
龙矿业集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人为本次发行并上市而制定的公司章程（经发行人
《公司章程（草案）》 指 2025 年第三次临时股东会审议通过，自发行人上市之日
起实施）
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
《执业细则》 指
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
中国 指 中华人民共和国
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元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）
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国浩律师（上海）事务所
关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
法律意见书
致：洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与洛阳盛龙矿业集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“盛龙股份”或“公司”）签署的《专项
法律服务委托协议》，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在主板上市的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规
则》《编报规则第 12 号》和《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）
事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、
上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上
市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常
年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，
参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行
金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融
资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地
产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录如下：
俞磊律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市
及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上
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市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
李笛鸣律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2022 年 3 月参与发行人首次公开发行股票并上市的特聘
专项法律顾问的招投标，中标后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发
行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及
公开发行股票并在主板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国投证券主持的历次发行人中介机构协调会，并
就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行
现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人
各股东及主要关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次《公
司章程》、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了
发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录
和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与
发行人聘请的本次发行并上市的保荐机构（主承销商）国投证券、为发行人进
行审计的安永华明、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，
并认真阅读了发行人本次发行并上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告
和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题
向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市
至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书
面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
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律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具的证言、承诺及确认函亦构成本所律
师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》
《执业办法》和《执业规则》等规定
及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按
中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
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何解释或说明；
（八）本所出具的律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申
请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（九）如无特别说明，法律意见书中有关用语的含义与《国浩律师（上海）
事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
律师工作报告》中相同用语的含义一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第二节 正文
一、 本次发行并上市的批准和授权
方式审议通过了与本次发行并上市相关的各项议案，并决定将上述议案提交
审议通过了发行人第一届董事会第二十二次会议提交的与本次发行并上市有关
的议案。
综上，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发
行并上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东会授权董事会办理本次发
行并上市有关事宜的程序、授权范围合法、有效；依据《证券法》
《公司法》
《注
册管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，发行人本次发行并上市的申请
尚需取得深圳证券交易所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系盛龙有限整体变更设立的股份有限公司，盛龙有限于 2020 年 12
月 8 日依法在洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局登记设立。2023 年 9 月
为股份有限公司，并于 2023 年 9 月 28 日在洛阳市市场监督管理局办理了工商
变更登记手续，换领了统一社会信用代码为“91410300MA9G4KL16K”的《营
业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91410300MA9G4KL16K
住所 洛阳市洛龙区金城寨街 28 号科技大厦 22 楼 2211 室
法定代表人 卢幼霞
注册资本 162,095.0817 万元
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实收资本 162,095.0817 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；金属
制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新
型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械
设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专
经营范围 用化学产品销售（不含危险化学品）
；货物进出口；技术进出口；采矿
行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；供应链管理服
务；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 12 月 8 日
登记机关 洛阳市市场监督管理局
（二）发行人持续经营时间已超过三年
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，根据《注册管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。盛龙
有限于 2020 年 12 月 8 日依法在洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局登记
设立。
据此，本所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人依法存续
根据发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限
公司。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
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（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》
《证券法》等法律法规的要求设立了股东会、董事会、监事会、董事会战略委
员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等组
织机构，发行人董事、监事和高级管理人员等组织机构的人员均能够按照法律、
法规和发行人《公司章程》、发行人制定的三会议事规则及有关内部规章制度规
范履职，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和人员能够依法
履行职责。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规
定，具备本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
（一） 本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
保荐协议、主承销协议等协议，符合《公司法》第一百五十五条的规定。
临时股东会会议文件，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普
通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价
格相同，发行价格根据向询价对象询价结果等情况确定，不低于票面金额。本
所律师认为，发行人符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东会或者董事会对发行股票的
种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的
规定。
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（二） 本次发行并上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，并在董事会设立审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，具备健全且运行良好
的组织机构。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东（大）会、董事会、
监事会会议记录及会议决议，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律
师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 34,508.92 万元，
师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
年财务会计报告已经安永华明出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三） 本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
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非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，安永华明对发行人最
近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十
一条第一款的规定。
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并已由安永华明出具无保留结论的《内控审计
报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。（具体详见律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易
及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”）。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化。
（具体详见律师工作报告正文之“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”
和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其变动”）。
发行人的股权权属清晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷，最近三
年实际控制人没有发生变更。
（具体详见律师工作报告正文之“六、发起人和股
东”）。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、专
利、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，且不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
（具体详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
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《营业执照》及《招股说明书》，并
经发行人确认，发行人主要从事钼矿等有色金属矿的开采、选冶及加工业务。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
（具体详见律师工作报告正文之“八、发行
人的业务”）。
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网等公开网站信息，
发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查中国证监会、中国裁判文书网等
公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
（四）本次发行并上市符合《上市规则》规定的有关条件
次公开发行股票的条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议案》以及《招股说明书》，并
经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 162,095.0817 万元，本次拟发行股
票不超过 40,524 万股，发行后的股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。
发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议案》以及《招股说明书》，并
经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 162,095.0817 万元，本次拟发行股
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票不超过 40,524 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
且累计净利润不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元；2022 年度、2023
年度及 2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,672.88 万元、
累计不低于 2 亿元；2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司营业收入分别为
生的营业收入累计不低于 15 亿元，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）
项及第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已满足《公司法》《证券法》
《注册管理办法》
《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深圳证券交易所
的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，已得到主管部门的批复、备案且已办理相关登
记手续；发行人设立时的创立大会程序、所议事项符合当时相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；
《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人
设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，发行人设立行为合
法有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产完整
根据发行人设立时的《验资报告》及其前身盛龙有限设立时的实缴出资相
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关文件，并经本所律师核查，发行人整体变更设立时，发行人注册资本已足额
缴纳。
根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除律师工作报告已披露
的存在部分房产和土地尚未取得权属证书等情形外（详见律师工作报告正文之
“十、发行人的主要财产”），发行人合法拥有或使用与生产经营有关的土地使
用权、房屋所有权、机器设备、矿业权、商标权、专利权，发行人的各项资产
权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见律师工作报告正文之“十、
发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人资产完整。
（二） 发行人人员独立
根据发行人的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件并经本所律师
核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》
《公司章程》等
有关规定选举或聘任产生。
根据发行人及其高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委副书记、纪委书记等高级管理人
员未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其一致行动人、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相
应的社会保障均独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三） 发行人财务独立
根据《审计报告》
《内控审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制
度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在中国建设银行股份有限公
司 洛 阳 政 和 路 支 行 开 立 了 独 立 的 基 本 存 款 账 户 ， 账 号 为
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“41050168288300000344”。发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个
人，不存在与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人取得了洛阳市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91410300MA9G4KL16K 的《营业执照》，独立进
行纳税申报、独立纳税。
根据《审计报告》
《内控审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
截至报告期末，控股股东及其一致行动人、实际控制人和其他关联方不存在占
用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东及其一致
行动人、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（四） 发行人机构独立
根据发行人的确认，发行人成立运作至今，已形成股东会、董事会、监事
会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬
与考核委员会等组织机构，并设置了董事会办公室、总经理办公室、战略规划
部、财务融资部、企业管理部、党群人事部、纪检审计部等职能部门。
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，所设机构与
控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运
作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独
立的经营管理权，不存在与发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五） 发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力
根据发行人的说明及本所律师对发行人目前有效的《公司章程》
《营业执照》
和《招股说明书》的核查，发行人主要从事钼矿等有色金属矿的开采、选冶及
加工业务。
根据《审计报告》
《内控审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，
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发行人根据经营管理的需要设置了董事会办公室、战略规划部、财务融资部、
总经理办公室、企业管理部、党群人事部、纪检审计部等职能部门，负责发行
人业务的经营和管理。发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争、不存在严重影
响独立性或显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文之“九、关联交易及
同业竞争”）。
本所律师认为，发行人业务独立。
（六） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合
同，发行人拥有独立完整的供应、生产和销售系统。发行人的业务独立于控股
股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对
外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独
立经营能力。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》
关于独立性的相关要求。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人
发行人发起设立时，发起人的情况如下：
序号 发起人股东 证件号 持股数（万股） 持股比例
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序号 发起人股东 证件号 持股数（万股） 持股比例
合计 139,800.0000 100.0000%
发起人以其各自持有的盛龙有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起
设立发行人。根据安永华明于 2023 年 10 月 12 日出具的《验资报告》，各发起
人已足额缴付出资。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形；不存在以其在其他企业中的权益折价入股的
情形。
经本所律师核查，盛龙有限整体变更设立发行人时，相应的土地使用权、
房产、机器设备、专利、商标等资产和债权债务全部由发行人承继。
（二） 发行人目前的股东情况
截至本法律意见书出具之日，发行人股东共 14 名，各股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
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序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
合计 162,095.0817 100.0000%
经核查，发行人目前股东共 14 名，均为非自然人股东，其中 10 名为有限
责任公司，1 名为股份有限公司，3 名为有限合伙企业，具体情况已在律师工作
报告正文之“六、发起人和股东”披露。
（三） 发行人法人及非法人组织股东私募基金备案、私募基金管理人登
记情况
根据发行人法人及非法人组织股东提供的《营业执照》、《公司章程》或者
合伙协议等资料及相关股东确认，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
网站（https://www.amac.org.cn/）检索，发行人法人及非法人组织股东私募基金
备案、私募基金管理人登记情况如下：
序 管理人登记
股东名称 持股比例 私募基金管理人 基金编号
号 编号
前海方舟资产管理有
限公司
前海方舟资产管理有
限公司
华宝（上海）股权投
资基金管理有限公司
综上所述，本所律师认为，发行人上述法人及非法人组织股东均已按照规
定办理了私募基金备案或私募基金管理人登记。
（四） 本次发行申请文件申报前十二个月内的新增股东
经核查，发行人首次申报前十二个月内无新增股东。
（五） 发行人的控股股东、实际控制人
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根据《公司法》第二百六十五条的规定，股份有限公司的控股股东是指持
有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东，以及持有股份的比
例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
据此，经核查发行人股东资料及其关联关系后，本所律师认为：
国晟集团直接持有发行人 25.3966%的股权，有色集团直接持有发行人
集团和洛阳城建控股股东，国晟集团合计控制发行人 63.4915%的股份，国晟集
团依其控制的发行人股份所享有的表决权已足以对公司股东（大）会的决议产
生重大影响。故认定国晟集团为盛龙股份的控股股东。洛阳市国资委系公司股
东国晟集团、有色集团、洛阳城建与洛阳工控集团的实际控制人，故认定发行
人的实际控制人为洛阳市国资委。
团的控股股东为洛阳市国资委；2021 年 1 月，有色集团将盛龙有限 49%股权转
让给洛阳城建，有色集团仍持有盛龙有限 51%股权且洛阳城建的控股股东亦为
洛阳市国资委；2023 年 7 月，有色集团、洛阳城建各自将其所持盛龙有限 20%
股权无偿划转给国晟集团，国晟集团持有盛龙有限 40%股权，有色集团持有盛
龙有限 31%股权，洛阳城建持有盛龙有限 29%股权，国晟集团为有色集团及洛
阳城建的控股股东，国晟集团的控股股东亦为洛阳市国资委。此后，国晟集团、
有色集团以及洛阳城建一直共同持有公司 50%以上股权。截至本法律意见书出
具之日，公司股东国晟集团、有色集团、洛阳城建与洛阳工控集团均为洛阳市
国资委实际控制的企业，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、
第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 17 号》应将洛阳市国资委认定为公司实际控制
人。因此，本所律师认为，发行人最近三年实际控制人未发生变更。
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综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规规定担任发起人
的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的发起人数量、住所、出资方
式、比例、时间等符合有关法律、法规的规定；发起人已投入发行人的资产的
产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人股东均具有法
律、法规规定的担任股东并进行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；
发行人股东的出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规的规定；洛阳市国
资委为发行人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且最近三年
内发行人的实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人股本及演变
如律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分所述，经本所律
师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、
《公司章
程》、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记文件等资料进行核查，
本所律师认为，除律师工作报告披露的瑕疵事项外，发行人及其前身历次股权
结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得主管部门的批复、备案，并
办理了相关工商变更登记手续，历次股权结构变动合法、有效。就相关瑕疵事
项，洛阳市国资委已出具相关文件确认该等瑕疵未对发行人股权结构造成实质
影响，未发现国有资产流失情形，故本所律师认为，该等瑕疵事项对发行人本
次发行并上市不构成实质性障碍。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结等情况
经本所律师核查发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东
确认，截至本法律意见书出具之日，发行人股东直接持有的发行人股份不存在
质押和其他权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为，除律师工作报告披露的瑕疵事项外，发行人及其前
身历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得主管部门的批复、
备案，并办理了相关工商变更登记手续，历次股权结构变动合法、有效。根据
洛阳市国资委的确认，本所律师认为，相关瑕疵事项对发行人本次发行并上市
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不构成实质性障碍。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围
经本所律师核查，发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：
“许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合
金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复
合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；
技术进出口；采矿行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；供应链管理服务；企业管理咨
询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的工商登记资料，发行人自 2022 年 1 月 1 日以来，经营范围变
更情况如下：
可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销
售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；地质勘
查技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采矿行业高效节能技
术研发；基础地质勘查；供应链管理服务；金属制品销售；机械设备销售；建
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筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代
理；服装制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企
业管理咨询；企业管理；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；食
用菌种植；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”变更为“许可项目：非煤矿山矿产资源开采
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属材料销售；金属
矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基
复合材料和陶瓷基复合材料销售；地质勘查技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；采矿行业高效节能技术研发；基础地质勘查；供应链管理服
务；金属制品销售；机械设备销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技
术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；
金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功
能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；地质勘查技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采矿行业高效节能技术研发；基础地
质勘查；供应链管理服务；金属制品销售；机械设备销售；建筑材料销售；有
色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；企业管理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”变更为“许可项目：
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非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：选矿；
金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；高性能有
色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复
合材料销售；机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；采
矿行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内货物运输代理；供应链管理服务；企业管理咨询；企业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人近三年以来经营范围的变更已履行了必要的内部决
策程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。上述经营范围的变更非
实质变更，因此，报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
（二） 主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为从事钼矿等有色金属矿的开采、选
冶及加工业务，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致，且
发行人最近三年的主营业务未发生重大变化。
（三） 资质许可
本所律师核查后确认，除律师工作报告所披露的瑕疵外，发行人已取得目
前从事业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（四） 境外经营活动
根据《审计报告》、发行人及其前身盛龙有限历次股东（大）会决议、董事
会决议及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立经
营机构从事经营活动。
（五） 持续经营
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及业务许可文件，并
经本所律师核查，公司为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情
形。
本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务最近三年
未发生重大变更；发行人可以在其《营业执照》所载的经营范围内开展相关业
务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》
《证券法》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《上市
规则》，结合发行人的实际情况，本所律师核查了发行人的主要关联方情况，并
已经在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”
中予以披露。
（二） 关联交易
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”
。
（三） 关联方应收应付
报告期内发行人与关联方之间发生的应收应付情况详见律师工作报告正文
之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”
。
（四） 关联交易的公允性
关联方在报告期内发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常生产
经营或平等民事主体间意思自治的行为。
年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
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联董事、关联股东已按规定回避表决。
通过了《关于审议<盛龙股份 2025 年度关联交易计划>的议案》，对发行人 2025
年度预计关联交易进行了审议，关联董事、关联股东已按规定回避表决。
案》，对发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的关联交易情况进行了确认，
关联董事、关联监事、关联股东已按规定回避表决。
核查，并出具了独立意见，独立董事认为，公司最近三年（即 2022 年度、2023
年度和 2024 年度）发生的关联交易价格公允，系公司日常实际经营需要，并遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合
公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影
响。
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的购销业务等关联交
易均遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况，对
发行人财务状况和经营成果不构成重大影响，关联交易决策均履行了《公司章
程》规定的程序，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（五） 关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》
《股东会议事规则》中规定了董
事会、股东会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回
避制度，明确了关联交易决策的程序。
为强化公司治理、保障中小股东及债权人利益，发行人在《独立董事工作
制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人
制定的《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、
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股东会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
综上，本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关
于关联交易决策程序的规定合法、有效。
（六） 发行人控股股东及其一致行动人等规范关联交易的措施
发行人控股股东国晟集团及其一致行动人有色集团、洛阳城建及持股 5%
以上的发行人股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本单位已按照法律法规及证监会的有关规定对关联方和关联交易的
情况进行了完整、详尽的披露，除已披露的关联交易外，不存在其他按照法律
法规及证监会的有关规定需要披露的关联交易事项。
二、本单位承诺将尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易；本单
位直接或间接控制的其他企业尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易。
对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本单位和本单位控制的其他
企事业单位将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵守平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协
议，并确保关联交易的价格公允。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平执行，并按规定履行信息披露义务。
三、本单位承诺将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联
交易事项的回避规定，在审议涉及与发行人关联交易事项的股东会上，切实遵
守发行人股东会进行关联交易表决时的回避程序；对需报经有权机构审议的关
联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。本单位不会利用关联交易转移、
输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合
法权益。
四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，导致公司或其子公司以及
其他股东权益受到损害的，则本单位承诺将依法承担相应赔偿责任。
五、本承诺函自本单位签署之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本单
位依照中国证监会或者深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内
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有效。”
本所律师认为，发行人控股股东及其一致行动人及持股 5%以上的发行人股
东出具的规范关联交易的承诺合法、有效，承诺措施的严格执行可以有效避免
未来与发行人产生关联交易。
（七） 发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺、本所律师
对公开披露信息的查询，发行人与控股股东及其一致行动人、实际控制人直接
或间接控制的企业（详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争（六）
发行人与关联方之间的同业竞争情形”）之间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争情况。
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东国晟集团、一致行动人有色集团、
洛阳城建、实际控制人洛阳市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
“本单位作为洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）的控股股东，就避免同业竞争事项特承诺如下：
一、本单位及本单位控制的其他企事业单位（发行人及其下属企业除外，下
同）未从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），
未来不以任何形式从事与发行人及其下属企业从事的主营业务有实质性竞争关
系的业务或经营活动。
二、若本单位或本单位控制的其他企事业单位在业务来往中可能利用自身优
势获得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业
条件下将其优先转让给发行人及其下属企业；若发行人不受让该等项目，本单位
或本单位控制的其他企事业单位将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其
他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
三、本单位保证不利用持股地位损害发行人及其他中小股东的合法权益，也
不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
四、以上承诺在本单位作为发行人控股股东期间内持续有效，如因本单位
或本单位控制的其他企事业单位未履行上述承诺而给发行人造成损失，本单位
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将依法承担相应的赔偿责任。”
“本单位作为洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）的控股股东洛阳国晟投资控股集团有限公司的一致行动人，就避免同业
竞争事项特承诺如下：
一、本单位及本单位控制的其他企事业单位（发行人及其下属企业除外，
下同）未从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，
下同），未来不以任何形式从事与发行人及其下属企业从事的主营业务有实质性
竞争关系的业务或经营活动。
二、若本单位或本单位控制的其他企事业单位在业务来往中可能利用自身
优势获得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等
商业条件下将其优先转让给发行人及其下属企业；若发行人不受让该等项目，
本单位或本单位控制的其他企事业单位将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
三、本单位保证不利用持股地位损害发行人及其他中小股东的合法权益，
也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
四、以上承诺在本单位作为发行人控股股东一致行动人期间内持续有效，
如因本单位或本单位控制的其他企事业单位未履行上述承诺而给发行人造成损
失，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
“本单位作为洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）的实际控制人，就避免同业竞争事项特承诺如下：
一、本单位控制的其他企事业单位（发行人及其下属企业除外，下同）未
从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未
来不以任何形式从事与发行人及其下属企业从事的主营业务有实质性竞争关系
的业务或经营活动。
二、若本单位控制的其他企事业单位在业务来往中可能利用自身优势获得
与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在职责和权限范
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围内督促本单位控制的其他企事业单位在同等商业条件下将其优先转让给发行
人及其下属企业；若发行人不受让该等项目，本单位控制的其他企事业单位将
在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进
行实施。
三、本单位保证不利用实际控制地位损害发行人及其他中小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
四、以上承诺在本单位作为发行人实际控制人期间内持续有效。”
本所律师认为，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人已采取有效
措施避免潜在同业竞争，其所作出的上述承诺不违反法律法规的强制性规定，
合法有效，对其具有法律约束力。
（八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易；发行人已在《公司章程》及其内部制度中明确了关联交易决策
的程序；发行人与其控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股东及其一
致行动人、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、
有效。发行人已将上述规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一） 矿业权
截至报告期末，发行人拥有的矿业权情况详见律师工作报告正文之“十、
发行人的主要财产（一）矿业权”。
报告期内，发行人子公司龙宇钼业存在实际开采规模与证载规模不一致的
情形，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（一）矿业
权”。鉴于龙宇钼业已取得 1650 万吨/年的采矿证，相关实际开采规模与证载
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规模不一致情形已进行整改和规范，且相关行业主管部门确认上述瑕疵不构成
重大违法违规行为，故本所律师认为，上述瑕疵对发行人本次发行并上市不构
成实质性障碍。
（二） 发行人的不动产
截至报告期末，发行人拥有的土地使用权和房屋所有权等不动产权情况以
及发行人租赁的不动产情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产
（二）发行人的不动产”。
截至报告期末，发行人占有使用或租赁土地、拥有的房屋主要瑕疵情况如
下：
地用于建设用地，部分林地使用手续未完善等瑕疵情形。
原因前期材料缺失导致无法办理不动产权证书；（2）因未取得土地使用权证等
原因而暂无法办理不动产权证等瑕疵情形。
就上述瑕疵事项，相关土地房产主管部门已确认，发行人及其控股子公司
可继续使用上述土地房产，不因上述事项对发行人及其控股子公司进行处罚，
不构成发行人及其控股子公司的重大违法违规行为。
因此，本所律师认为，上述瑕疵用地及瑕疵房产事项不会构成本次发行并
上市的实质性法律障碍，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（三） 知识产权
根据发行人提供的注册商标证书及本所律师取得的有关主管部门的证明文
件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 9 项
注册商标，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（三）
知识产权”。
根据发行人提供的专利证书及本所律师取得的有关主管部门的证明文件，
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并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 44 项专利，
具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（三）知识产权”。
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
其控股子公司共计拥有 2 项域名，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发
行人的主要财产（三）知识产权”。
根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人及其控股子公司共计拥有 3 项软件著作权，具体情况详见律师工作报告正
文之“十、发行人的主要财产（三）知识产权”。
（四） 发行人的对外投资
截至报告期末，发行人有 1 家分公司，7 家控股子公司，3 家参股子公司，
具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（四）发行人的对
外投资”。经核查，本所律师认为，发行人持有上述公司股权已依法办理相关
工商登记手续。
截至报告期末，发行人租赁 1 家选矿公司的房产、土地及生产设备用于选
矿业务经营，具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（四）
发行人的对外投资”。经核查，本所律师认为，除律师工作报告披露瑕疵事项
外，发行人该等租赁经营行为合法有效。相关瑕疵事项经相关行业主管部门确
认，不构成重大违法违规行为。鉴于此，本所律师认为，上述租赁经营瑕疵事
项不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
（五） 生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的主要生产经营设备清单，发行人现有主
要生产经营设备包括机器设备、办公设备、辅助生产设备等，本所律师已对上
述设备进行了现场抽样勘查，该等设备均由发行人实际占有和使用。
综上，本所律师认为，发行人不存在涉及主要资产、专利、商标等的重大
权属纠纷；发行人拥有的上述主要财产，除已在律师工作报告中披露的情况外，
不存在其他重大权利限制的情况。
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十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履
行的重大合同详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”。本所
律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大违法违规情况或潜在重大法
律风险。
（二） 侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，除律师工作报告正文之“九、
关联交易及同业竞争”中已经披露的关联交易事项外，报告期内，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至报告期
末，发行人其他应收款及其他应付款的情况详见律师工作报告正文之“十一、
发行人的重大债权债务”。
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，发行人报告期末金额较大的
其他应收、应付款系由正常生产经营活动发生，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在重大违法
违规情况或潜在重大法律风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至报告期末，除律师工
作报告中已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
互相提供担保的情况；发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款均系由正
常生产经营活动发生，合法、有效。
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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
购或出售资产的行为
经本所律师核查，报告期内发行人及其前身盛龙有限共经历了 1 次合并、2
次股权转让、2 次增资及 1 次整体变更。发行人历次合并、股权变更和增资扩
股及整体变更情况，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
发行人及其前身盛龙有限的上述合并、股权转让、增资扩股及整体变更事
宜，分别由董事会、股东会或股东大会审议通过，并办理完成了相关工商变更
登记手续。
本所律师认为，除律师工作报告所披露的瑕疵事项外，该等合并、股权转
让、增资及整体变更，均符合当时有效的法律、法规规定，并已履行必要的内
部决策程序。就相关瑕疵事项，洛阳市国资委已确认该等瑕疵未对发行人股权
结构造成实质影响，未发现国有资产流失情形；故本所律师认为，该等瑕疵事
项对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。
经本所律师适当核查，报告期内：（1）发行人吸收合并了永煤矿业；（2）
发行人所持 4 家子公司股权（永卓钨钼 100%股权、大源选矿 55%股权、长青
钨钼 50.99%股权和开拓者矿业 51%股权）无偿划转给洛阳桂兴实业控股有限公
司；发行人所持有 1 家子公司股权（永吉服饰 51%股权）无偿划转给有色集团；
有色集团持有的有采矿权资产的子公司嵩县有色 100%股权无偿划转给盛龙有
限；
（3）2023 年 7 月，龙宇钼业小股东以其所持龙宇钼业股权向盛龙有限增资，
龙宇钼业由盛龙有限控股子公司变更为全资子公司；具体情况详见律师工作报
告正文之“十二、 发行人重大资产变化及收购兼并（一） 发 行 人 设 立 至 今 的
公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为”。
经本所律师适当核查，发行人上述股权收购或出售行为合法有效，不构成
发行人报告期内的重大资产变化。
（二） 发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行并上市事项外，
发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行证
监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的《公司章程》可追溯至盛龙有限设立时的
《公司章程》，该《公司章程》由当时的股东于 2020 年 12 月盛龙有限设立时制
定，该《公司章程》的制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
发行人整体变更为股份有限公司后的《公司章程》系于 2023 年 9 月 26 日
经创立大会审议通过，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人公司章程最近三年的修改
经核查发行人工商登记档案、内部决策文件，发行人《公司章程》的制定
及报告期初至今的修改情况如下：
署，并因注册资本、股东、股权等事项的变更，股东会相应对盛龙有限《公司
章程》作了若干次修改，盛龙有限《公司章程》制定及修改均经公司股东会通
过，并在工商行政管理部门备案；
开创立大会审议通过了适用于股份有限公司的《公司章程》。
召开临时股东大会审议通过了增资后的《公司章程》。
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全体股东召开 2024 年第七次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》。
临时股东会审议通过修订后的《公司章程》。
（三） 发行人于上市后生效的公司章程
阳盛龙矿业集团股份有限公司章程（草案）》。
经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》《证券法》
《上市规则》等相关规定制定，其内容符合现行法律的规定，其制定程序符合
法律规定，将在本次发行上市后生效。根据证监会《关于新＜公司法＞配套制
度规则实施相关过渡期安排》，发行人承诺将在 2026 年 1 月 1 日前按照现行有
效的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》对《公司章程（草案）》进
行调整。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定
及近三年的修改已经履行了《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规规
定的程序。发行人现行有效的《公司章程》和《公司章程（草案）》符合《公司
法》《证券法》《上市规则》相关规定。
十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规
范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二） 股东会、董事会和监事会议事规则
本所律师认为，发行人已具有健全的股东会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规的规定。
（三） 发行人整体变更为股份有限公司以来的股东（大）会、董事会和监
事会及其规范运作
发行人自 2023 年 9 月整体变更设立股份有限公司以来，依据《公司法》与
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《公司章程》的相关规定召开股东（大）会、董事会、监事会会议，自股份有
限公司设立以来至报告期末，发行人共召开股东（大）会 12 次，召开董事会会
议 19 次，召开监事会会议 6 次。经本所律师核查，发行人历次股东（大）会、
董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法合规、
真实有效。
（四） 发行人股东（大）会对董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师经核查后认为，发行人股东（大）会历次对公司董事会的授权及
股东（大）会重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法合规、真实有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东会、
董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规的规定；发行人历次股东（大）
会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
未侵害股东的权利；股东（大）会对董事会历次授权行为及股东（大）会重大
决策行为合法、合规、真实、有效；不存在对本次发行并上市构成实质性障碍
的情形。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其变动
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资
格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在《公司法》
《注
册管理办法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
（二） 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动
情况
经本所律师核查，公司董事、监事的变动主要系发行人股权结构调整、股
东变化等原因而进行的调整。发行人高级管理人员的变动主要系公司原控股股
东有色集团主要管理层平移至盛龙有限而进行的调整，包括但不限于总经理严
俊、纪委书记王二军、党委副书记张保民、副总经理张有、吴纪卫、李海波、
财务总监黄利娟等；发行人的其他核心人员自认定起未发生变动。
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综上，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员未发
生重大变化。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人于 2024 年 1 月 30 日召开 2024 年第一次临时股东
大会，审议通过阳建国、聂兴信、李俊平、朱培元、程晨为第一届董事会独立
董事。2024 年 4 月 7 日公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过曹兰
英为第一届董事会独立董事，李俊平因个人原因辞去独立董事职务。2024 年 10
月 8 日公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过王选毅为第一届董事会
独立董事，阳建国因个人原因辞去独立董事职务。
经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作
经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《上
市公司独立董事管理办法》的规定。
另经核查，发行人股东（大）会审议通过了公司的《独立董事工作制度》
等相关制度，对独立董事的职权范围做出了相应规定。
本所律师认为，上述独立董事的任职资格及职权范围符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及发行人《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均
符合有关法律、法规的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税种及税率
本所律师认为，发行人报告期内适用的主要税种、税率符合相关法律、法
规的要求。
（二） 税收优惠
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本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三） 依法纳税的确认情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务局开具的证明及通过河南信用查询
的发行人及其控股子公司信用报告，报告期内发行人及其控股子公司不存在因
违反国家税收管理法律、法规而被处以重大税收行政处罚的情形。
根据上述文件以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在报告期内
依法纳税，未发生过因违反税收管理方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
（四） 政府补助情况
经本所律师核查，发行人报告期内享受的政府补助情况详见律师工作报告
正文之“十六、发行人的税务（四）政府补助情况”
。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率符
合法律、法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助具有相应的
政策依据，合法有效；发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，未发生过
因违反税收管理方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
（一） 发行人的环保合规性审查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除律师工作报告正文之“十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及
合规性（一）发行人的环保合规性审查”中披露的相关瑕疵事项，发行人正在
运营的生产项目已依法履行环评批复手续并根据项目进度履行建设项目竣工环
境保护验收手续。就相关瑕疵事项，发行人已取得相关环境保护主管部门的确
认。鉴于此，本所律师认为相关瑕疵事项不会对本次发行并上市构成实质性障
碍。
根据相关环境保护主管部门的确认、通过河南信用查询的发行人及其控股
子公司的信用报告，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其控股子公
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司未发生因违反国家有关环境保护的法律法规及其他规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（二） 发行人的安全生产合规性审查
除律师工作报告正文之“十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准及合规性（二）发行人的安全生产合规性审查”披露的瑕疵事项及报告期内
已转让的子公司长青钨钼受到的行政处罚事项外，发行人及其控股子公司从事
生产经营已取得相应的安全生产许可手续，就相关瑕疵事项及行政处罚事项，
相关应急管理部门已确认该等事项不构成重大违法违规行为。除上述事项外，
根据相关应急管理部门的确认、通过河南信用查询的发行人及其控股子公司的
信用报告，并经本所律师适当核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在重
大违法违规行为。
（三） 发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
根据通过河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告，并经本所律
师适当核查，报告期内盛龙股份及其控股子公司无重大违法违规行为。
（四） 其他合规性审查
除律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（一）矿业权”及“十、
发行人的主要财产（二）发行人的不动产”披露的瑕疵事项及律师工作报告正
文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人的行政处罚情况”披露的行
政处罚外，根据相关自然资源主管部门的确认及通过河南信用查询的发行人及
其控股子公司的信用报告并经本所律师适当核查，报告期内发行人及其控股子
公司不存在矿产资源管理和土地管理等方面的重大违法违规行为。就相关瑕疵
事项及行政处罚事项，相关主管部门亦确认不属于重大违法违规行为，故本所
律师认为，发行人该等瑕疵及行政处罚事项，不构成本次发行并上市的实质性
障碍。
除律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（二）发行人的不动产”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
披露的瑕疵事项外，根据相关主管部门的确认及通过河南信用查询的发行人及
其控股子公司的信用报告并经本所律师适当核查，报告期内发行人及其控股子
公司不存在建设方面的重大违法违规行为。就相关瑕疵事项，相关主管部门亦
确认相关事项不属于重大违法违规行为，故本所律师认为，发行人该等瑕疵事
项不构成本次发行并上市的实质性障碍。
根据通过河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告，并经本所律
师适当核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在劳动保障相关的重大违法
违规行为。
根据通过河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告，并经本所律
师适当核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在违反国家社会保险等法律
法规的重大违法违规行为。
除律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（二）发行人的不动产”
披露的瑕疵事项外，根据相关林业主管部门的确认及通过河南信用查询的发行
人及其控股子公司的信用报告，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及
其控股子公司不存在林业及林木管理方面的重大违法违规行为。就相关瑕疵事
项，相应林业主管部门亦确认该等瑕疵事项不构成重大违法违规行为。故本所
律师认为，发行人该等瑕疵事项不构成本次发行并上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护、工商、产
品质量、安全生产、土地、房产、社会保险、住房公积金等方面的法律法规而
遭受重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金用途
根据发行人第一届董事会第十次会议、第一届董事会第二十二次会议、2025
年第三次临时股东会会议文件，本次发行并上市的募集资金总额在扣除发行费
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用后，将投资于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资
序号 项目名称 实施单位
（万元） 金（万元）
河南省嵩县安沟钼多金属矿采选
工程项目
补充流动资金及偿还银行贷款项
目
合计 — 172,464.22 153,000.00
（二） 发行人上述募集资金投资项目的批准或备案
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案及审批程
序：
序
项目名称 实施主体 项目备案情况 环评审批情况
号
洛阳市生态环境局
洛阳市发改委（洛发改审批
嵩县分局（嵩环审
河南省嵩县安 [2022]109 号）、洛阳市发改委
[2024]13 号）和洛阳
市生态环境局嵩县
采选工程项目 嵩县发改委（项目代码：
分局（嵩环审
[2024]18 号）
洛龙区发改委（项目代码： 洛阳市生态环境局
矿业技术研发 2405-410311-04-03-995894）、 栾川分局（栾环审
中心项目 栾川县发改委（项目代码： （表）
〔2024〕20 号
补充流动资金
款项目
（三） 募集资金项目用地及批复情况
河南省嵩县安沟钼多金属矿采选工程项目一期基建工程土地为建设用地和
临时用地。选矿厂和尾矿库初期坝 398 亩用地已于 2013 年取得建设用地批复，
其中选厂部分 234.54 亩土地已取得《国有建设用地使用权出让合同》（豫（嵩
县）出让（2024 年）第 0010 号）；尾矿库初期坝区域 10.9109406 公顷土地已完
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成招拍挂，目前处于成交公示期，尚待签署出让合同。采矿区域于 2023 年 11
月 28 日取得《嵩县自然资源局关于洛阳有色矿业集团嵩县矿业有限公司嵩县安
沟钼多金属矿二期 145 万吨/年露天开采建设项目临时用地的批复》（嵩自然资
[2023]186 号），允许使用 131.376 亩土地用于建设临时道路和堆场用地。
矿业技术研发中心项目拟建立总部研发中心、选矿试验室与安全试验室。
总部研发中心位于洛阳市洛龙区，选矿试验室、安全试验室位于洛阳市栾川县
龙宇钼业小庙岭选厂、南泥湖矿山。
（四） 募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查后确认，本次募集资金使用围绕公司主营业务，在本次募
集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人或实际控制人
及其控制的其他企业之间新增同业竞争，本次募集资金投资项目的实施不会对
发行人的独立性产生重大不利影响。
（五） 发行人董事会和股东会的批准和授权
经本所律师核查后确认，上述募投项目有关议案已经发行人第一届董事会
第十次会议、第一届董事会第二十二次会议、2025 年第三次临时股东会审议通
过。
（六） 募集资金专项存储制度和专项存储账户
经本所律师核查后确认，发行人已根据相关法规，制定了《募集资金管理
制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理制度已
经由发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资的项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护等方面的法律规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、
工艺和产品的项目。发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营
业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金不存在进行财务性投
资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
十九、 发行人业务发展目标
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一） 发行人的总体发展目标
根据《招股说明书》，发行人总体发展目标主要如下：
公司未来将坚定不移地实施“资源优先、创新驱动、成本领先”发展战略，
深入贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，紧紧围绕“一
流矿业企业”战略定位，聚焦矿产资源、新材料等业务板块，推动企业高质量
发展。
（二） 发行人的业务发展计划
根据《招股说明书》，发行人已制定发行当年和未来两年的业务发展计划，
从加强党的建设，引领企业高质量发展；坚持资源拓展，提升资源储备能力；
优化产业结构，推动产业升级发展等方面进行业务发展。
根据《招股说明书》并经本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符
合法律、法规的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的行政处罚情况
根据发行人确认及通过河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报
告，并经本所律师适当核查，除律师工作报告披露事项外，报告期内，发行人
及其控股子公司不存在其他重大行政处罚的情况。
（二） 发行人的诉讼仲裁情况
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在对其可能产生重大不利影响且尚未履行完毕的诉讼或仲裁事项。
（三） 发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上主要
股东的行政处罚、诉讼仲裁情况
根据发行人控股股东及一致行动人、持股 5%以上主要股东的确认，并经本
所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及一致行动人、
持股 5%以上主要股东均不存在重大行政处罚及尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四） 发行人董事、监事、高级管理人员的行政处罚、诉讼仲裁情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在行政
处罚及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（五） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制
和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、发行人控股股东
及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核
查尚无法穷尽。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已对《招股说明书》进行审阅，
特别对发行人引用律师工作报告和本法律意见书相关内容进行审阅。本所律师
确认《招股说明书》引用律师工作报告和本法律意见书相关内容与律师工作报
告和本法律意见书的相关内容无矛盾之处，上述内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并
上市的申请，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件关于股票公开发行上市的有关条件，其股票
公开发行并上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行并上市已经取得现阶
段必要的内部批准和授权，尚需取得深圳证券交易所的审核同意，并报中国证
监会履行发行注册程序。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
徐 晨 俞磊
____________________
秦桂森
____________________
李笛鸣
国浩律师（上海）事务所
关于
洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之补充法律意见书（二）
致：洛阳盛龙矿业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与洛阳盛龙矿业集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“盛龙股份”或“公司”）签署的《专
项法律服务委托协议》，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在主板上
市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《注册管理办法》
《执业办法》《执业规则》《编报规则第 12 号》和《执业细则》等有关法律法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具了《国浩律
师（上海）事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上
海）事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2025 年 6 月 8 日，
深圳证券交易所就本次发行上市核发《关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔 2025〕
及的相关问题进行落实和回复并出具《国浩律师（上海）事务所关于洛阳盛龙
矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），鉴于发行人会计师对
发行人截至 2025 年 6 月 30 日三年一期的会计报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《审
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
计报告》”），且发行人的招股说明书及其他相关申报文件也发生了部分修改
和变动，因此本所律师对发行人本次发行上市的相关情况补充核查了 2025 年 1
月至 6 月的情况，以 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1 月至 6 月为
报告期，就洛阳盛龙矿业集团股份有限公司自《法律意见书》出具之日起至报
告期末止发生的重大事项或变化出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法
律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工
作报告》及《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见
书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定以及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；
发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本
补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事
实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发
行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授
权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、
许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有
权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门
独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本
所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何
目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公开发
行股票上市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行尚需经深交所
审核并报中国证监会履行发行注册程序后方可进行。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的主体资格。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍是依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件以及发行人
章程需要终止的情形，具备《公司法》《注册管理办法》等法律法规规定的首
次公开发行股票并上市的主体资格条件。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人本次
发行上市的实质条件。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人
本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
等法律法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人的设立。
本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时中
国法律法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，
因此发行人系依法设立的公司，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立性，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未
发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人的发起人、股东及其实际控
制人情况。截至报告期末，发行人股东发生了部分变更情况，具体变更如下：
（一）国晟集团
自 2025 年 1 月 1 日至报告期末，国晟集团未发生变动。
（二）有色集团
根据有色集团工商资料，经本所律师核查，有色集团法定代表人、高级管
理人员发生变更，变更后的基本情况如下：
名称 洛阳有色矿业集团有限公司
统一社会信用代码 91410300572464919B
主要经营场所 洛阳市洛龙区开元大道 258 号 1 幢 10-B
法定代表人 韩振杰
成立日期 2011 年 4 月 2 日
营业期限 2011 年 4 月 2 日至 2031 年 4 月 2 日
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务；再生资源加工；再生资源
经营范围 销售；供应链管理服务；黑色金属铸造；金属制品销售；机械设备
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非
金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；选矿；非金属矿及制品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
本所律师核查了有色集团《公司章程》及《营业执照》，截至报告期末，
有色集团的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 证件号码 出资比例
（万元）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
认缴出资额
序号 股东名称 证件号码 出资比例
（万元）
有限公司
合计 54,804.0000 100.00%
有色集团的控股股东为洛阳国晟投资控股集团有限公司，实际控制人为洛
阳市国资委。
（三）洛阳城建
相较于《法律意见书》披露的相关信息，截至报告期末，洛阳城建未发生
变动。
（四）天业投资
根据天业投资工商资料，经本所律师核查，天业投资法定代表人、高级管
理人员发生变更，变更后的基本情况如下：
名称 栾川县天业投资有限公司
统一社会信用代码 91410324581734140A
主要经营场所 栾川县城兴华中路财政局综合楼六楼
法定代表人 聂红献
成立日期 2011 年 8 月 30 日
营业期限 2011 年 8 月 30 日至无固定期限
政府授权管理国有股权投资以及对政府委托的广告业、物流业、旅游
业；城市生活垃圾、污水处理，以及对房地产的开发、旧城改造、城
中村改造、保障性住房、工业项目、农业开发；风险投资、仓储物流
等业务；城市基础设施和公益事业建设工程项目建设开发与经营、土
地一级整理开发与土地储备；受政府委托代管财政建设资金，处置授
经营范围
权范围内的国有资产（以上范围中涉及国家有专项审批规定的，未获
审批前不得经营）；金属非金属矿山开发与综合利用、矿产品加工与
销售、金属非金属废料和固体废物的加工处理、生态环境修复治理及
尾矿的综合利用。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营
本所律师核查了天业投资《公司章程》及《营业执照》，截至报告期末，
天业投资的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 证件号码 股权比例
（万元）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
认缴出资额
序号 股东名称 证件号码 股权比例
（万元）
栾川县城乡建设
发展有限公司
合计 20,000.0000 100.00%
天业投资的控股股东为栾川县财政局，属于国有管理主体。
（五）建信投资
根据建信投资工商资料，经本所律师核查，建信投资法定代表人、高级管
理人员发生变更，变更后的基本情况如下：
名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
主要经营场所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人 张明合
成立日期 2017 年 7 月 26 日
营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限
许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
本所律师核查了建信投资《公司章程》及《营业执照》，截至报告期末，
建信投资的股权结构如下：
序号 股东名称 证件号码 认缴出资额（万元） 出资比例
中国建设银行
股份有限公司
合计 2,700,000.0000 100.0000%
建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司，系上市公司。
（六）中原前海
根据中原前海提供的相关资料，经本所律师核查，截至报告期末，中原前
海根据 2025 年 6 月 23 日、2025 年 6 月 27 日河南省郑州市中级人民法院作出
的（2024）豫 01 执 3419 号之七、（2024）豫 01 执 3419 号之八《执行裁定书》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发生财产份额变动，变更后的基本情况、出资情况如下：
名称 中原前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA46270C8A
主要经营场所 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
执行事务合伙人 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 11 月 20 日
合伙期限 2018 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 20 日
经营范围 非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
本所律师核查了中原前海《合伙协议》及《营业执照》，截至报告期末，
中原前海的出资结构如下：
出资份额
序号 合伙人名称 证件号码 出资比例
（万元）
北京中移和创股权投资合
伙企业（有限合伙）
中信保诚人寿保险有限公
司
济源创新科技集团有限公
司
郑州二七星熠投资有限公
司
河南农业投资集团私募基
金有限公司
河南省国有资产控股运营
集团有限公司
中原股权投资管理有限公
司
郑州国家中心城市产业发
展基金股份有限公司
青岛城投创业投资有限公
司
青岛西海岸金融发展有限
公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
出资份额
序号 合伙人名称 证件号码 出资比例
（万元）
中州蓝海投资管理有限公
司
云南能投资本投资有限公
司
深圳市广顺盛投资企业
（有限合伙）
深圳市安林珊资产管理有
限公司
新乡市瑞丰新材料股份有
限公司
前海方舟（郑州）创业投
资管理企业（有限合伙）
山东黎鸣股权投资有限公
司
青岛天一丰和投资中心
（有限合伙）
烟台芝罘财金控股集团有
限公司
淄博富丰泓锦投资合伙企
业（有限合伙）
合计 564,000.0000 100.0000%
中原前海的执行事务合伙人为前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限
合伙），其基本信息如下：
名称 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA44Y8J73N
主要经营场所 河南省郑州市郑东新区尚贤街 32 号中原基金大厦 B 座 4 层 406-19
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司
成立日期 2018 年 3 月 12 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（出资比例 31.50%）
出资结构 前海方舟资产管理有限公司（出资比例 33.50%）
上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）（出资比例 35.00%）
（七）洛阳前海
根据洛阳前海工商资料，经本所律师核查，洛阳前海的基本情况如下：
名称 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410300MA9G7YYF8P
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港
主要经营场所
执行事务合伙人 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 12 月 30 日
合伙期限 2020 年 12 月 30 日至 2027 年 12 月 29 日
一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所律师核查了洛阳前海《合伙协议》及《营业执照》，截至报告期末，
洛阳前海的出资结构如下：
序 出资份额
合伙人名称 证件号码 出资比例
号 （万元）
洛阳制造业高质量发展基金
（有限合伙）
前海方舟（洛阳）创业投资管
理企业（有限合伙）
合计 60,600.0000 100.00%
洛阳前海的执行事务合伙人为前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限
合伙），其基本信息如下：
名称 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410300MA9FQXE91T
中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港
主要经营场所
执行事务合伙人 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 9 月 21 日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）。
深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（出资比例 10.00%）
出资结构 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）（出资比例
（八）宝武绿碳
根据宝武绿碳工商资料，经本所律师核查，宝武绿碳执行事务合伙人及委
派代表发生变动，变更后的基本情况、出资情况如下：
名称 宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7J2LRA9W
主要经营场所 上海市宝山区牡丹江路 1325 号 3 层 A-3038K 室
建信金投私募基金管理（北京）有限公司
执行事务合伙人
华宝（上海）股权投资基金管理有限公司
成立日期 2022 年 3 月 3 日
合伙期限 2022 年 3 月 3 日至 2034 年 3 月 2 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
本所律师核查了宝武绿碳《合伙协议》及《营业执照》，截至报告期末，
宝武绿碳的出资结构如下：
序 出资份额
合伙人名称 证件号码 出资比例
号 （万元）
江西省现代产业引导基金
（有限合伙）
国寿投资保险资产管理有限
碳基金股权投资计划）
国家绿色发展基金股份有限
公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序 出资份额
合伙人名称 证件号码 出资比例
号 （万元）
安徽国控增动能投资基金合
伙企业（有限合伙）
中国太平洋保险（集团）股
份有限公司
中国太平洋财产保险股份有
限公司
上海桦宝诺合企业管理合伙
企业（有限合伙）
江西国控私募基金管理有限
公司
建信金投私募基金管理（北
京）有限公司
华宝（上海）股权投资基金
管理有限公司
绿色发展基金私募股权投资
管理（上海）有限公司
合计 1,014,570 100.00%
宝武绿碳的执行事务合伙人为建信金投私募基金管理（北京）有限公司、
华宝（上海）股权投资基金管理有限公司。
建信金投私募基金管理（北京）有限公司基本信息如下：
名称 建信金投私募基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06E5PR2G
营业场所 北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 7 层 1-729
法定代表人 黄薇
成立日期 2018 年 8 月 10 日
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有
经营范围 资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
股权结构 建信金融资产投资有限公司（持股 100%）
华宝（上海）股权投资基金管理有限公司基本信息如下：
名称 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL3EH3N
主要经营场所 上海市宝山区牡丹江路 1325 号 3 层 A-3037F 室
法定代表人 张晓东
成立日期 2016 年 12 月 30 日
股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
出资结构 中国宝武钢铁集团有限公司（持股 100%）
（九）诚志实业
自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，诚志实业未发生变动。
（十）宏基矿业
自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，宏基矿业未发生变动。
（十一）泰峰工贸
自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，泰峰工贸未发生变动。
（十二）双丰矿业
自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，双丰矿业未发生变动。
（十三）洛阳工控集团
根据洛阳工控集团工商资料，经本所律师核查，洛阳工控集团法定代表人、
高级管理人员发生变动，变更后的基本情况、出资情况如下：
名称 洛阳工业控股集团有限公司
统一社会信用代码 91410300739090913J
主要经营场所 洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 8 层
法定代表人 王进升
成立日期 2001 年 10 月 23 日
营业期限 2001 年 10 月 23 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工业机器人制造；智能仪器仪表制造；新能源原动设备制造；电
经营范围
池制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；土地整治服务；非居住房地
产租赁；企业总部管理；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
务（专利代理服务除外）；融资咨询服务；会议及展览服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管
理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
本所律师核查了洛阳工控集团《公司章程》及《营业执照》，截至报告期
末，洛阳工控集团的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 证件号码 出资比例
（万元）
洛阳市人民政府国有资
产监督管理委员会
合计 1,000,000.0000 100.00%
洛阳工控集团的控股股东为洛阳市国资委。
（十四）龙高股份
根据龙高股份工商资料，经本所律师核查，龙高股份董事、监事、高级管
理人员、法定代表人变更，变更后的基本情况、出资情况如下：
名称 龙岩高岭土股份有限公司
统一社会信用代码 9135080074907436X9
主要经营场所 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号国资大厦 10-12 层
法定代表人 马千里
成立日期 2003 年 4 月 25 日
营业期限 2003 年 4 月 25 日至无固定期限
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务；矿产资源勘查
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：选矿；
矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；特种陶瓷制品
销售；新型陶瓷材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
经营范围 品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；再生资源加工；固体废物治理；非金属矿物制品制造；
非金属废料和碎屑加工处理；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，龙高股份为上海证券交易所上市公司（证券代码：
股份前十大股东持股情况如下：
持股数量 比例
序号 股东名称（全称） 股东性质
（股） （%）
上海博鸿资产管理合伙企业（有限合 境内非国有
伙）－博鸿聚扬私募证券投资基金 法人
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的股
本及演变。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日止，其股本未
发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中论述了发行人的经
营范围和主营业务。
（一）经营范围
截至本补充法律意见书出具日，除正龙矿业发生经营范围变更外，发行人
及合并报表范围内的其他子公司的经营范围未发生变化。
（二）发行人从事业务所需资质或许可
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司龙宇钼业南泥湖钼矿已完成
固定污染源排污登记回执续期登记（登记编号：914103247736819796001Y），
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
有效期为 2025 年 11 月 3 日至 2030 年 11 月 2 日，除上述事项外，发行人及其
子公司持有的主要业务资质、许可未发生变化。
本所律师认为，发行人取得的前述业务资质及许可文件均合法、有效，不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
根据本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不涉及中
国大陆以外经营的情形。
（四）发行人的主营业务
根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年一期业务收入的
情况如下：
单位：万元
主营业务收入
项目
主营业务合计 228,565.07 285,558.66 194,551.73 186,916.44
其他业务合计 344.93 810.06 1,188.09 4,224.68
营业收入合计 228,910.00 286,368.72 195,739.82 191,141.12
发行人 2022-2024 年度、2025 年 1 至 6 月的主营业务收入分别占全部营业
收入的 97.79%、99.39%、99.72%、99.85%，主营业务收入占总收入的绝大部分。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的关联交易和同业竞争情
况。
（一）关联方
通过检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，并根据发行人董事、
监事、高级管理人员对调查表出具的《确认函》，本所律师核查后认为，截至
报告期末，发行人关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联方类别 注册资本 成立时间
洛阳市人民政府国有资产监
督管理委员会
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序号 关联方名称 关联方类别 注册资本 成立时间
洛阳国晟投资控股集团有限 2007 年 11 月
公司 5日
控股股东一致 2011 年 4 月 2
行动人 日
洛阳城乡建设投资集团有限 控股股东一致 495,678.31 万 2010 年 6 月
公司 行动人 元 24 日
控股股东一致 2001 年 10 月
行动人 23 日
序号 关联方名称 注册资本 成立时间
序号 关联方名称 注册资本 成立时间
洛阳弘义公用事业投资发展集团有限
公司
日
日
日
日
日
日
日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 注册资本 成立时间
日
日
序号 关联方名称 注册资本 成立时间
序号 关联方名称 注册资本 成立时间
洛阳南山牡丹文化产业园建设开发有限
公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 注册资本 成立时间
序号 关联方名称 注册资本 成立时间
基于谨慎性原则及申报报表的一贯性，虽然长青钨钼等公司通过国有股权
划转出发行人合并范围已经超过 12 个月，但上述公司在 12 个月后仍参照发行
人关联方进行披露。具体情况如下：
序号 关联方名称 注册资本 成立时间
序号 关联方名称
嵩县大石门沟金矿有限公司（以下简称“大石门沟金矿”，有色集团曾经的控股子公
司，2023 年 5 月不再控制）
上海玉华铁合金有限公司（以下简称“上海玉华”，有色集团曾经的控股公司，2022
年 12 月退出持股）
洛阳有色经投矿业有限公司（以下简称“有色经投”，有色集团曾经的控股子公司，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人。发行人的关
联自然人还包括与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
（2）报告期内，发行人曾任的董事、监事、高级管理人员
报告期内，发行人曾任的董事、监事、高级管理人员。
（3）公司控股股东及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员
公司控股股东及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员均为公司关联
自然人。公司控股股东和一致行动人报告期内曾任的董事、监事和高级管理人
员亦为发行人的关联自然人。
（4）关联自然人控制或具有重大影响的企业
上述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司以外的企业为发行人的关联方。此外，国晟集团、有色集团、洛阳城建的董
事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的法人或其他组织亦是公司关联方。
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有 7 家控股子公司，3 家参股公司。
（1）报告期内，与发行人发生交易或形成往来余额的控股股东、实际控制
人控制的公司。
（2）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联
方。
基于谨慎原则，发行人股东洛阳工控集团比照控股股东一致行动人有色集
团进行披露，洛阳工控集团主要子公司情况如下：
注册资本
序号 关联方名称 成立时间
（万元人民币）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
注册资本
序号 关联方名称 成立时间
（万元人民币）
洛阳国宏投资控股集团有限
公司
洛阳市天使投资基金合伙企
业（有限合伙）
洛阳市人社人力资源有限公
司
洛阳前锦众程人力资源服务 2016 年 1 月 13 日
有限公司 （2023 年 5 月 10 日注销）
洛阳工控集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
一、本单位已按照法律法规及证监会的有关规定对关联方和关联交易的情
况进行了完整、详尽的披露，除已披露的关联交易外，不存在其他按照法律法
规及证监会的有关规定需要披露的关联交易事项。
二、本单位承诺将尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易；本单
位直接或间接控制的其他企业尽量避免和减少与发行人及其子公司的关联交易。
对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本单位和本单位控制的其他
企事业单位将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵守平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协
议，并确保关联交易的价格公允。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平执行，并按规定履行信息披露义务。
三、本单位承诺将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联
交易事项的回避规定，在审议涉及与发行人关联交易事项的股东会上，切实遵
守发行人股东会进行关联交易表决时的回避程序；对需报经有权机构审议的关
联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。本单位不会利用关联交易转移、
输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合
法权益。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，导致公司或其子公司以及
其他股东权益受到损害的，则本单位承诺将依法承担相应赔偿责任。
五、本承诺函自本单位签署之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本单
位依照中国证监会或者深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内
有效。
（二）关联交易
根据发行人会计师出具的《审计报告》和发行人《招股说明书》，并经本
所律师适当核查，发行人 2025 年 1 至 6 月关联交易情况如下：
关联方 交易内容 2025 年 1—6 月（单位：万元）
多华钼业 销售钼精矿 1,247.68
永卓钨钼 销售钼精矿 758.83
关联方 交易内容 2025 年 1—6 月（单位：万元）
长青钨钼 加工服务 11,300.78
瑞达矿业 加工服务 10,601.35
开拓者矿业 加工服务 8,042.32
加工服务、
多华钼业 2,096.60
运输服务
牡丹城酒店 其他 11.99
怡晟酒店 其他 8.52
国晟酒店 其他 3.69
大石门沟金矿 能源采购 0.51
人关联担保情况如下：
关联方 担保金额（单位：万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕 是否同步提供反担保
国晟集团 9,900.00（注 1） 2023/4/25 2030/10/21 否 是
国晟集团 7,500.00 2023/6/28 2030/10/21 否 是
国晟集团 8,400.00 2024/1/1 2030/10/21 否 是
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
关联方 担保金额（单位：万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕 是否同步提供反担保
国晟集团 7,700.00 2024/3/20 2030/10/21 否 是
国晟集团 8,800.00 2024/3/21 2030/10/21 否 是
注 1：此笔担保已提前还款 525.40 万元，剩余 9,374.60 万元尚未还款。
关联方 主要交易内容 2025 年 1—6 月（单位：万元）
怡晟酒店 房屋租赁－作为承租方 51.82
多华钼业 房屋租赁－作为承租方 17.88
大石门沟金矿 房屋租赁－作为承租方 2.63
关联方 主要交易内容 2025 年 1—6 月（单位：万元）
天业投资 资金拆借利息支出 14.68
注：2022 年天业投资与永达矿业签署借款合同，天业投资向永达矿业提供借款金额 513.52
万元，借款期限 3 年，截至 2025 年 6 月 30 日，该笔借款尚未归还。永达矿业以土地使用
权向天业投资提供抵押担保。
关联方 主要交易内容 2025 年 1—6 月（单位：万元）
董事、监事、高级管理人员 关键管理人员薪酬 542.30
关联方 主要交易内容 2025 年 1—6 月（单位：万元）
国晟集团 担保服务费 211.57
（1）应收款项等余额
截至 2025 年 6 月 30 日
款项 关联方 账面余额 坏账准备
（单位：万元） （单位：万元）
应收账款 鑫汇矿业 2.90 0,87
其他应收款 怡晟酒店 36.69 0.37
预付款项 开拓者矿业 1,190.50 -
预付款项 怡晟酒店 18.10 -
预付款项 牡丹城酒店 10.40 -
其他非流动资产 开拓者矿业 650.22 -
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
截至 2025 年 6 月 30 日
款项 关联方 账面余额 坏账准备
（单位：万元） （单位：万元）
其他非流动资产 大石门沟金矿 72.05 0.72
一年内到期的非
大石门沟金矿 55.20 0.55
流动资产
（2）应付款项等余额
截至 2025 年 6 月 30 日余额
款项 关联方
（单位：万元）
应付账款 瑞达矿业 8,776.52
应付账款 开拓者矿业 1,369.87
应付账款 多华钼业 335.55
应付账款 长青钨钼 769.88
应付账款 永吉服饰 10.90
应付账款 大石门沟金矿 0.51
其他应付款 国晟集团 107.39
其他应付款 多华钼业 19.35
其他应付款 瑞达矿业 3.00
一年内到期的非流动负债 天业投资 594.83
一年内到期的非流动负债 怡晟酒店 191.07
租赁负债 怡晟酒店 295.97
公司 2025 年 1 至 6 月关联交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事对
公司 2025 年上半年发生的关联交易发表意见：“公司 2025 年上半年发生的关
联交易价格公允，系公司日常经营需要，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在
通过关联交易操作公司利润的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。”
（三）同业竞争
截至报告期末，新增关联方及已披露的发行人的控股股东及一致行动人控
制的一级子公司的经营范围发生变更，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
企业名 是否存在
变更后的经营范围 变更内容
称 同业竞争
一般项目：非金属矿及制品销售；煤炭及制品 增加“电线、
销售；化工产品销售（不含许可类化工产 电缆经营”
品）；石油制品制造（不含危险化学品）；纸
制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；木
材销售；针纺织品及原料销售；机械电气设备
销售；五金产品零售；日用品销售；汽车零配
报告期内
件零售；供应链管理服务；会议及展览服务；
曾存在有
洛阳有色 货物进出口；国内货物运输代理；国内贸易代
色金属贸
矿业集团 理；塑料制品销售；橡胶制品销售；技术进出
易业务，
鑫汇有限 口；进出口代理；装卸搬运；普通货物仓储服
目前经营
公司 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
范围已变
地产中草药（不含中药饮片）购销；石油制品
更
销售（不含危险化学品）；电子专用材料销
售；电池销售；再生资源销售；纸浆销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；电线、电缆经营（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
增加“一般项
许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工
目：停车场服
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
务，文物文化
洛阳晟景 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
遗址保护服
建设发展 准文件或许可证件为准）；一般项目：停车场
务，非物质文
有限公司 服务；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗
化遗产保护，
（曾用 产保护；文化场馆管理服务；数字文化创意内 不存在同
文化场馆管理
名：洛阳 容应用服务；会议及展览服务；非居住房地产 业竞争
服务，数字文
晟景建设 租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
化创意内容应
有限公 品除外）；游览景区管理；商业综合体管理服
用服务，会议
司） 务；酒店管理；休闲观光活动；旅游开发项目
及展览服务，
策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
非居住房地产
执照依法自主开展经营活动）
租赁，工艺美
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
企业名 是否存在
变更后的经营范围 变更内容
称 同业竞争
术品及收藏品
零售（象牙及
其制品除
外），游览景
区管理，商业
综合体管理服
务，酒店管
理，休闲观光
活动，旅游开
发项目策划咨
询（除依法须
经批准的项目
外，凭营业执
照依法自主开
展经营活
动）”
增加“公路管
理与养护
许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除
建筑劳务分包
核电站建设经营、民用机场建设）；公路管理
（依法须经批
与养护；建筑劳务分包（依法须经批准的项
准的项目，经
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
相关部门批准
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
洛阳交建 后方可开展经
准）；一般项目：体育场地设施工程施工；园 不存在同
建工集团 营活动，具体
林绿化工程施工；环保咨询服务；水泥制品销 业竞争
有限公司 经营项目以相
售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属
关部门批准文
材料销售；隔热和隔音材料销售；电线、电缆
件或许可证件
经营；机械零件、零部件销售；非金属矿及制
为准）一般项
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
目：体育场地
照依法自主开展经营活动）
设施工程施
工，环保咨询
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
企业名 是否存在
变更后的经营范围 变更内容
称 同业竞争
服务，水泥制
品销售建筑材
料销售，建筑
装饰材料销
售，金属材料
销售，隔热和
隔音材料销
售，电线、电
缆经营，机械
零件、零部件
销售，非金属
矿及制品销售
（除依法须经
批准的项目
外，凭营业执
照依法自主开
展经营活
动）”
洛阳国晟 一般项目：医院管理；养老服务；护理机构服
健康产业 务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医
有限公司 疗服务）；保健食品（预包装）销售；特殊医
学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服
务（非医疗）；中医养生保健服务（非医
不存在同
疗）；远程健康管理服务；第一类医疗器械销 -
业竞争
售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租
赁；第二类医疗器械租赁；供应链管理服务；
仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以
自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
企业名 是否存在
变更后的经营范围 变更内容
称 同业竞争
咨询；软件开发；信息技术咨询服务；数字技
术服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；物业管理；专用
设备修理；非居住房地产租赁；办公设备租赁
服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：医疗服务；母婴保健技术服务；药品生
产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品
互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三
类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；
检验检测服务；互联网直播技术服务；在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
洛阳国晟 一般项目：酒店管理；餐饮管理；物业管理；
酒店管理 非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；规划设
有限公司 计管理；咨询策划服务；外卖递送服务；会议
及展览服务；停车场服务；婚庆礼仪服务；园
区管理服务；单位后勤管理服务；小微型客车
租赁经营服务；票务代理服务；国内贸易代
理；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销
不存在同
售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏 -
业竞争
品零售（象牙及其制品除外）；通讯设备销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
家具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广
告设计、代理；健身休闲活动；日用百货销
售；日用品销售；日用化学产品销售；厨具卫
具及日用杂品批发；日用陶瓷制品销售；电热
食品加工设备销售；针纺织品销售；家用电器
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
企业名 是否存在
变更后的经营范围 变更内容
称 同业竞争
销售；家居用品销售；日用玻璃制品销售；塑
料制品销售；金属制品销售；制冷、空调设备
销售；办公用品销售；环境保护专用设备销
售；气体、液体分离及纯净设备销售；卫生陶
瓷制品销售；五金产品批发；五金产品零售；
商业、饮食、服务专用设备销售；卫生洁具销
售；风机、风扇销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；
食品生产；食品销售；预制菜加工；预制菜销
售；高危险性体育运动（游泳）；建设工程施
工；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
洛阳国晟 一般项目：水资源管理；工程管理服务；水污
水利有限 染治理；水利相关咨询服务；灌溉服务；防洪
公司 除涝设施管理；水环境污染防治服务；建筑材
料销售；环保咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 不存在同
可项目：水利工程质量检测；水力发电；自来 业竞争
水生产与供应；天然水收集与分配；河道采砂
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
洛阳水务 许可项目：自来水生产与供应；餐饮服务；出
集团有限 版物印刷；电子出版物制作；包装装潢印刷品
公司 印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印 不存在同
刷品印刷；测绘服务（依法须经批准的项目， 业竞争
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
企业名 是否存在
变更后的经营范围 变更内容
称 同业竞争
准）；一般项目：自有资金投资的资产管理服
务；市政设施管理；防洪除涝设施管理；物业
管理；污水处理及其再生利用；热力生产和供
应；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
图文设计制作；平面设计；打字复印；计算机
及办公设备维修；数字内容制作服务（不含出
版发行）；办公服务；复印和胶印设备销售；
文具用品零售；智能水务系统开发；信息系统
集成服务；信息系统运行维护服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；物联网设备销售；
物联网技术服务；大数据服务；信息技术咨询
服务；计算机系统服务；人工智能基础资源与
技术平台；软件销售；环境应急技术装备销
售；信息安全设备销售；节能管理服务；工程
管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
就《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的力泰矿业的同业竞争事项，
洛阳市国资委已出具专项承诺函，承诺如下：
“1、洛阳矿业集团力泰矿业开发有限公司（以下简称“力泰矿业”）为洛
阳市国资委控制的公司，目前经营范围为钼、钨、金、铅、锌、莹石、石英矿
产品的加工销售，经营范围与发行人存在相同或相似情况。但力泰矿业未实际
经营，未取得能够开展有色金属采选相关的资质，无采矿权证。由于历史遗留
原因，力泰矿业有一项采矿权的变更手续未完成，因此一直存续。
有限公司确保上述情形发生之日起的 36 个月内，将力泰矿业的股权或该采矿权
出售给发行人，或出售给洛阳市国资委不控制的其他企业或个人，确保发行人
不存在同业竞争问题。”
除前述企业经营范围变更外，截至报告期末，发行人关联方与发行人之间
未发生构成重大不利影响的同业竞争的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
十、发行人的主要资产
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的主要资产。截至 2025 年
（一）发行人的矿业权情况
截至 2025 年 6 月 30 日，马壮选矿及丰汇矿业以自有采矿权、探矿权作为
抵押向龙宇钼业借款，正龙矿业以自有采矿权作为抵押向龙宇钼业及其股东河
南省第五地质大队有限公司进行借款，上述抵押尚未办理登记，具体情况如下：
序号 抵押人 抵押权人 借款金额（万元） 担保方式
龙宇钼业 700.00
河南省第五地质大队有限公司 150.00
综上，除上述丰汇矿业、马壮选矿、正龙矿业以自有采矿权、探矿权作为
抵押向龙宇钼业、河南省第五地质大队有限公司进行借款外（前述抵押未办理
抵押登记），发行人及其子公司采矿权不存在其他对外质押、查封等权利限制
情形。
（二）发行人租赁使用的土地
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股子公司龙宇钼业新增两处租赁使用的
土地，具体情况如下：
土地
序 承租 土地 土地 面积 用 付款方 租赁 集体土地
出租人
号 人 权属 类型 （亩 途 式 期限 履行程序
）
集体 11.80 储 一次性
耕地 长期
栾川县冷水镇南 龙宇 土地 91 备 付清
泥湖村七组 钼业 集体 37.85 储 一次性
林地 长期
土地 11 备 付清
根据《村民小组会议决议》及栾川县冷水镇南泥湖村社区居民委员会 2025
年 9 月出具的《情况说明》，龙宇钼业租赁栾川县冷水镇南泥湖村七组上述土
地已经村民小组会议决议通过，龙宇钼业依法合规补偿，协议履行无任何争议
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
和纠纷。
就上述土地租赁尚未完善建设用地手续的瑕疵，（1）龙宇钼业尚未实际使
用上述土地，目前处于储备状态；（2）栾川县林业局于 2025 年 10 月出具《情
况说明》，“2025 年栾川龙宇钼业有限公司一次性补偿使用的栾川县冷水镇南
泥湖村 7 组 37.8511 亩林地，目前前述林地作为储备用地尚未用于建设，龙宇
钼业后续将依法依规办理林地使用手续和建设用地审批手续等；龙宇钼业不构
成重大违法违规行为，本局不会因此对龙宇钼业予以行政处罚”；（3）发行人
控股股东承诺就发行人因土地瑕疵受到任何损失将予以全额补偿。
本所律师认为，发行人上述用地瑕疵，不会对发行人的持续经营产生实质
性障碍，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
（三）发行人持有的瑕疵房产情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人已拆除龙宇钼业的瑕疵房产卷扬机房，除
上述变更外，发行人无新增瑕疵房产。
（四）发行人的租赁房产情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在新增不动产租赁和变更租
赁 期 限 的 情 形 ， 具 体 情 况 如 下 ：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
租赁面积 租赁备
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途 产权证情况
（单位：㎡） 案情况
洛房权证市字第 00268431 号
洛房权证市字第 00268419 号
洛房权证市字第 00268424 号
洛阳市洛龙区开元大 洛房权证市字第 00268418 号
中原银行 道路 258 号 1 幢 2024 年 8 洛房权证市字第 00268430 号
股份有限 2001、2002、2003、 月 1 日至 洛房权证市字第 00268429 号
公司洛阳 2007、2008、2009、 2025 年 3 洛房权证市字第 00268442 号
分行 2013、2015、2016、 月 31 日 洛房权证市字第 00268425 号
否 洛房权证市字第 00268428 号
洛房权证市字第 00268439 号
洛房权证市字第 00268432 号
洛阳京航
洛阳市涧西区高新北 月 15 日至 豫（2019）洛阳市不动产权第
航路 19 号 2025 年 9 00073537 号
有限公司
月 14 日
洛阳市洛龙区太康路 2025 年 1
水一方荣笙园 A 座 2- 2026 年 1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
租赁面积 租赁备
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途 产权证情况
（单位：㎡） 案情况
洛阳市洛龙区金城寨 2025 年 4
洛阳怡晟
街 28 号科技大厦 3 层 月 1 日至 豫（2017）洛阳市不动产权第
部分房屋及 21 层、22 2026 年 3 00461455 号
有限公司
层、23 层全部房屋 月 31 日
洛阳市洛龙区牡丹大
月 10 日至 豫（2018）洛阳市不动产权第
月9日
洛阳新区太康路与通
月 6 日至
城市公寓 1 幢 2-702
月5日
嵩县德亭镇黄水庵村民委员会
月 1 日至 明》，“兹有本村委会居民谢
月 31 日 41032519800209xxxx，其自有
房产坐落于嵩县德亭镇黄水庵
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
租赁面积 租赁备
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途 产权证情况
（单位：㎡） 案情况
村 13 号„„房屋建筑面积约
办理房产证，此房产属于谢科
朋所有。”
栾川县耕莘街道大南沟社区居
龙兴新材 栾川县半山悦湾小区 1 月 3 日至 出具《证明》：“兹有张小
料 号楼 8422 室 2025 年 9 勤„„现在半山悦湾购房一
月2日 套，具体一号楼 8422 房。特此
证明”
栾川县耕莘街道办事处君山路
栾川县城关镇大南沟 2025 年 6 社区、栾川县万家安物业管理
龙兴新材 社区委员会山城半山 月 4 日至 有限公司于 2023 年 8 月 6 日出
料 小区 11 号楼 8 楼 805 2025 年 9 具《证明》，“位于君山路社
室 月3日 区山城半山小区 11 号楼 805
室产权归属李忠巧所有”
龙兴新材 栾川县庙子镇东龙潭
料 村三组
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
租赁面积 租赁备
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途 产权证情况
（单位：㎡） 案情况
月 14 日 证号：41032419610513xxxx，
有楼房一处，面积 640 平方
米，房产证号：040614。”
庙子镇东龙潭村村民委员会出
具《证明》，“兹有栾川县庙
子镇东龙潭村三组卫海亭，身
龙兴新材 栾川县庙子镇东龙潭 月 15 日至
料 村三组 2025 年 12
月 14 日
处，面积 430 平方米，房产证
号：013016。”
栾川县栾川乡樊营村
月 15 日至 豫（2021）栾川县不动产权第
单元 602 室
月 14 日
注：发行人与中原银行股份有限公司洛阳分行原租赁合同租赁期限为 2024 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日，2025 年 5 月 16 日双方签署补
充协议约定变更租赁期限等。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，前述出租方均与发行人及其子公司分别签署了租赁合同，
发行人及其子公司在租赁合同有效期内可持续使用上述房产。发行人及其子公
司所租赁的土地房产中，均取得出租方提供的权属证书或有权出租说明，但存
在未履行相应的租赁备案流程的情形；龙兴新材料存在使用村民房屋用于临时
办公，房屋性质及使用用途存在不符的情形。鉴于未办理房屋租赁登记备案手
续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，发行人及其子公司已实际合法使用上
述租赁房产，发行人及其子公司继续使用该等租赁房产不存在重大法律风险且
该等租赁房屋主要用于办公和员工宿舍，可替代性强，不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，如因租赁瑕疵而导致需要搬迁的，公司可以在周边地区
较为便利地找到替代场地，相关的搬迁成本较低；鉴于龙兴新材料系处于建设
期，相关厂房尚未完成建设投入使用，租赁民房仅用于临时办公，待厂房投入
使用后将不再进行相关租赁，纠正该等租赁瑕疵，对发行人及其子公司不存在
重大法律风险。
（五）发行人的无形资产情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增 9 项商标，具体情况如下表所示：
他
序 权利 核定类 取得方 项
注册号 注册商标 有效期限
号 人 别 式 权
利
发行 原始取
人 得
日
发行 原始取
人 得
日
发行 原始取
人 得
日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
他
序 权利 核定类 取得方 项
注册号 注册商标 有效期限
号 人 别 式 权
利
发行 原始取
人 得
日
发行 原始取
人 得
日
发行 原始取
人 得
日
发行 原始取
人 得
日
发行 原始取
人 得
日
发行 原始取
人 得
日
本所律师认为，发行人拥有的上述新增商标符合中国法律的规定，且已取
得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增 7 项专利。发行人新增专利中，2 项
为实用新型，5 项为发明专利。具体情况如下表所示：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
他
权利
序 专利类 专利权 取得方 项
专利名称 专利号 起始
号 型 人 式 权
日
利
矿用安全距离预警
发明专 龙宇钼 2025- 原始取
利 业 6-16 得
法和电子设备
基于无线电波的矿
发明专 龙宇钼 2025- 原始取
利 业 6-10 得
法和系统
基于轮廓线的矿体
三维建模方法、装 发明专 龙宇钼 2024- 原始取
置、设备、介质及 利 业 11-27 得
产品
基于无人值守的生
发明专 龙宇钼 2024- 原始取
利 业 10-10 得
系统及存储介质
一种便捷式钢筋、 实用新 龙宇钼 2024- 原始取
扁铁弯曲机 型 业 7-24 得
一种化学检验用移 实用新 龙宇钼 2024- 原始取
液管夹取设备 型 业 5-17 得
一种露天矿山坑斜 发明专 龙宇钼 2023- 原始取
坡排水管固定装置 利 业 4-4 得
本所律师认为，发行人拥有的上述新增专利符合中国法律的规定，且已取
得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人计算机软件著作权新增 3 项，具体情况如
下：
权利取得
序号 软件名称 著作权人 登记号 开发完成日期
方式
生产设备全服役性能
V1.0
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权利取得
序号 软件名称 著作权人 登记号 开发完成日期
方式
经本所律师适当核查，发行人拥有的上述新增计算机软件著作权符合中国
法律的规定，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（七）发行人的对外投资情况
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的对
外投资情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股子公司除嵩县有色
变更名称及住所、正龙矿业发生股东及经营范围变更外，其他控股子公司股东、
注册资本及经营范围未发生变更。
嵩县有色变更后的基本情况如下：
企业名称 洛阳龙鑫钼业有限公司
成立时间 2011 年 9 月 23 日
注册资本 52,207.98 万元人民币
实收资本 38,350.00 万元人民币
经营场所 河南省洛阳市嵩县德亭乡黄水庵村黄西组
许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般经营项目：选矿；矿物洗选加工；金
经营范围 属矿石销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产
性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；供应链管理服务；以自有
资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 盛龙股份持有 100.00%股权
正龙矿业变更后的基本情况如下：
企业名称 栾川正龙矿业有限公司
成立时间 2005 年 8 月 26 日
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
经营场所 河南省洛阳市栾川县栾川乡龙宇大厦 1701 室
经营范围 许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）；一般项目：稀有稀土金属冶炼；选矿；金属矿石销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盛龙股份持有 51.00%股权；
股权结构
河南省第五地质大队有限公司持有 49.00%股权
（八）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据发行人会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
拥有的主要生产经营设备，包括机器设备、办公设备、辅助生产设备等（不含
房屋及建筑物），发行人的主要生产经营设备均由发行人实际占有和使用，除
部分生产经营设备因融资租赁等原因设置抵押外，无其他重大权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2025 年 6 月 30 日，公司在报告期内各年度履行完毕、正在履行及将
要履行的交易金额不低于人民币 20,000 万元（包含本数）的销售合同情况如下：
合同履行 履行
序号 相对方名称 签约主体 合同内容 合同金额（万元）
年度 情况
山东钢铁股份有 销售 已履
司 司 毕
销售 已履
兰考县昌盛实业
有限公司
司 毕
龙宇
钼业 已履
国贸启润（上
海）有限公司
分公 20,036.49 毕
司
龙宇 钼精矿和
金堆城钼业贸易 17,525.89 已履
钼业 氧化钼
长青
公司 钼精矿 4,395.00 毕
钨钼
龙宇
辽宁创石钼业 22,287.44 已履
钼业
长青
限公司 5,645.00 毕
钨钼
公司的重大采购合同指报告期内已履行完毕及正在履行的交易金额不低于
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
人民币 5,000 万元（包含本数）的采购合同。报告期内，发行人重大采购合同
情况如下：
合同金额
序号 相对方名称 签约主体 合同内容 签订日期/履行期限 履行情况
（万元）
嵩县安沟钼多金
属矿 145 万吨/年
五矿二十三治 露天采选工程项
集团有限公司 目尾矿库基建工
程项目建设工程
承包
中瑞重工股份 绿色改造工程带
有限公司/河南 式输送机设备采
汇艺建筑工程 购、拆除及安装
有限公司 事宜
嵩县安沟钼多金
属矿 145 万吨/年
中国三冶集团 露天采选工程项
有限公司 目矿山基建工程
项目建设工程承
包
栾川县长青钨
以实际结 2024 年 12 月 4 日至
算为准 2025 年 12 月 25 日
司
正在履行
已履行完毕
已履行完毕
以实际结 2023 年 12 月 25 日
算为准 2022 年 3 月 26 日至
已履行完毕
已履行完毕
（补充协议签订于
正在履行
龙宇钼业 已履行完毕
栾川县启源矿 以实际结 2022 年 12 月 26 日至
业有限公司 算为准 2023 年 12 月 25 日
已履行完毕
大源选矿
已履行完毕
正在履行
以实际结 2025 年 12 月 25 日
算为准 2023 年 11 月 26 日至
已履行完毕
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
合同金额
序号 相对方名称 签约主体 合同内容 签订日期/履行期限 履行情况
（万元）
已履行完毕
（2023 年签
经营租赁 2022 年-2030 年 订钼矿石委
托加工合同
将其替代）
厂房、办公及生
河南中安建设
工程有限公司
承包
中国二十二冶
集团有限公司/
管道运输工程
承包
设计研究院有
限公司
尾矿输送及回水
济南玛钢钢管
制造有限公司
中国有色金属
道路施工工程
承包
建设有限公司
中国十五冶金
公司
栾川恒裕矿业 以实际结 2023 年 7 月 20 日至
有限公司 算为准 2023 年 12 月 25 日
栾川县巨丰矿 以实际结 2023 年 1 月 16 日至
业有限公司 算为准 2023 年 12 月 25 日
浙江中宇实业 排洪系统工程施
发展有限公司 工承包
河南力和装备 按中标价
科技有限公司 结算
宝华山选厂生产
栾川宝华山钨 2022 年 4 月 18 日
线租赁经营（租 以实际结
赁用途：钼矿石 算为准
公司 2023 年 9 月 28 日）
加工生产）
南泥湖钼矿运输
中科国展河南 以实际计
能源有限公司 算为准
项目
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增借款合同金额在
合同期
序号 相对方主体 签约主体 合同金额（万元） 签订日期 履行情况
限
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
合同期
序号 相对方主体 签约主体 合同金额（万元） 签订日期 履行情况
限
有限公司栾川 钼业有限 中
支行 公司
（二）侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的确认，
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款为 3,604,253.99 元。根据发行人
的确认，发行人金额较大的其他应收款均因正常业务产生。
经本所律师查验《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应付款为 216,497,128.12 元。根据发行人
的确认，发行人金额较大的其他应付款均系因正常的经营活动而发生。
综上，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争
议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的
潜在风险，发行人不存在重大偿债风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人报告期内金
额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未有重大资产的
置换、剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产的置换、剥离、出
售及收购兼并的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人未对
《公司章程》进行修改，《公司章程》现行有效。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构由股东会、董事会、监
事会以及公司各部门构成。发行人设有独立的董事会办公室、战略规划部、财
务融资部、总经理办公室、企业管理部、党群人事部、纪检审计部。自 2025 年
（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人未对其
股东会、董事会、监事会议事规则进行修改。
（三）发行人股东会、董事会、监事会的召开
经本所律师核查，自股份有限公司设立以来至本补充法律意见书出具日，
发行人共召开 18 次股东（大）会会议、27 次董事会会议、10 次监事会会议。
（四）发行人股东大会/股东会对董事会的历次授权或重大决策行为
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会/股东会历次对公司董事会
的授权符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法
合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人现任的董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）税种及税率
根据《审计报告》、相关纳税申报资料及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售额和适用税率计算的销项税 主要产品收入按 13%的税率计算销
增值税 额，抵扣准予抵扣的进项税额后 项税，提供现代服务业业务按应税收
的差额 入的 6%缴纳增值税
城市维护建设 实际缴纳的增值税税额 5%或 7%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
税种 计税依据 税率
税
教育费附加 实际缴纳的增值税税额 3%
地方教育费附
实际缴纳的增值税税额 2%
加
销售应税产品向购买方收取的全 按《中华人民共和国资源税法》所附
资源税 部价款和价外费用，但不包括收 《资源税税目税率表》规定的税率。
取的增值税销项税额 钼矿的资源税税率为 8%
按《中华人民共和国城镇土地使用税
土地使用税 土地使用面积
暂行条例》规定的税率
从价计征：房产原值扣除一定比
从价计征：1.2%
房产税 例
从租计征：12%
从租计征：租金收入
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
按《中华人民共和国印花税法》 按《中华人民共和国印花税法》所附
印花税
规定的应税凭证及证券交易 《印花税税目税率表》规定的税率
公司名称 2025 年 1—6 月
盛龙股份 25%
龙宇钼业 25%
嵩县有色 25%
丰汇矿业 25%
龙兴新材料 25%
马壮选矿 25%
永达矿业 25%
正龙矿业 25%
本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内的上述主要税种、税率
符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
经发行人确认及本所律师核查，2021 年 10 月 28 日，龙宇钼业取得编号为
GR202141001903 的高新技术企业证书，证书有效期为 3 年。根据国家对高新
技术企业的相关税收政策，龙宇钼业 2022 年度至 2023 年度适用的企业所得税
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税率为 15%。2024 年 10 月 28 日，龙宇钼业通过高新技术企业资格复审，取得
编号为 GR202441000690 的高新技术企业证书，证书有效期为 3 年。因研发费
用投入比例不满足高新技术企业相关要求，龙宇钼业 2024 年度、2025 年 1 至 6
月不适用企业所得税优惠税率。
截至 2025 年 6 月 30 日，除以上情况外，发行人及其子公司所享受的税收
优惠情况未发生变更。
（三）依法纳税的确认情况
根据发行人及其控股子公司所在税务局开具的证明及河南信用查询的发行
人及其控股子公司信用报告，2025 年 1 至 6 月，发行人及其控股子公司不存在
因违反国家税收管理法律法规而被处以重大税收行政处罚的情形。
（四）政府补助情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，2025 年 1 至 6 月发行人及其控股子
公司计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
计入当期损益金额（2025 年 1—6
序号 项目
月）
合计 23.00
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人相关环境保护情况更新如下：
（一）发行人的环保合规性审查
根据发行人及河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告并经本所
律师适当核查，2025 年 1 至 6 月发行人及其控股子公司未发生因违反国家有关
环境保护的法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
作出不予行政处罚决定。
（二）发行人的安全生产合规性审查
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根据发行人及河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告并经本所
律师适当核查，2025 年 1 至 6 月发行人及其控股子公司不存在重大违法违规行
为。
（三）发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
根据发行人及河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告并经本所
律师适当核查，2025 年 1 至 6 月盛龙股份及其控股子公司不存在重大违法违规
行为。
（四）其他合规性审查
根据河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告并经本所律师适当
核查，2025 年 1 至 6 月盛龙股份及其控股子公司无重大违法违规行为。
根据河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告并经本所律师适当
核查，2025 年 1 至 6 月盛龙股份及其控股子公司无重大违法违规行为。
（1）员工人数
截至 2025 年 6 月 30 日，公司员工人数情况如下：
项目 2025-6-30
员工人数（人） 1,105
（2）劳务派遣
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣用工人数占发行人用工总量的比
例为 0.45%，不存在超过 10%的情形，发行人主要在临时性、辅助性、可替代
性岗位使用劳务派遣员工。
（3）合规证明
根据河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告，并经本所律师适
当核查，2025 年 1 至 6 月，发行人及其控股子公司不存在与劳动保障、劳务派
遣相关的重大违法违规行为。
（1）报告期内，发行人及其控股子公司社保公积金缴纳情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴
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纳情况如下：
时间 公司名称 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
养老保险 82 1
失业保险 82 1
盛龙股份 工伤保险 83 82 1
医疗保险 81 2
住房公积金 83 0
养老保险 937 0
失业保险 937 0
龙宇钼业 工伤保险 935 937 0
医疗保险 936 0
住房公积金 934 1
养老保险 54 1
失业保险 54 1
嵩县有色 工伤保险 55 54 1
医疗保险 54 1
月 30 日 养老保险 3 0
失业保险 3 0
丰汇矿业 工伤保险 3 3 0
医疗保险 3 0
住房公积金 3 0
养老保险 5 0
失业保险 5 0
永达矿业 工伤保险 5 5 0
医疗保险 5 0
住房公积金 5 0
养老保险 24 0
失业保险 24 0
龙兴新材料 工伤保险 24 24 0
医疗保险 24 0
住房公积金 24 0
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
时间 公司名称 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
合计 - 1105
截至 2025 年 6 月，发行人存在应缴未缴社会保险及住房公积金的主要原因
是新入职员工入职时间晚于当月社会保险或住房公积金缴纳截止日期无法缴纳、
入职后因客观原因未能及时办理社会保险或住房公积金转入手续等情形。
（2）合规证明
根据河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告，并经本所律师适
当核查，2025 年 1 至 6 月，发行人及其控股子公司不存在违反社会保险、住房
公积金相关法律法规的重大违法违规行为。
根据河南信用查询的发行人及其控股子公司的信用报告，并经本所律师适
当核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在林业及林木管理方面的重大
违法违规行为。
综上，本所律师认为，2025 年 1 月至 6 月，发行人不存在因违反环境保护、
工商、产品质量、安全生产、土地及矿产资源、房产、社会保险、住房公积金
等方面的法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，募投项目更新情况如下：
发行人嵩县安沟钼多金属矿采选工程（以下简称“嵩县采选工程”）露天
采场和尾矿库初期坝已开工建设。嵩县采选工程用于尾矿库初期坝区域建设的
（2025 年）第 0007）；嵩县采选工程露天采场于 2023 年 10 月 24 日取得《使
用林地审核同意书》（林资许准（豫）〔2023〕27 号）于 2025 年 10 月 23 日
到期，发行人于 2025 年 10 月 13 日已取得《使用林地延期同意书》（林资许
（豫）〔2025〕12 号），有效期至 2027 年 10 月 23 日。露天采场的建设用地
手续尚在办理中。
嵩县采选工程露天采场临时道路和堆场用地于 2023 年 11 月 28 日取得临时
用地的批复（嵩自然资〔2023〕186 号），同意嵩县有色临时使用嵩县德亭镇
黄水庵村集体土地 8.7584 公顷（合 131.376 亩），作为嵩县采选工程露天采场
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临时道路和堆场用地，临时用地有效期两年。根据《矿产资源法（2024 年修
订）》第三四条：“露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边
开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临
时使用土地”，嵩县安沟钼多金属矿符合法定条件。发行人已向主管部门提交
续期申请，但由于《矿产资源法实施细则》尚未正式发布，因此发行人相关手
续尚未完成。
工程已于 2025 年动工建设对应的采矿区用地已取得林地审核同意书并完成相关
土地补偿，相关建设用地手续申请正在办理中，临时道路及堆场用地工程已于
县矿业已提交续期申请。根据《矿产资源法（2024 年修订）》，本局已受理上
述建设用地及临时建设用地续期申请手续，并将依法依规完成上述建设用地审
批手续，在此期间，嵩县矿业可继续使用该等土地，不会因上述事项对嵩县矿
业进行任何行政处罚或要求其停工建设，上述事项不构成重大违法违规行为。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次申请发行股
票募集资金投向和运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标
没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信
息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国” 等公示系统进行查询，
除本补充法律意见书已披露事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师通过“中国
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裁判文书网”“中国执行信息公开网”等公示系统进行的查询，截至本补充法
律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人股东填写的调查表，并经本所律师通过“中国裁判文书网”
“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示
系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，
特别对发行人引用本补充法律意见书及《法律意见书》《律师工作报告》的相
关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的本次
股票发行并上市仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（二）签署页)
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国 浩 律 师 （ 上 海 ） 事 务 所
经办律师： 俞 磊
负责人： 徐 晨
秦桂森
李笛鸣
