宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
证券代码：603076 证券简称：乐惠国际
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
二〇二六年三月
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股
股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。
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特别提示
会议审议通过，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。
生控制的企业，发行对象将以现金认购本次发行的股票。宁波乐赢已与公司签订
《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开
专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董
事已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
总股本的 30%，即发行数量合计不超过 36,210,403 股（含本数），在募集资金总
额范围内，股东会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）
协商确定最终发行数量，即发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/
本次向特定对象发行价格。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票数
量的上限将作相应调整。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调
整。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
证监会同意注册后方可实施。
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《宁
波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
公司已在本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政
策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等进行了
说明，请投资者予以关注。
措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本
次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
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险”，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明 ......... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以
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释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
基本术语
发行人、乐惠国际、公司 指 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
宁波鲜啤 指 宁波鲜啤三十公里科技有限公司
乐惠控股 指 宁波乐惠投资控股有限公司
宁波乐盈 指 宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）
宁波乐利 指 宁波乐利投资管理中心（有限合伙）
宁波乐赢 指 宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向特定对 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司本次以向特定对象发
指
象发行 行 A 股股票的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案、向特定对象发行 《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对
指
预案 象发行股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司本次向特定对象发行
募集资金 指
A 股股票募集资金
股东会 指 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司股东会
董事会 指 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、章程 指 《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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海关总署 指 中华人民共和国海关总署
上交所 指 上海证券交易所
专业术语
啤酒酿造设备 指 包括啤酒原料处理、糖化、发酵等生产环节所需的设备
主要用以获得含有一定量可发酵性糖、酵母营养物质和啤酒
糖化 指
风味物质的麦汁
使啤酒酵母在一定条件下，利用麦汁中的可发酵性物质转化
发酵 指 为酒精和二氧化碳，生产出啤酒以及代谢副产物如双乙酰、
高级醇、酯类等风味物质
主要用于区别大规模生产的工业化啤酒，系从海外英美等国
Craft beer 小规模多品种啤酒酿造的概念引进到国内的。行业
精酿啤酒、工坊啤酒 指 和民众已经习惯了精酿啤酒这个名称。中国酒业协会在 2019
年 10 月颁布《工坊啤酒及其生产规范》团体标准，该标准
把俗称精酿啤酒命名为工坊啤酒。
符合 GB/T 4927-2008 3.4 规定，不经过巴氏杀菌或瞬时高温
鲜啤 指 灭菌，成品中允许含有一定量活酵母菌，达到一定生物稳定
性的鲜啤酒（fresh beer）
发行人精酿板块主要产品，兼具上述精酿啤酒特征并且同时
满足 GB/T 4927-2008 3.4 的规定，不经过巴氏杀菌或瞬时高
精酿鲜啤 指
温灭菌，成品中允许含有一定量活酵母菌，达到一定生物稳
定性的鲜啤酒（fresh beer）
《特种设备安全监察条例》中定义，压力容器是指盛装气体
或者液体，承载一定压力的密闭设备，其范围规定为最高工
作压力大于或者等于 0.1MPa （表压），且压力与容积的乘
积大于或者等于 2.5MPa•L 的气体、液化气体和最高工作温
压力容器 指
度高于或者等于标准沸点的液体的固定式容器和移动式容
器；盛装公称工作压力大于或者等于 0.2MPa （表压且压力
与容积的乘积大于或者等 于 1.0MPa•L 的气体、液化气体
和标准沸点等于或者低于 60℃ 液体的气瓶；氧舱等
无菌冷灌装是指在无菌条件下对产品进行冷（常温）灌装，
无菌冷灌装 指
区别于一般条件下进行的高温热灌装
注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
英文名称：Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330225711184811C
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：乐惠国际
股票代码：603076
法定代表人：黄粤宁
注册资本：120,701,344 元
成立日期：1998 年 9 月 15 日
注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1 号
办公地址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1 号
联系电话：0574-65832846
传 真：0574-65836111
邮政编码：315722
公司网址：www.lehui.com
电子信箱：international@lehui.com
经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；制浆和造纸专用设备制造；普通机械设备安装服务；机械设备销售；
包装专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；食品用塑料包装容器工具制品销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；
金属材料销售；有色金属合金销售；承接总公司工程建设业务；食品销售（仅销
售预包装食品）；工业互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
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特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；建设工程施工；建筑劳务分包；
食品生产；食品互联网销售；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
需求端，近年来在居民生活水平不断提高的背景下，中高端啤酒消费市场持
续向好发展，啤酒高端化趋势明确，各大啤酒厂高端化布局正有序推进，产品升
级和结构升级同步进行。此外，随着近年精酿啤酒市场规模快速增长、精酿啤酒
渗透率不断提升，精酿啤酒设备将在下游精酿啤酒生产商对设备需求不断增加的
趋势下，迎来较好的市场机遇。未来，随着精酿酒厂的大规模落地和传统酒厂高
端化战略快速推进，啤酒酿造设备的需求也将出现结构性升级。
供给端，经过多年的发展，国内企业在啤酒酿造领域的过程设备已逐步实现
进口替代，随着行业内企业的持续技术研发投入，国内企业已经逐步掌握成熟的
技术。
装备业务在食品、饮料、乳制品、调味品、医药、化工、生物等下游领域中
存在多元化应用场景，如化工行业需要大量的反应釜、换热器、储存等过程装备；
食品饮料行业需要大量静态储罐、罐式运输等过程装备及相关的包装设备。
根据全球行业分析公司 Global Industry AnalystsInc.,(GIA)估算，仅过程装备
中细分类别压力容器一项，2022 年全球市场规模约为 1,743 亿美元，预计到
据，中国压力容器市场规模 2024 年达到 2,307.36 亿元，2024-2030 年中国压力
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容器市场 CAGR 预计为 7.32%，表现出强劲的市场需求。
数据来源：观研天下数据中心、开源证券研究所
同时根据 Technavio 数据显示，2024 年包装设备下游应用结构中，食品行业
占比达到 35.66%。包装设备在食品加工、计量分装、真空包装、保鲜封装等环
节中发挥着关键作用，是推动食品工业规模化、标准化和安全化生产的重要基础。
其次为饮料行业，占比达 22.68%。该领域涵盖瓶装水、碳酸饮料、乳制品、功
能饮品等多个细分市场，尤其在自动灌装、贴标、封口、打码等工序上，对包装
设备提出了高速、精准、洁净度高的技术要求。随着消费升级、品类创新和包装
多样化趋势的加速，饮料行业对包装设备的依赖程度不断提高，也为包装机械企
业提供了广阔的市场空间。
根据全球市场调研机构 Technavio 数据显示，全球包装设备市场规模已由
费结构持续升级，预计未来五年内，食品、饮料、医药、化妆品等行业对自动化、
柔性化、高效率包装设备的需求将持续上升，带动行业整体规模稳步扩张。预计
到 2029 年，全球包装设备市场规模将达到 769 亿美元，2024–2029 年间的年复
合增长率（CAGR）约为 4.6%，市场前景广阔，行业发展动能充足。
伴随工业化进程的逐渐深入，装备业务将发挥自身适配多元化需求的特征，
将迎来可观的市场前景。
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近 10 年，在啤酒市场略显疲软的背景下，我国精酿啤酒市场规模增速却保
持快速增长；在精酿啤酒市场消费量快速增长背景下，大批企业纷纷入局，行业
进入爆发增长阶段。根据中研普华研究院《2025-2030 年中国精酿啤酒行业竞争
分析及发展前景预测报告》显示，中国精酿啤酒市场规模已从 2022 年的 428 亿
元增长至 2024 年的 680 亿元，预计到 2030 年将突破 2,000 亿元，年复合增长率
（CAGR）达 18.5%。
数据来源：中研普华研究院、开源证券
借鉴美国两轮精酿啤酒的大流行，一轮伴随工业啤酒升级，一轮是高端化的
延续，可以看出，随着我国近年来啤酒高端化趋势的明确，精酿啤酒已成为高端
化进程中的重要一环。未来啤酒行业空间增长的引擎将是价格提升，高端化将是
啤酒行业的必由之路。1
《啤酒行业研究框架专题报告》，西部证券，2024 年 8 月
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数据来源：欧睿国际，ifind，西部证券
根据日本麒麟啤酒发布的《2021 年全球啤酒消费报告》，中国自 2003 年以
来连续 19 年保持全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒的消费量
与美国等发达市场仍差距较大。横向对比来看，2016 年美国与我国精酿市场渗
透率分别为 12.1%、0.8%，为中国市场 15 倍，到 2021 年，美国与我国精酿市场
渗透率分别为 13.1%、2.8%，仍为中国市场 4.68 倍，中国精酿市场渗透率处于
较低水平，在成长为成熟精酿市场前仍有广阔开拓空间。纵向来看，到 2025 年
我国精酿市场渗透率为 3%，拥有较大发展空间2，仍然属于蓝海市场，叠加市场
对精酿啤酒的高熟悉度及接纳度（认知度达 76%）3，我国精酿行业拥有巨大发
展空间及潜力。
《渠道变革，精酿崛起》，国泰海通证券，2026 年 1 月。
《2022 天猫啤酒趋势白皮书》，天猫联合百威发布，2023 年。
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中美精酿啤酒市场渗透率对比
数据来源：观研天下，《中国精酿啤酒行业现状深度调研与发展前景研究报告》
啤酒的现饮消费场景主要包括餐饮、酒馆等，其中酒馆是现饮的主要消费场
景之一。多样化的现饮消费场景愈发受到年轻一代欢迎，啤酒的现饮消费市场持
续扩容。目前高端产品多销售于现饮渠道，具备较高的门槛和溢价水平，因此啤
酒行业高端化的结构升级将主要集中于现饮渠道。伴随经济复苏，餐饮、酒馆等
现饮消费场景逐步回暖，预计我国啤酒市场中现饮消费占比有望企稳回升，进而
推动啤酒产品结构升级。
未来，随着经济消费水平的进一步提高，精酿鲜啤作为精酿啤酒的子行业将
凭借其更好的产品品质形成一定产业优势，冷链运输、短保质期等行业壁垒将促
使精酿鲜啤生产商牢牢把握住精酿行业新蓝海机遇窗口期。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为抓住消费复苏机遇，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行
股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与
经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务
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的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，
进而实现公司股东利益的最大化。
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司
积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。本次募集资金到位后，公
司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产
负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期
可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、
黄粤宁先生控制的企业，为公司关联方，其基本情况如下：
公司名称 宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2KPMKE77
执行事务合伙人 赖云来
出资额 2,000 万元
注册地址 浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 11 幢 821 室
成立日期 2021 年 9 月 23 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 赖云来持有 50%合伙企业份额、黄粤宁持有 50%合伙企业份额
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，
为公司关联方。
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四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将
在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁波乐赢”），为发行人实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业。发行对
象将以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发
行价格为 20.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调
整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即发行数量合计不超过 36,210,403 股（含本数）。本次向特定对象发行
股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注
册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的
上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如
下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的认购对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 35,000 万元，扣除相
关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。
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（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市
交易。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。
五、募集资金投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，
为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本次关联交易已经公司独
立董事专门会议审议通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。相关
议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，赖云来、黄粤宁分别直接持有公司 10.49%、10.48%的
股份，并共同通过乐惠控股间接控制发行人 18.09%的股份；同时，赖云来担任
宁波乐利及宁波乐赢的执行事务合伙人，通过宁波乐利及宁波乐赢控制发行人
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波乐盈控制发行人 5.41%的股份表决权。因此，赖云来、黄粤宁通过直接或间接
方式合计控制乐惠国际 50.01%的股份表决权，为公司的共同实际控制人。
本次向特定对象发行股票不超过 36,210,403 股（含 36,210,403 股），本次发
行后，公司总股本将由发行前的 120,701,344 股增加至 156,911,747 股，宁波乐赢
系公司实际控制人赖云来、黄粤宁控制的合伙企业。本次发行完成后，实际控制
人合计持有的股权比例会进一步上升。因此，本次发行不会导致公司的控制权发
生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会
公众股占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议
通过。尚需经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过、上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票的全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目实施的必要性分析
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司 2022 年度、2023
年度和 2024 年度的营业收入分别为 12.04 亿元、16.52 亿元和 14.90 亿元，总体
呈现上升趋势，年度复合增长率达 11.25%。业务规模的持续增长对营运资金提
出了更高的要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资
金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公
司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
为 60.27%、62.30%、61.37%和 62.97%，资产负债率较高。本次发行可以改善公
司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
通过本次发行补充流动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营
运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，
保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于
公司的长远发展，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
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本次发行由公司实际控制人赖云来、黄粤宁全额认购，公司实际控制人合计
持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，
控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信
心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升
公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（二）项目实施的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公
司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了募集资金管理制度，
对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合
理合法使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金及偿还贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到
进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持
续发展。
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（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也
将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入
水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得
到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负
债率和公司的财务风险。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结
构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提
升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可
持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，不涉及对公司现有资
产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情
况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股份总数、注册资
本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
截至本预案公告日，公司控股股东为乐惠控股，实际控制人为赖云来先生、
黄粤宁先生。赖云来、黄粤宁分别直接持有公司 10.49%、10.48%的股份，并共
同通过乐惠控股间接控制发行人 18.09%的股份；同时，赖云来担任宁波乐利及
宁波乐赢的执行事务合伙人，通过宁波乐利及宁波乐赢控制发行人 5.32%和
制发行人 5.41%的股份表决权。因此，赖云来、黄粤宁通过直接或间接方式合计
控制乐惠国际 50.01%的股份表决权，为公司的共同实际控制人。
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本次向特定对象发行股票不超过 36,210,403 股（含 36,210,403 股），本次发
行后，公司总股本将由发行前的 120,701,344 股增加至 156,911,747 股，宁波乐赢
系公司实际控制人赖云来、黄粤宁控制的合伙企业。本次发行完成后，实际控制
人合计持有的股权比例会进一步上升。
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合
上市条件。
（四）本次发行后对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行后对业务结构的影响
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下
降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，增强
持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能
会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公
司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好
的促进作用。
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（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力
将得到加强；充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增
加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次向特定对象发行股票
完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步充实公司的自有资金，降
低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司
抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。
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第四节 本次向特定对象发行相关风险
一、市场与行业风险
（一）宏观经济波动风险
公司的精酿啤酒业务与国家宏观经济环境、居民可支配收入水平有着十分密
切的关系，如果未来经济增长速度放慢、居民消费水平下降，啤酒行业的市场需
求可能下降。若未来经济增速放慢，则可能出现居民收入下降、精酿啤酒消费需
求下降的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
中国的精酿啤酒市场起步较晚，市场竞争尚不激烈。精酿啤酒价格与毛利率
较普通啤酒均相对较高。目前的精酿啤酒生产企业多以小型啤酒作坊为主，且主
要在当地市场销售。基于市场的内在驱动和需求的逐渐爆发，国内大型啤酒厂商
如珠江啤酒、华润啤酒和青岛啤酒等陆续布局精酿啤酒市场，公司未来可能面临
更加激烈的市场竞争。
二、经营及管理风险
（一）海外项目执行风险
中南美洲、欧洲等地区。海外项目执行必须考虑当地的法律政治环境、产品服务
安全标准、劳工、税务、外汇政策、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因
素。自2002年以来，公司已在全球40多个国家成功执行了大量项目，积累了项目
所在地丰富的数据和资源，保障公司海外业务的持续开展，为未来海外项目拓展
打下了基础。
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公司现有主要海外客户为喜力啤酒、百威英博、嘉士伯啤酒等均为跨国集团
或当地知名企业。尽管公司在开拓海外项目时制定了详细的海外调查程序，了解
当地商业环境和政策，并为相关项目购买商业保险。但若海外投资环境发生急剧
恶化而公司客户或者公司未能及时调整投资规模或项目执行方式，则可能面临海
外项目执行风险，从而对公司产生不利影响。
（二）客户相对集中风险
全球啤酒行业集中度较高，相关行业格局决定了公司客户的集中度相对较高。
目前公司主要客户包括百威英博、荷兰喜力、嘉士伯啤酒、日本麒麟集团、燕京
啤酒、青岛啤酒等，2022年度至2025年1-9月，公司前五名客户销售额占同期主
营业务收入的比例分别为50.18%、43.52%、35.75%和32.68%，客户较为集中。
此外，公司在拓展啤酒酿造领域业务的同时，积极将业务延伸至食品、化工和医
药等领域，不断扩展新客户和新业务。但在较长一段时间内，公司在传统的啤酒
饮料行业，大客户的业务量占比仍会保持较高水平，如果某些主要客户采购政策
或经营状况发生重大变化，而公司不能及时调整，则将面临着短期内营业收入和
利润水平下降的风险。
三、财务风险
（一）应收账款无法收回风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加，2022年末、2023
年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款净额分别为43,645.20万元、
视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但国际贸易争端、境外外
汇管制等，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回
的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响
公司应收账款的回收。
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（二）存货余额较大风险
的比例分别为46.08%、44.01%、44.46%及48.18%。由于公司大部分产品从投料
到产出，再到安装并最终验收，周期平均在一年左右，期末流动资产有较高比例
以存货的形式存在。虽然公司凭借多年生产经验已积累了较高的存货管理水平，
但随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货规模可能会进一步增加，若不
能保持或提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、资金周转
出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。
（三）汇率波动风险
公司近年来不断拓展境外销售客户，境外销售客户与公司一般采用美元进行
结算，2022年度-2025年1-9月发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑净损失分别
为-705.93万元、-1,145.12万元、-217.69万元和-331.24万元，汇率变动对公司利润
总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主
要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他
有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。
四、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间
内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标
可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）审批风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过
上交所审核与证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时
间都存在一定的不确定性。
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第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地实行现金分红。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼
顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的
利润不少于三年年均可分配利润的 30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公
司股东会审议通过且达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5% ；
（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中
期分红。
（1）利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事和中小股
东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）利润分配政策决策机制
制定或修改利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并提交公司股东会审
议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的
投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
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股东会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据章程规定履行修改利润分配政策
的决策程序。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年以现金形式累计分配的利润合计 7,604.18 万元，占最近三年发
行人实现的年均可分配利润 6,268.52 万元的比例为 121.31%，公司的利润分配情
况符合相关法律法规和公司章程的规定。具体分红情况如下：
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单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 4,828.05 1,810.52 965.61
归属于母公司普通股股东的净利润 2,110.00 1,969.05 2,189.48
各年度分红比例 228.82% 91.95% 44.10%
最近三年累计现金分红金额 7,604.18
最近三年年均归属于母公司
普通股股东的净利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年年
均归属于母公司普通股股东的净利润
三、未分配利润使用安排情况
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
四、 未来三年（2026—2028 年）股东回报规划
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股
东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，采取现金、股票、现金与股票相结合
或法律法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的
具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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（三）公司未来三年（2026-2028 年）的具体股东分红回报规划
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股
利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式
分配股利。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，未来三年在公司盈利且现金能够满
足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可
分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的
利润不少于三年年均可分配利润的 30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公
司股东会审议通过且达到以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 5%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。
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第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况
和假设前提如下：
（一）测算假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
生重大变化。
仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间
为准。
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完成后公司总股本为 156,911,747 股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行
的股份数量为准。
用的影响。
净利润 2,110.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 114.79
万元。
本次假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别在 2024 年对应数据基础上保持不变、增长
上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影
响，不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不
承担赔偿责任。
素对净资产的影响；
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 120,701,344 120,701,344 156,911,747
情景 1：2025 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与 2024 年
度持平
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.15
加权平均净资产收益率 1.61% 1.61% 1.59%
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基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.09% 0.09% 0.09%
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 120,701,344 120,701,344 156,911,747
情景 2：2025 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较 2024 年
度增长 10%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
加权平均净资产收益率 1.61% 1.77% 1.75%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.09% 0.10% 0.10%
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 120,701,344 120,701,344 156,911,747
情景 3：2025 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较 2024 年
度下降 10%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.14
加权平均净资产收益率 1.61% 1.45% 1.43%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.09% 0.08% 0.08%
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定进
行计算。公司对 2025 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊
薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募
集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润
可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说
明
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞
争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿
还贷款，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需
求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利
水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投
资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情
况。
五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如
下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案
行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用
的潜在风险。
根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资
金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公
司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次
发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东会、董事会、审计
委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅
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速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
措施得以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”
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七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东乐惠控股及实际控制人赖云来、黄
粤宁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1．本公司/本人承诺不会越权干预乐惠国际的经营管理活动，不侵占乐惠
国际利益；
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给乐惠国际或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担对乐惠国际或者投资者的补偿责任。”
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会
