通威股份: 通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码：600438    股票简称：通威股份     上市地点：上海证券交易所
               通威股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金预案
        交易类型               交易对方名称
                  段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、
  发行股份及支付现金购买资产   海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙）等 57 名
                      青海丽豪清能股份有限公司股东
      募集配套资金         不超过 35 名符合条件的特定对象
                二〇二六年三月
                上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东及一致行动人、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对
本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的批
准、审批机关的批准或核准。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
               交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
  交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
  交易对方保证知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
将根据相关法律法规及协议约定承担相应的法律责任。
                                                           目          录
  九、上市公司控股股东、一致行动人及其董事、高级管理人员自本次重组复
      十、上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意
  一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次
   四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何
        七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
                        释       义
  本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
通威股份、上市公司、
                指   通威股份有限公司
公司、本公司
通威集团、控股股东       指   通威集团有限公司
信德投资            指   成都信德投资有限公司
丽豪清能、标的公司       指   青海丽豪清能股份有限公司
                    通威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组       指
                    金的行为
交易标的、标的资产、
                指   丽豪清能 100%股权
重组标的
                    段雍、海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）、海南豪悦
交易对方            指
                    企业管理合伙企业（有限合伙）等 57 名丽豪清能股东
正泰新能            指   正泰新能科技股份有限公司
海南卓悦            指   海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）
天津环宇智宸          指   天津环宇智宸股权投资合伙企业（有限合伙）
海南豪悦            指   海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙）
天津云清            指   天津云清管理咨询合伙企业（有限合伙）
鸢尾花投资           指   珠海鸢尾花投资有限公司
海南皓梵            指   海南皓梵投资有限公司
                    通威股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
本次募集配套资金        指
                    募集配套资金
                    《通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本预案、预案          指
                    配套资金预案》
                    本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书           指
                    重组报告书
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所         指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》        指
                    ——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》          指   《通威股份有限公司章程》
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                   重大事项提示
  截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产
的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
 交易形式    发行股份及支付现金购买资产
         通威股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买段雍、海南卓悦、海南豪悦
交易方案简介   等 57 名股东持有的丽豪清能 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投
         资者发行股份募集配套资金
         截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
         标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的
 交易价格
         资产评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确
         定，并在重组报告书中予以披露
             名称       丽豪清能 100%股权
            主营业务      高纯晶硅的研发、生产、销售
                      根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属
            所属行业
                      行业为“C3985 电子专用材料制造”
 交易标的
                       符合板块定位          □是 □否 不适用
                      属于上市公司的同
             其他                             是 □否
                        行业或上下游
                      与上市公司主营业
                                            是 □否
                       务具有协同效应
          构成关联交易                    □是 否
         构成《重组管理办法》
 交易性质    第十二条规定的重大                  □是 否
            资产重组
          构成重组上市                    □是 否
         □是 □否
本次交易有无   （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在
业绩补偿承诺   相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交易对方另
         行协商确定是否设置业绩补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露）
         □是 □否
本次交易有无   （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在
减值补偿承诺   相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交易对方另
         行协商确定是否设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披露）
其他需要特别
         无
 说明的事项
（二）标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易的支付方式
  本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
 股票种类    境内人民币普通股（A 股）       每股面值   人民币 1.00 元
         上市公司第九届董事会第七次
定价基准日                         前 20 个交易日上市公司股票交
                             发行价格
         会议决议公告日
                              易均价的 80%
         截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终
         交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载
         评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
         上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
         发行股份数量=以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。
 发行数量    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
         本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会予以注册的发行
         数量为准。
         在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
         本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发
行价格调整    □是否
  方案
         段雍、段豪、海南卓悦、海南豪悦、鸢尾花投资、海南皓梵通过本次交易取
锁定期安排
         得的上市公司新增发行的股份，自股票发行结束之日起 24 个月内不进行转
        让。
        其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行
        的股份，自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，若交易对方为依法备案
        且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告
        时，对本次用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已
        满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第
        （二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束
        之日起 6 个月内不得转让。
        若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间
        不足 12 个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至资产出售方名
        下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开
        转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
        锁定期内，交易对方所持上述转让受限股份由于上市公司送股、转增股本或
        配股等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
                    募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
                    购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
募集配套资金金额     发行股份
                    本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
                    股本的 30%
  发行对象       发行股份   不超过 35 名符合条件的特定投资者
            本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的
            现金对价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司和标的资
            产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充上市公司和标的资
募集配套资金用途
            产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配
            套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组
            报告书中予以披露
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类    境内人民币普通股（A 股）        每股面值    人民币 1.00 元
                              询价发行，不低于定价基准日
        本次募集配套资金的发行期首
定价基准日                         前 20 个交易日的上市公司股票
                             发行价格
        日
                              交易均价的 80%
        本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
        且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
        股本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发
发行数量    行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
        在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
        股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国
        证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发
行价格调整                        □是 否
 方案
        本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对
锁定期安排
        象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让；
      本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
      派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
      锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构
成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
  本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易预计不构成关联交易
  本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。
  本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超
过 5%，按照《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易预计不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
通威集团、实际控制人为刘汉元；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为通威
集团、实际控制人仍为刘汉元。
  本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务。其中，光
伏新能源业务以高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主，同时致
力于“渔光一体”等终端电站的投建及运维等业务；农牧业务主要为水产饲料、
畜禽饲料等产品的研发、生产和销售，并在此基础上积极开展育种、养殖、动保、
食品加工与贸易等业务。
  标的公司主营业务为高纯晶硅的研发、生产、销售，本次交易不会导致上市
公司主营业务与主要产品发生重大变化。本次交易有利于提升公司在高纯晶硅环
节的市场份额，完善在要素资源突出区域的产能布局，提高产能排布灵活性，亦
有利于丰富上市公司产品矩阵与销售渠道，进一步巩固、提升上市公司在光伏行
业的全球市场影响力，进而增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计
算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易
的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等预计将得以提高，
持续经营能力进一步增强。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成，具体业务与财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司的
财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后，
在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
过；
致行动人原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
交易正式方案等相关议案；
需）；
需）。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体   承诺类型                 主要内容
               完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
               供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因在本
               次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
       关于提供
       资料真实
               的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
       性、准确
上市公司           本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
       性和完整
               真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
       性的承诺
               在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       函
               露、提供与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
               整，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               行为本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司   关 于 诚   1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，
承诺主体    承诺类型                  主要内容
        信、守法    具备《中华人民共和国公司法》  《上市公司重大资产重组管理办法》
        情况的承    等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
        诺函      2、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查
                的情形，亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处
                罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
                证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                处分的情况。
                途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不
                存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                误导性陈述或者重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致
                的后果，并愿承担相应的法律责任。
                行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
                及的资料和信息严格保密。
        关于不存    2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
        在不得参    立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
        与任何上    督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司    市公司重    3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
        大资产重    产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
        组情形的    公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
        承诺函     参与上市公司重大资产重组的情形。
                导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
                法律责任。
                整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因在本次
                交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        关于提供    2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料
        材料、信    均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上市公司
        息 真 实   印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
及董事、高
        性、准确    该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
级管理人
        性、完整    假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员
        性的承诺    3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露、
        函       提供与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，
                保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所
                提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
                司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
                立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算
                机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
                信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
                股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                为本人将依法承担相应的法律责任。
                内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                资料和信息严格保密。
        关于不存    2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
        在不得参    案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
上市公司
        与任何上    管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
及董事、高
        市公司重    3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
级管理人
        大资产重    重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
员
        组情形的    司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
        承诺函     与上市公司重大资产重组的情形。
                性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应
                的法律责任。
                案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的
                情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
                或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
                证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
        关 于 诚   3、截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在
上市公司
        信、守法    重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
董事、高级
        情况的承    证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
管理人员
        诺函      分的情况。
                合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
                误导性陈述或者重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的
                后果，并愿承担相应的法律责任。
                持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易
上市公司    关于股份
                实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
董事、高级   减持计划
                按照相关法律法规履行相应的程序和信息披露义务。
管理人员    的承诺函
                述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
承诺主体    承诺类型                主要内容
               也不采用其他方式损害公司利益。
               资、消费活动。
               制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
        关于本次
        交易摊薄
上市公司           拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的
        即期回报
董事、高级          执行情况相挂钩。
        填补措施
管理人员           6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
        相关事项
               员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
        的承诺函
               监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、
               上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
               理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
               作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
               市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
               投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 本次交易所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在
                 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因在本次交
                 易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                 上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
                 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
                 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
控股股东
                 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
通威集团、
        关于提供资    何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一致行动
        料真实性、准   3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人将依照
人信德投
        确性和完整    相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露、提供与本
资、刘定
        性的承诺函    次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证
全、管亚
                 该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
梅、刘舒琪
                 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
                 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                 会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
                 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                 所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；
承诺主体   承诺类型                  主要内容
                 董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
                 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
                 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
                 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 述承诺的行为本公司将依法承担相应的法律责任。
                 级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                 五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                 诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
控股股东
                 券交易所纪律处分的情况。
通威集团、
一 致 行 动 关于诚信、守
                 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
人信德投 法情况的承
                 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
资 、 刘 定 诺函
全、管亚
                 年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
梅、刘舒琪
                 利益的重大违法行为。
                 尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致
                 的后果，并愿承担相应的法律责任。
控股股东
                 不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计
通威集团、
                 划。如本次交易实施完毕前本公司/本人根据自身实际需要或市
一致行动 关于股份减
                 场变化拟进行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序
人信德投 持计划的承
                 和信息披露义务。
资 、 刘 定 诺函
全、管亚
                 误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法
梅、刘舒琪
                 承担相应的法律责任。
                 财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、
                 业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
                 致行动人，本公司/本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范
控股股东
                 性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控
通威集团、
                 股股东地位谋取不当利益，做到本公司/本人及本公司/本人控
一致行动 关于保持上
                 制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
人信德投 市公司独立
                 面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
资 、 刘 定 性的承诺函
                 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
全、管亚
                 及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
梅、刘舒琪
                 机构和财务等方面的独立性。
                 函导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将对由此给上市公司
                 造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消
                 除由此造成的任何不利影响。
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。
控股股东            原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等
通威集团、           规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关
一致行动 关于减少与      联交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交
人信德投 规范关联交      易损害上市公司及其股东的合法权益。
资 、 刘 定 易的承诺函   3、本公司/本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律
全、管亚            法规以及上市公司章程的有关规定行使权利，并承诺不利用上
梅、刘舒琪           市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
                误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法
                承担相应的法律责任。
                的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接
                从事与上市公司相同或相似的业务。
                市公司以外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任
                何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可
                能构成竞争的业务。
        关于避免同   3、如本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的公
控股股东
        业竞争的承   司、企业或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市
通威集团
        诺       公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机
                会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
                司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
                会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委
                员会许可的其他方式加以解决。
                诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股
                东造成的损失将由本公司承担。
                间接控制的公司、企业或其他经营实体未直接或间接从事与上
                市公司相同或相似的业务。
                制的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任何在商业
                上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞
控股股东
                争的业务。
一致行动
        关于避免同   3、如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的公司、企业
人信德投
        业竞争的承   或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市公司的
资、刘定
        诺       主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机会优先
全、管亚
                让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
梅、刘舒琪
                件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上
                市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许
                可的其他方式加以解决。
                一致行动人，本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给
                上市公司及其他股东造成的损失将由本公司承担。
控股股东    关于本次交   1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占
通威集团    易摊薄即期   上市公司利益。
承诺主体   承诺类型                 主要内容
       回报填补措    2、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管
       施相关事项    理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
       的承诺函     其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督
                管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将
                按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出
                具补充承诺。
                司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺
                或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公
                司愿意依法承担相应补偿责任。
                制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
                息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易
                事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
       关于不存在
                或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
       不得参与任
                国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
控股股东   何上市公司
                责任的情形。
通威集团   重大资产重
       组情形的承
                制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
       诺函
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
                所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
                规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承担
                相应的法律责任。
                和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
                任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
                赔偿责任。
                资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
       关于提供材
                章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
       料、信息真实
实际控制            文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       性、准确性、
人刘汉元            3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
       完整性的承
                披露、提供与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准
       诺函
                确和完整，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏。
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为
                本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
                有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
                日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
                信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
                愿用于相关投资者赔偿安排。
                的行为本人将依法承担相应的法律责任。
                持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如
                本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进
        关于股份减
实际控制            行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序和信息披露
        持计划的承
人刘汉元            义务。
        诺函
                性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的
                法律责任。
                市公司利益。
                理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
        关于本次交
                其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督
        易摊薄即期
实际控制            管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
        回报填补措
人刘汉元            照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具
        施相关事项
                补充承诺。
        的承诺函
                填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或
                拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿
                意依法承担相应补偿责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
               股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本公司/本企业/本人
               名下之日起 24 个月内不得上市交易或转让；但是，若本公司/本企
               业/本人取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益
               的时间不足 12 个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记
段雍、段           至本公司/本企业/本人名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
豪、海南卓          包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
        关于股份
悦、海南豪          适用法律许可的前提下的转让不受此限。
        锁定期的
悦、鸢尾花          2、本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业/本人所持上
        承诺函
投资、海南          述转让受限股份由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而相
皓梵             应增加的股份，亦应遵守上述约定。
               员会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的（不论系优于或
               劣于前述第 1 项所约定的限售期安排），本公司/本企业/本人将根
               据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管意见进行相
               应调整并予执行。
承诺主体    承诺类型                 主要内容
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
               管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本
               人不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司/
               本企业/本人将根据相关法律法规及协议约定承担相应的法律责
               任。
               股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本公司/本企业/本人
               名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若本公司/本企业/本
               人为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次
               交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的目标
               公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司
               重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项规
               定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束
               之日起 6 个月内不得转让；但是，若本公司/本企业/本人取得新增
               股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足 12 个
除段雍、段
               月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本公司/本企业/
豪、海南卓
               本人名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
悦、海南豪
        关于股份   过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的
悦、鸢尾花
        锁定期的   前提下的转让不受此限。
投资、海南
        承诺函    2、本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业/本人所持上
皓梵外的
               述转让受限股份由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而相
其他交易
               应增加的股份，亦应遵守上述约定。
对方
               会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的（不论系优于或劣
               于前述第 1 项所约定的限售期安排），本公司/本企业/本人将根据
               中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管意见进行相应
               调整并予执行。
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
               理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人
               不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司/本
               企业/本人将根据相关法律法规及协议约定承担相应的法律责任。
               份有限公司的股权（以下简称“标的资产”），本公司/本企业/本
               人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等
               情形，对标的资产有完整的所有权。
段雍、海南          2、本公司/本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资
卓悦、海南          产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托
豪悦、海南   关于标的   他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；截止本说明出
皓梵、珠海   资产权属   具日，标的资产存在质押的情形，本公司/本企业/本人承诺在上市
润璟企业    情况的说   公司召开第二次董事会审议本次交易前解除相关股权质押，以保
管理合伙    明      障本次交易的顺利进行。
企业（有限          3、本公司/本企业/本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在
合伙）            法律障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定
               及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司/本
               企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/
               本人承担。
承诺主体    承诺类型                主要内容
                或本公司/本企业/本人可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁等
                纠纷。
                相应的法律责任。
                份有限公司的股权（以下简称“标的资产”），本公司/本企业/本
                人对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等
                情形，对标的资产有完整的所有权。
                产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托
除段雍、海           他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设
南卓悦、海           置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他
南豪悦、海           限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不
南皓梵、珠   关 于 标 的 存在其他限制或禁止转让的情形。本公司/本企业/本人保证前述状
海润璟企    资 产 权 属 态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以
业管理合    情 况 的 说 较早的日期为准）。
伙企业（有   明       3、本公司/本企业/本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在
限合伙）外           法律障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定
的其他交            及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司/本
易对方             企业/本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/
                本人承担。
                或本公司/本企业/本人可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁等
                纠纷。
                相应的法律责任。
                及本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被
                司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
                （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
                高级管理人员/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿
        关于诚信、
全部交易            还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受
        守法情况
对方              到证券交易所纪律处分的情况。
        的承诺函
                高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
                罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                高级管理人员/本人不存在尚未了结的或者可预见的影响本次交易
                的重大诉讼、仲裁案件。
                在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
        关于提供
                定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交
        材料、信息
                易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，
全部交易    真实性、准
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
对方      确性、完整
                息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中
        性的承诺
                提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
        函
                司或投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
承诺主体    承诺类型                主要内容
               向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
               准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
               原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
               文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
               理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
               拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
               转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
               向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
               提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
               记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
               券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权
               证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
               发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用
               于相关投资者赔偿安排。
               反前述承诺的行为，本企业/本公司/本人将根据相关法律法规及协
               议约定承担相应的法律责任。
               不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
               易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
        关于不存
               料和信息严格保密。
长江绿色    在不得参
发展投资    与任何上
               不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
基金合伙    市公司重
               的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
企业（有限   大资产重
               员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
合伙）     组情形的
        承诺函
               不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
               关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
               产重组的情形。
               及前述主体控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理
               人员、控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构/本人及本人
               控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
除长江绿    关于不存   进行内幕交易的情形，本企业/本公司/本人保证采取必要措施对本
色发展投    在不得参   次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
资基金合    与任何上   2、本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人员、实际控制人
伙企业（有   市公司重   及前述主体控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理
限合伙）之   大资产重   人员、控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构/本人及本人
外其他交    组情形的   控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
易对方     承诺函    者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券
               监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
               形。
               及前述主体控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理
承诺主体     承诺类型                 主要内容
                 人员、控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构/本人及本人
                 控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
                 公司重大资产重组的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体      承诺类型                主要内容
                  机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
                  （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
                  额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到
         关于诚信、
                  证券交易所纪律处分的情况。
标的公司     守法情况的
         承诺函
                  刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
                  不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
                  行为。
                  件。
                  范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介
                  机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信
                  息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
         关于提供材    律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性
         料、信息真    陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法
标的公司     实性、准确    承担赔偿责任。
         性、完整性    2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供
         的承诺函     的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                  料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                  印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
                  该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  诺的行为本公司将依法承担法律责任。
                  息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易
         关于不存在    事宜所涉及的资料和信息严格保密。
         不得参与任    2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
         何上市公司    或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
标的公司
         重大资产重    国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
         组情形的承    责任的情形。
         诺函       3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
                  大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
                  上市公司重大资产重组的情形。
标的公司全             1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
         关于诚信、
体董事、监             关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
         守法情况的
事、高级管理            下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
         承诺函
人员                2、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚，最
承诺主体     承诺类型                主要内容
                 近一年内未受到证券交易所公开谴责。
                 性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机
                 构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息
                 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
         关于提供材
标的公司全            大遗漏。
         料、信息真
体董事、监            2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的
         实性、准确
事、高级管理           资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
         性、完整性
人员               副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
         的承诺函
                 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
                 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 承诺的行为，本人将根据相关法律法规承担相应的法律责任。
                 进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜
         关于不存在   所涉及的资料和信息严格保密。
标的公司全    不得参与任   2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
体董事、监    何上市公司   者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
事、高级管理   重大资产重   证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
人员       组情形的承   任的情形。
         诺函      3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
                 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
                 市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东、一致行动人及其董事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东
  截至本预案签署日，上市公司控股股东通威集团及一致行动人已出具《关于
股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司不会减持所持上市
公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序
和信息披露义务。
大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
  截至本预案签署日，上市公司实际控制人刘汉元已出具《关于股份减持计划
的承诺函》，主要内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持上市公
司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序和
信息披露义务。
遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员
  截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计
划的承诺函》，主要内容如下：
  “1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持上市
公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序
和信息披露义务。
遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
十、上市公司的实际控制人、控股股东及一致行动人对本次重组的原
则性意见
  截至本预案签署日，上市公司实际控制人、控股股东及一致行动人已出具《关
于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
  “本人/本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上
市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人/
本公司原则上同意本次交易。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开
董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
  上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公
司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立
董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）提供股东会网络投票平台
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（六）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（七）其他措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司股票停复牌安排
  上市公司因筹划资产重组事项，已于 2026 年 2 月 25 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
  本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
  请投资者注意相关风险。
               重大风险提示
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕
信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组
被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事
项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩进一步大幅亏损，则
本次交易可能将无法按期进行。
  如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司
董事会审议通过本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通
过、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过并经中国证监
会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重
组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意
相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易
各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案
进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告
书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关
风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
  上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会
注册尚存在不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套
资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市
公司本次交易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于
现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套
资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）光伏产业政策变动的风险
  光伏行业属于战略性新兴产业，行业发展前期，包括中国在内的主要光伏市
场均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动行业快速发展。补贴、支持政策直
接影响电站的投资收益率，进而影响市场需求；随着光伏技术快速进步，光伏电
站投资成本不断下降，目前行业已实现平价上网，并逐步降低对政策的依赖。随
着越来越多的国家积极践行“双碳”战略，光伏行业长期仍存在较大发展空间。
同时，各国政府会根据当前阶段市场实际需求、行业发展情况等，制定符合本国
国情的光伏产业政策。为加快构建新型电力系统、健全绿色低碳发展机制的决策
部署，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，大力推动新能源高质量发展，
国家发展改革委、国家能源局于 2025 年初出台了《关于深化新能源上网电价市
场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），要求
各地在 2025 年底前出台并实施具体方案，该政策对新能源增量项目的电价、投
资收益率产生了直接影响，进而影响终端装机需求。若国内、主要海外市场的光
伏产业政策变动较大，将导致终端装机需求波动，标的公司的经营情况和盈利能
力也将因此受到影响。
（二）标的公司亏损的风险
  近年来，受市场供需、产品价格等因素综合影响，标的公司在 2024 年度、
步提升运营效率、改善经营状况等，则其面临继续亏损的风险；同时，标的公司
继续亏损将对上市公司整体财务表现造成不利影响，提请注意相关风险。
（三）产能供需失衡持续较长的风险
  近年来，随着全球能源结构转型升级，以光伏为代表的新能源发展迅速，中
国及全球新增光伏装机容量持续增长。根据国家能源局正式发布的 2025 年全国
电力工业统计数据，截至 2025 年底，我国累计太阳能发电装机容量 1,201.73GW，
业链各环节产能扩张较快，目前硅料环节名义产能超过 300 万吨，各环节名义产
能均超 1,000GW，而当前市场有效需求不足。未来，若下游终端装机需求放缓、
下滑，标的公司将面临产能供需失衡持续较长的风险，进而影响其盈利恢复。
（四）产品价格波动的风险
  历史上，受产业政策变化、市场供需变化、技术进步等多重因素影响，硅料
的价格呈现周期性波动。近年来，在产能供需失衡背景下，硅料价格已低位运行
较长时间，行业内企业普遍出现经营亏损。未来，若硅料的价格出现较大不利波
动，则可能导致标的公司进一步亏损。
（五）产能利用率较低的风险
  为推动光伏“反内卷”、支持行业尽快走出困境，国家发展改革委、工信部
等出台了相关政策，行业协会亦积极呼吁市场各方有序竞争。目前，硅料价格有
所恢复，但行业整体产能利用率仍较低。未来，若产能供需失衡持续较长，下游
终端装机需求无法逐步消化市场产能，则标的公司存在产能利用率较低的风险，
对其未来经营业绩产生不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
  目前，硅料环节市场竞争激烈，市场竞争格局进一步向优势企业集中，竞争
焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括商业模式创新、技术研
发、融资能力、运营管理、市场营销等。受市场竞争加剧影响，若标的公司不能
进一步巩固和提升自身竞争优势，将在经营发展中处于不利局面。
（七）安全生产与环保的风险
  随着国家安全生产、环保监管政策不断强化，标的公司需充分做好安全生产、
环保相关工作。标的公司在建设、生产过程中已充分考虑了安全生产与环保，但
仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保
事故，进而可能影响其正常生产经营活动。此外，国家可能对安全生产、环保标
准提高，标的公司将相应增加投入，进而导致其生产成本提高，影响经营业绩。
             第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
  根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2025 年全球光伏新增装机规模预计
约 580GW，国内新增装机规模约 315GW，光伏行业需求继续保持上升态势。与
此同时，在持续多年高速增长的需求拉动下，我国光伏行业各环节名义产能均超
公司 2024 年度、2025 年度（预计）亦出现亏损。但从长远来看，依托全球“双
碳”目标及绿色转型发展大趋势，光伏作为技术与经济优越性突出的电力来源之
一，仍具有广阔的发展空间。
  在此背景下，行业各相关方致力通过多种方式规范市场秩序，引导行业健康
发展。2024 年 7 月，中共中央政治局会议提出要强化行业自律，防止“内卷式”
恶性竞争，强化市场优胜劣汰机制，畅通落后低效产能退出渠道；工信部、发改
委、能源局、市场监管总局等国家部委自 2024 年以来亦陆续推出多项举措，规
范市场秩序，引导行业健康发展。与此同时，光伏行业协会作为行业自律组织，
亦通过座谈、呼吁等方式，鼓励行业兼并重组，有序化解供需失衡。
  近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，旨在激发并购重组市场活
力，鼓励上市公司通过并购重组进行产业整合，优化资源配置，实现高质量发展。
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股
份、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出鼓励上市
公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市
公司注入优质资产、提升投资价值，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产
业链上市公司的整合。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理
办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
（二）本次交易的目的
  当前，光伏行业仍处于深度调整期，行业相关多方协同推进“反内卷”，引
导行业回归高质量发展路径。作为全球光伏行业的重要参与者与推动者，公司高
纯晶硅、太阳能电池业务连续多年位居全球市占率首位，组件出货量也位列全球
前五，产品成本、质量、效率保持世界领先。丽豪清能产能位居行业前十，产能
成新度较高，产品品质与成本管控亦位居行业前列。公司本次收购丽豪清能，是
在政策引导与行业自律并行推进背景下进行的市场化交易，既有利于减少市场直
接参与主体数量，增强产能调控灵活性，助力市场回归平衡，也有利于整合优势
产能，提升公司在高纯晶硅环节的综合竞争力。
  本次交易系公司结合自身产业发展需要开展的横向并购，有利于提升公司在
高纯晶硅环节的市场份额，完善在要素资源突出区域的产能布局，提高产能排布
灵活性，进一步巩固产业链领先地位。同时，丽豪清能在绿色可溯源高纯晶硅产
品上具有差异化竞争优势，有利于丰富公司现有产品矩阵与销售渠道，进一步提
升全球市场影响力。因此，本次交易将助力公司实现“强链”“补链”，推动公
司资产规模扩大、营业收入增长、市场份额提升，进而提升持续经营能力，为全
体股东创造可持续的回报。
二、本次交易方案概况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易中，通威股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买段雍、海南卓
悦、海南豪悦等 57 名股东持有的丽豪清能 100%股权。本次交易完成后，上市公
司将持有丽豪清能 100%股权。
  标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
  本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为段雍、海南卓悦、海南豪悦等
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报
告书中予以披露。
  本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
  本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为段雍、海南
卓悦、海南豪悦等 57 名丽豪清能的股东，详见本预案“第三节 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告
日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日           18.99           15.20
   前 60 个交易日           20.58           16.47
   前 120 个交易日          22.43           17.95
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
  经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为 15.20 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份
数量=以发行股份形式购买资产的交易价格÷发行价格。向交易对方发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分视为交易对方对上市公司的
捐赠、计入公司资本公积。发行数量最终以中国证监会予以注册的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
  段雍、段豪、海南卓悦、海南豪悦、鸢尾花投资、海南皓梵通过本次交易取
得的上市公司新增发行的股份，自股票发行结束之日起 24 个月内不进行转让。
  其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，若交易对方为依法备案且有
效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次
用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，且
不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，
则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间
不足 12 个月，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至资产出售方名下之
日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
  锁定期内，交易对方所持上述转让受限股份由于上市公司送股、转增股本或
配股等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述约定。
  标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损，均归上市公司享有。
  本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
  最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量
以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
  本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对
象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
  本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务等用途。其中，用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途
及对应金额将在重组报告书中予以披露。
  在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
有或自筹资金。
  上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新
老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构
成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
  本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易预计不构成关联交易
  本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。
  本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超
过 5%，按照《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易预计不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
通威集团、实际控制人为刘汉元；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为通威
集团、实际控制人仍为刘汉元。
  本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重
组报告书中予以披露。
七、本次交易的支付方式
  本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
过；
致行动人原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
交易正式方案等相关议案；
需）；
需）。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
              第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称          通威股份有限公司
英文名称          Tongwei Co.,Ltd.
统一社会信用代码      91510000207305821R
成立日期          1995 年 12 月 8 日
上市日期          2004 年 3 月 2 日
股票上市地         上海证券交易所
股票代码          600438.SH
股票简称          通威股份
总股本           450,199.0089 万股（截至 2025 年 12 月 31 日）
法定代表人         刘舒琪
注册地址          中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号
办公地址          中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号
联系电话          028-86168555
联系传真          028-85199999
              （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
              件经营）饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；
              兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制
              造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似
              能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经
经营范围          营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服
              务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；
              科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商
              品批发和零售；租赁业和商业服务业；进出口业；互联网信息服
              务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
二、前十大股东情况
     截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号            持有人名称                    持有数量（万股） 持有比例（%）
     陕国投·通威股份 2022－2024 年员工持股集合
     资金信托计划
序号             持有人名称                    持有数量（万股） 持有比例（%）
      陕国投·通威股份 2021－2023 年员工持股集合
      资金信托计划
      中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普
      通保险产品
      华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券
      投资基金
      华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资
      基金
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本预案签署日，通威集团持有公司 203,653.45 万股股份，持股比例为
公司名称          通威集团有限公司
法定代表人         管亚梅
注册资本          20,000 万元人民币
成立日期          1996 年 10 月 14 日
注册地址          中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号
统一社会信用代码      91510000207312079C
              （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
              营）饲料加工；电子工业专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电
              池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；水产养殖（以上项
经营范围          目仅限于分支机构经营）；商品批发与零售；畜牧业；科技推广和应
              用服务业；软件和信息技术服务业；进出口业；房地产开发经营；物
              业管理；租赁业；广告业；太阳能发电。（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，刘汉元先生分别持有通威集团和信德投资 80%股权，除
通威集团持有公司股份外，信德投资另持有公司 72.31 万股股份。因此，刘汉元
先生实际控制公司 203,725.76 万股股份，实际控制的股权比例为 45.26%，系公
司实际控制人。上市公司股权控制关系如下图所示：
四、最近 36 个月控制权变动情况
  上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
  公司秉承“为了生活更美好”的企业愿景和“追求卓越，奉献社会”的企业
宗旨，以农业及新能源为主业，形成了“农业（渔业）+光伏”资源整合、协同
发展的经营模式，主要业务及在产业链中的位置如下图所示：
注：虚线框内的为公司的核心主营业务
  在农业方面，公司主营业务为水产饲料、畜禽饲料等产品的研发、生产和销
售，用以满足水产、畜禽动物养殖过程中的生长和营养所需。其中，水产饲料一
直是公司的核心产品，也是公司农牧板块的主要利润来源。截至 2025 年末，公
司拥有 80 余家涉及饲料业务的分子公司，采取就地生产，建立周边销售覆盖的
经营模式，为养殖户提供有效的技术配套服务。围绕饲料主营业务，公司还积极
开展了包括育种、养殖、动保、食品加工与贸易等业务，进一步完善产业链配套，
增强企业综合竞争力。
  在新能源方面，公司以高纯晶硅、太阳能电池、组件等产品的研发、生产、
销售为主。公司高纯晶硅、太阳能电池业务连续多年位居全球市占率首位，组件
出货量也位列全球前五，产品成本、质量、效率保持世界领先。
  高纯晶硅业务方面，公司生产基地位于乐山、包头、保山，主要生产要素采
取就近采购方式，产品客户主要为下游硅片企业。为保障产销长期稳定，近年来
公司与下游硅片企业开展长单销售合作。太阳能电池业务方面，公司生产基地位
于双流、金堂、眉山等地，公司根据市场需求，结合产线结构安排生产经营，产
品除满足自身组件生产需求外，也销售给国内外光伏组件企业。凭借领先的技术、
品质、成本优势，公司主要客户覆盖了全球前十大光伏组件企业，长期保持行业
领先水平。组件业务方面，公司凭借多年来在组件技术、市场方面的积累，结合
上游高纯晶硅和太阳能电池的协同优势，已建立富有竞争力的规模化组件业务体
系，面向全球集中式、分布式等各类型客户提供优质通威组件产品，产品已覆盖
主要央国企发电集团及主要海外国家与地区。
  在综合应用端，公司聚焦规模化“渔光一体”基地的开发与建设，全力打造
具有核心竞争优势的生态养殖+绿色能源的“渔光一体”模式，加强产业协同发
展。通过筛选优质水面资源，并以确保电力消纳为前提，探索新型水产养殖模式，
不断推动“渔光一体”基地规模化、专业化、智能化发展，为公司、养殖户及其
他合作方带来新的利润增长点。
（二）最近三年及一期主要财务指标
                                                                 单位：万元
      项目
总资产             20,131,530.00   19,591,676.31   16,436,316.15   14,557,498.88
总负债             14,485,466.49   13,799,761.16    9,053,377.70    7,233,348.30
      项目
所有者权益               5,646,063.51      5,791,915.15         7,382,938.45         7,324,150.57
归属于上市公司股东
的所有者权益
注：2022 至 2024 年财务数据已经审计，2025 年三季度财务数据未经审计，下同。
                                                                                单位：万元
      项目          2025 年 1-9 月       2024 年度               2023 年度             2022 年度
营业收入                6,459,972.02      9,199,440.43        13,910,406.21        14,242,251.80
营业利润                 -680,337.71        -841,817.22        2,229,084.31         3,957,386.53
利润总额                 -676,142.58        -868,331.65        2,205,162.01         3,833,881.02
净利润                  -637,212.50        -810,878.41        1,824,616.38         3,238,047.48
归属于上市公司股东
                     -527,016.49        -703,875.74        1,357,390.01         2,573,377.70
的净利润
                                                                                单位：万元
      项目          2025 年 1-9 月       2024 年度               2023 年度             2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                     -986,584.64     -2,852,042.36         -4,503,901.72       -2,080,615.16
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
           项目                                 2024 年度            2023 年度         2022 年度
资产负债率（%）                           71.95               70.44           55.08          49.69
毛利率（%）                              2.74                6.39           26.44          38.17
净利率（%）                              -9.86              -8.81           13.12          22.73
基本每股收益（元）                           -1.17              -1.58            3.02            5.72
加权平均净资产收益率（%）                      -11.44          -12.77              22.59          52.38
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
   截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司
的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动
的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中
予以披露。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为通威
集团，实际控制人仍为刘汉元先生。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生
变更。
              第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次发行股份及支付现金购买丽豪清能 100%股权的交易对方为段雍、海南
卓悦、海南豪悦等 57 名股东，其中包括 50 名非自然人及 7 名自然人。各交易对
方具体情况如下：
（一）正泰新能科技股份有限公司
企业名称        正泰新能科技股份有限公司
企业类型        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期        2015 年 8 月 7 日
注册资本        264,526.699 万元
法定代表人       陆川
统一社会信用代码    913304813502083466
注册地址        浙江省嘉兴市海宁市尖山新区吉盛路 1 号
            一般项目：工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；
            光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术
经营范围
            进出口；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）。
  截至本预案签署日，正泰新能的实际控制人为南存辉，正泰新能的股权结构
及控制关系如下：
（二）海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称        海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        4,000.00 万元
主要经营场所      海南省海口市江东新区琼山大道 86 号江东产业园创客空间 CKJ101
统一社会信用代码    91469002MA5U0LLN2A
执行事务合伙人     珠海鸢尾花投资有限公司
成立日期        2021 年 5 月 18 日
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围        信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；企业总部管理（除许
            可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，海南卓悦的合伙人情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                 出资比例
                                    （万元）
            合计                     4,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，海南卓悦的执行事务合伙人为鸢尾花投资，实际控制人
为段雍，海南卓悦的产权控制关系如下图所示：
（三）天津环宇智宸股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        天津环宇智宸股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        24,600.00 万元
主要经营场所      天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1206C-12
统一社会信用代码    91120118MA06HPKA2K
执行事务合伙人     天津煜辉管理咨询有限公司
成立日期        2019 年 1 月 9 日
            从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围        关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
     截至本预案签署日，天津环宇智宸的合伙人情况如下：
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                 出资比例
                                   （万元）
      天津煜辉管理咨询有限
          公司
      天津和谐海河股权投资
      合伙企业（有限合伙）
      天津国康信用增进有限
          公司
            合计                      24,600.00    100.0000%
     截至本预案签署日，天津环宇智宸的执行事务合伙人为天津煜辉管理咨询有
限公司，实际控制人为陈静、崔广福与连萌，天津环宇智宸的产权控制关系如下
图所示：
（四）海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称        海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        3,700.00 万元
主要经营场所      海南省海口市江东新区兴洋大道 118 号创客服务中心 CK-815
统一社会信用代码    91469027MABQ7YQH6B
执行事务合伙人     珠海鸢尾花投资有限公司
成立日期        2022 年 6 月 15 日
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不
经营范围        含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
            规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，海南豪悦的合伙人情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息           合伙人类型                  出资比例
                                    （万元）
            合计                     3,700.00   100.00%
     截至本预案签署日，海南豪悦的执行事务合伙人为鸢尾花投资，实际控制人
为段雍，海南豪悦的产权控制关系如下图所示：
（五）天津云清管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称        天津云清管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        35,110.00 万元
            天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天
主要经营场所
            津锦信商务秘书有限公司托管第 0134 号）
统一社会信用代码    91120116MA07C5K85P
执行事务合伙人     天津煜辉管理咨询有限公司
成立日期        2021 年 6 月 3 日
            一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围        务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
     截至本预案签署日，天津云清的合伙人情况如下：
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                    出资比例
                                   （万元）
      天津煜辉管理咨询有限
          公司
      天津和谐海河股权投资
      合伙企业（有限合伙）
            合计                      35,110.00    100.0000%
     截至本预案签署日，天津云清的执行事务合伙人为天津煜辉管理咨询有限公
司，实际控制人为陈静、崔广福与连萌，天津云清的产权控制关系如下图所示：
（六）苏州晶焠创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        苏州晶焠创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
出资额         15,710.00 万元
            苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）苏州河路 18 号太
主要经营场所
            湖新城科创园 3 栋 102 室
统一社会信用代码    91320509MA26G4H7X5
执行事务合伙人     金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司
成立日期        2021 年 7 月 7 日
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，苏州晶焠创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                 出资比例
                                   （万元）
      金雨茂物（西藏）创业
       投资管理有限公司
      泰州金丽新能源股权投
          合伙）
      嘉兴金澧股权投资合伙
       企业（有限合伙）
            合计                      15,710.00     100.00%
     截至本预案签署日，苏州晶焠创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司，实际控制人为段小光、张敏、
许颙良（构成一致行动人），苏州晶焠创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下图所示：
（七）珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称        珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
出资额         3,108.21 万元
主要经营场所      横琴粤澳深度合作区宝兴路 9 号 202 房
统一社会信用代码    91440400MAA4HQYX94
执行事务合伙人     珠海横琴宸皓管理咨询有限公司
成立日期        2021 年 12 月 6 日
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
经营范围
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                       认缴出资额
序号      合伙人信息          合伙人类型                        出资比例
                                        （万元）
      珠海横琴宸皓管理咨询
         有限公司
      海南润科创业投资有限
          公司
            合计                           3,108.21     100.00%
     截至本预案签署日，珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为珠海横琴宸皓管理咨询有限公司，实际控制人为陈刚，珠海润璟企业管理
合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（八）段雍
姓名                            段雍
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权              否
（九）宜兴万鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称        宜兴万鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        44,001.00 万元
主要经营场所      宜兴市湖父镇金湖路 153 号
统一社会信用代码    91320282MADA42U83Q
执行事务合伙人     无锡优宝管理咨询有限公司
成立日期        2024 年 1 月 9 日
            一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经
经营范围
            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，宜兴万鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                    出资比例
                                   （万元）
      无锡优宝管理咨询有限
          公司
      宜兴智吉投资合伙企业
        （有限合伙）
            合计                      44,001.00    100.000%
     截至本预案签署日，宜兴万鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为无锡优宝管理咨询有限公司，实际控制人为 Chi Sing HO 与 Quan ZHOU，
宜兴万鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（十）绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司
企业名称        绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2000 年 3 月 30 日
注册资本        300 万元
法定代表人       邱敏秀
统一社会信用代码    91330604721006787P
注册地址        浙江省绍兴市上虞区曹娥街道嘉和路 88 号
经营范围        投资管理及咨询服务。
  截至本预案签署日，绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司由邱敏秀和曹建伟
共同控制，绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司的股权结构及控制关系如下：
（十一）温州辉泰投资管理有限公司
企业名称        温州辉泰投资管理有限公司
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2016 年 12 月 7 日
注册资本        10,000.00 万元
法定代表人       南存辉
统一社会信用代码    91330302MA286F319D
            浙江省温州市乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号科技楼 5 楼
注册地址
            投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融咨询；未经金融等监
            管部门，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
经营范围
            务）；对实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            开展经营活动）
  截至本预案签署日，温州辉泰投资管理有限公司的实际控制人为南存辉，温
州辉泰投资管理有限公司的股权结构及控制关系如下：
（十二）舟山市乐垣投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        舟山市乐垣投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
出资额         30,000.00 万元
            中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业
主要经营场所
            服务中心 301-5696 室
统一社会信用代码    91330900MABWEAL11C
执行事务合伙人     舟山市泰祺管理咨询有限公司
成立日期        2022 年 8 月 4 日
            一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，舟山市乐垣投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如
下：
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                    出资比例
                                   （万元）
      舟山市泰祺管理咨询有
          限公司
            合计                      30,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，舟山市乐垣投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人为舟山市泰祺管理咨询有限公司，由陈景城、张远共同控制，舟山市乐垣投资
合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（十三）浙江爱旭太阳能科技有限公司
企业名称        浙江爱旭太阳能科技有限公司
企业类型        其他有限责任公司
成立日期        2016 年 12 月 20 日
注册资本        596,374.3676 万元
法定代表人       谢俊伟
统一社会信用代码    91330782MA28EYNM36
注册地址        浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号
            一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
            元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
经营范围        咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类
            化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  截至本预案签署日，浙江爱旭太阳能科技有限公司的实际控制人为陈刚，浙
江爱旭太阳能科技有限公司的股权结构及控制关系如下：
（十四）海南甜成汇富投资合伙企业（有限合伙）
企业名称            海南甜成汇富投资合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册资本            1,000.00 万元
主要经营场所          海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-06-22 号
统一社会信用代码        91469005MA5U1JT999
执行事务合伙人         上海智银信息科技有限公司
成立日期            2021 年 6 月 8 日
                一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；
                信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技
                术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健
                康咨询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；人力资源服务
经营范围
                （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公关服务；市场
                营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计
                管理；专业设计服务；房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营
                法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，海南甜成汇富投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                      认缴出资额
序号        合伙人信息               合伙人类型                出资比例
                                       （万元）
       上海智银信息科技有限
              公司
       INTERSTELLAR WAY
            PTE. LTD.
                合计                      1,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，海南甜成汇富投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为上海智银信息科技有限公司，实际控制人为季敏，海南甜成汇富投资合伙
企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（十五）上海纳吉仕企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称        上海纳吉仕企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
出资额         1,700.00 万元
主要经营场所      上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
统一社会信用代码    91310112MABWE91M3Y
执行事务合伙人     麒丰企业管理（上海）有限公司
成立日期        2022 年 8 月 4 日
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围        信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
            主开展经营活动）
     截至本预案签署日，上海纳吉仕企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                出资比例
                                   （万元）
      麒丰企业管理（上海）
         有限公司
      上海汇雅特实业有限公
           司
      上海汇雅特企业发展有
          限公司
            合计                      1,700.00     100.00%
     截至本预案签署日，上海纳吉仕企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为麒丰企业管理（上海）有限公司，实际控制人为洪文学，上海纳吉仕企
业管理合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（十六）长江证券创新投资（湖北）有限公司
企业名称        长江证券创新投资（湖北）有限公司
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2016 年 12 月 22 日
注册资本        500,000.00 万元
法定代表人       陈志坚
统一社会信用代码    91420100MA4KQAUX28
            武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建
注册地址
            设项目 A7 栋 6 层 601
            股权投资、项目投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止
            的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公
经营范围
            众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依
            法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
  截至本预案签署日，长江证券创新投资（湖北）有限公司无实际控制人，长
江证券创新投资（湖北）有限公司的股权结构及控制关系如下：
（十七）海南峻峰碧海投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        海南峻峰碧海投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        4,353.44785 万元
主要经营场所      海南省海口市龙华区龙昆南路 60 号和信广场 5 栋 2203 房
统一社会信用代码    91460000MAA90K7K6N
执行事务合伙人     海南峻峰企业管理咨询有限公司
成立日期        2021 年 8 月 13 日
            一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
经营范围        信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务（除
            许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，海南峻峰碧海投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                     出资比例
                                    （万元）
       海南峻峰企业管理咨询
          有限公司
            合计                      4,353.44785     100.00%
     截至本预案签署日，海南峻峰碧海投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为海南峻峰企业管理咨询有限公司，海南峻峰碧海投资合伙企业（有限合伙）
无实际控制人，其产权控制关系如下图所示：
（十八）长江绿色发展投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称        长江绿色发展投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        1,200,750.00 万元
主要经营场所      上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
统一社会信用代码    91310000MA7GDWCD5K
执行事务合伙人     上海长投汇诚企业管理有限公司
成立日期        2022 年 1 月 27 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
            （须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动），
经营范围
            财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）
     截至本预案签署日，长江绿色发展投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                     出资比例
                                    （万元）
      上海长投汇诚企业管理
          有限公司
      长江三峡投资管理有限
           公司
      中国国有企业混合所有
       制改革基金有限公司
      上海徐汇资本投资有限
           公司
            合计                     1,200,750.00     100.00%
     截至本预案签署日，长江绿色发展投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为上海长投汇诚企业管理有限公司，长江绿色发展投资基金合伙企业
（有限合伙）无实际控制人，其产权控制关系如下图所示：
（十九）天津海松传奇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        天津海松传奇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        21,005.00 万元
            天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天
主要经营场所
            津锦信商务秘书有限公司托管第 0470 号）
统一社会信用代码    91120193MA820F7J4B
执行事务合伙人     海松领航（北京）私募基金管理有限公司
成立日期        2022 年 8 月 3 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围        在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动。（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，天津海松传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息             合伙人类型              出资比例
                                    （万元）
       基金管理有限公司
      苏州海松硬核科技股权
         限合伙）
      天津环旭创芯管理咨询
         有限公司
      淮安信佳同盈管理咨询
      合伙企业（有限合伙）
            合计                     21,005.00     100.00%
     截至本预案签署日，天津海松传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为海松领航（北京）私募基金管理有限公司，实际控制人为林燕，天津
海松传奇股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（二十）珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）
企业名称        珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
出资额         150,100.00 万元
主要经营场所      珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1083 号（集中办公区）
统一社会信用代码    91440400MA5612AW8R
执行事务合伙人     珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期        2021 年 3 月 3 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围        （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
            动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
     截至本预案签署日，珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                             认缴出资额
序号       合伙人信息       合伙人类型                 出资比例
                              （万元）
       珠海华金领创基金管理
          有限公司
       珠海华金阿尔法五号股
         （有限合伙）
       珠海发展投资基金二期
         （有限合伙）
       珠海华金阿尔法六号股
         （有限合伙）
       惠州市创新投资有限公
           司
            合计                150,100.00     100.00%
     截至本预案签署日，珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）的执
行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司，实际控制人为珠海市国资委，
珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（二十一）珠海市文虹创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        珠海市文虹创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        10.00 万元
主要经营场所      珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8266
统一社会信用代码    91440400MA4UJ8CR4L
执行事务合伙人     蔡虹
成立日期        2015 年 10 月 27 日
            协议记载的经营范围：法律法规允许的投资业务、投资咨询、商务信
经营范围        息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动）
     截至本预案签署日，珠海市文虹创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息             合伙人类型                出资比例
                                     （万元）
            合计                          10.00     100.00%
     截至本预案签署日，珠海市文虹创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为蔡虹，实际控制人为蔡虹，珠海市文虹创业投资合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下图所示：
（二十二）嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        50,001.00 万元
             浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 169 室
主要经营场所
             -16
统一社会信用代码     91330402MA2JGLUE8G
执行事务合伙人      华福资本管理有限公司
成立日期         2021 年 3 月 26 日
             一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
             业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息           合伙人类型                     出资比例
                                     （万元）
       兴银理财有限责任公司
       （代表管理的“兴银理
       财兴睿致远 2 号私募股
       权净值型理财产品”）
       兴银理财有限责任公司
       （代表管理的“兴银理
       财兴睿致远 1 号私募股
       权净值型理财产品”）
       兴银理财有限责任公司
       （代表管理的“兴银理
       财兴睿致远 3 号私募股
       权净值型理财产品”）
             合计                        50,001.00     100.00%
     截至本预案签署日，嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为华福资本管理有限公司，嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业（有限合伙）
无实际控制人，其产权控制关系如下图所示：
（二十三）海南皓梵投资有限公司
企业名称        海南皓梵投资有限公司
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2021 年 5 月 18 日
注册资本        300.00 万元
法定代表人       段雍
统一社会信用代码    91460000MA5U0L6Q1D
            海南省海口市江东新区琼山大道 86 号江东电子商务产业园孵化楼
注册地址
            区 10F-05
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不
            含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
经营范围        规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目
            凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后方可开展经营活动）
  截至本预案签署日，海南皓梵投资有限公司的实际控制人为尹丽娟，其股权
结构及控制关系如下：
（二十四）宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称        宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型          有限合伙企业
注册资本        50,000.00 万元
            四川省宜宾市临港经开区临港大道 17 号企业服务中心 525 室（自主
主要经营场所
            申报告知承诺）
统一社会信用代码    91511500MAC4UQ9K85
执行事务合伙人     宜宾港信资产管理有限公司
成立日期        2022 年 12 月 12 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围        在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息             合伙人类型                  出资比例
                                     （万元）
       宜宾港信资产管理有限
           公司
            合计                        50,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为宜宾港信资产管理有限公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产
监督管理委员会，宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制
关系如下图所示：
（二十五）天津旭润景逸管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称        天津旭润景逸管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        17,400.00 万元
            天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天
主要经营场所
            津锦信商务秘书有限公司托管第 0122 号）
统一社会信用代码    91120116MA07C1WPXP
执行事务合伙人     天津煜辉管理咨询有限公司
成立日期        2021 年 5 月 31 日
            一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围        务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
     截至本预案签署日，天津旭润景逸管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                    出资比例
                                    （万元）
      天津煜辉管理咨询有限
          公司
      天津和谐海河股权投资
      合伙企业（有限合伙）
      天津亥伍股权投资合伙
       企业（有限合伙）
            合计                      17,400.00   100.0000%
     截至本预案签署日，天津旭润景逸管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为天津煜辉管理咨询有限公司，实际控制人为陈静、崔广福与连萌，天
津旭润景逸管理咨询合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（二十六）珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称        珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
出资额         13,423.00 万元
主要经营场所      珠海市横琴新区华金街 58 号 34 层 3401-8-5
统一社会信用代码    91440400MA54J91UXP
执行事务合伙人     珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期        2020 年 4 月 20 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
            （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
            动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
     截至本预案签署日，珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人情况如下：
                          认缴出资额
序号     合伙人信息      合伙人类型                  出资比例
                           （万元）
     珠海华金领创基金管理
        有限公司
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息             合伙人类型                 出资比例
                                    （万元）
            合计                       13,423.00     100.00%
     截至本预案签署日，珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司，实际控制人为珠海市国资
委，珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下
图所示：
（二十七）淄博衡庐锦时创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        淄博衡庐锦时创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        10,190.00 万元
            山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融大厦 11 楼
主要经营场所
统一社会信用代码    91370303MABY6RQY87
执行事务合伙人     上海衡庐资产管理有限公司
成立日期        2022 年 8 月 24 日
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
经营范围        动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
            国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股
            权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
            协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，淄博衡庐锦时创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息             合伙人类型                 出资比例
                                    （万元）
       上海衡庐资产管理有限
            公司
       井冈山衡庐流丹股权投
        资中心（有限合伙）
            合计                       10,190.00     100.00%
     截至本预案签署日，淄博衡庐锦时创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为上海衡庐资产管理有限公司，实际控制人为刘书文，淄博衡庐锦时创
业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（二十八）共青城云沨投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称        共青城云沨投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        11,211.00 万元
主要经营场所      江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码    91360405MA7D2Q9Y98
执行事务合伙人     北京云晖私募基金管理有限公司
成立日期        2021 年 11 月 16 日
            一般项目：股权投资，创业投资，项目投资。 （未经金融监管部门
            批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
            资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
            限制的项目）
     截至本预案签署日，共青城云沨投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                     出资比例
                                     （万元）
       北京云晖私募基金管理
          有限公司
       无锡云晖产发转型升级
         （有限合伙）
       上海煜杨投资管理有限
           公司
       共青城濯涓投资管理合
        伙企业（有限合伙）
            合计                        11,211.00     100.00%
  截至本预案签署日，共青城云沨投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为北京云晖私募基金管理有限公司，实际控制人为李星、熊焱嫔、段爱民、
朱锋（共同控制），共青城云沨投资管理合伙企业（有限合伙）的产权控制关系
如下图所示：
（二十九）天津市睿豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称        天津市睿豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        10,114.10 万元
            天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天
主要经营场所
            津锦信商务秘书有限公司托管第 0485 号）
统一社会信用代码    91120193MA8211FT4K
执行事务合伙人     宁波梅山保税港区睿缘投资管理有限公司
成立日期        2022 年 9 月 2 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
经营范围
            自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
            法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，天津市睿豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙
人情况如下：
                            认缴出资额
序号      合伙人信息      合伙人类型                   出资比例
                             （万元）
      宁波梅山保税港区睿缘
       投资管理有限公司
      天津市睿雪光年股权投
          合伙）
      海南瓴投观海股权投资
          伙）
      宁波梅山保税港区光挚
       源投资管理有限公司
            合计                 10,114.10     100.00%
     截至本预案签署日，天津市睿豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人为宁波梅山保税港区睿缘投资管理有限公司，实际控制人为郑烜乐，
天津市睿豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（三十）北京置信建远股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        北京置信建远股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        80,000.00 万元
主要经营场所      北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 10 层 1001、1002、1003 内 198
统一社会信用代码    91110105MABX0JY562
执行事务合伙人     北京中安置信私募基金管理有限公司
成立日期        2022 年 8 月 12 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
经营范围
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
            从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本预案签署日，北京置信建远股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                 认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                  出资比例
                                  （万元）
       北京中安置信私募基金
         管理有限公司
            合计                     80,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，北京置信建远股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为北京中安置信私募基金管理有限公司，实际控制人为国务院，北京置
信建远股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（三十一）四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业名称        四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        40,1020.00 万元
主要经营场所      四川省宜宾市叙州区高场镇高新社区金润产业园 72 栋
统一社会信用代码    91511521MAC52ANN65
执行事务合伙人     四川聚信致远私募基金管理有限公司
成立日期        2022 年 12 月 30 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围        在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）的
合伙人情况如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                     出资比例
                                     （万元）
       四川聚信致远私募基金
         管理有限公司
       四川省产业投资引导基
          金有限公司
       国家绿色发展基金股份
          有限公司
       四川产业振兴基金投资
         集团有限公司
            合计                       40,1020.00     100.00%
     截至本预案签署日，四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人为四川聚信致远私募基金管理有限公司，实际控制人为四川省财
政厅，四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下
图所示：
（三十二）苏州龙鹰陆号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        苏州龙鹰陆号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        7,695.20 万元
            苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道 2900 号采莲商业广场六
主要经营场所
            区 362 室
统一社会信用代码    91320507MA7F61MW0X
执行事务合伙人     中美绿色基金管理有限公司
成立日期        2022 年 1 月 18 日
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，苏州龙鹰陆号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                  出资比例
                                    （万元）
       中美绿色基金管理有限
           公司
       中美绿色汇通（天津）
         （有限合伙）
                            认缴出资额
序号       合伙人信息     合伙人类型                   出资比例
                             （万元）
      河北嘉瑞壹号企业管理
      合伙企业（有限合伙）
            合计                  7,695.20     100.00%
     截至本预案签署日，苏州龙鹰陆号绿色创业投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为中美绿色基金管理有限公司，实际控制人为徐林，苏州龙鹰陆号
绿色创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（三十三）海南宸悦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称        海南宸悦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        5,355.00 万元
主要经营场所      海南省海口市江东新区兴洋大道 118 号创客服务中心 CK-821
统一社会信用代码    91469036MAC1Q9UG89
执行事务合伙人     海南瑞豪企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期        2022 年 10 月 11 日
            一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
经营范围        务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许
            可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，海南宸悦企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                  出资比例
                                     （万元）
      海南瑞豪企业管理合伙
       企业（有限合伙）
      海南奕豪企业管理合伙
       企业（有限合伙）
      珠海奕豪企业管理合伙
       企业（有限合伙）
      海南彧豪企业管理合伙
       企业（有限合伙）
            合计                        5,355.00     100.00%
     截至本预案签署日，海南宸悦企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为海南瑞豪企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郝全龙，海南宸
悦企业管理合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（三十四）绍兴稼沃建业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        绍兴稼沃建业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        7,430.00 万元
主要经营场所      浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道百舸南路 521 号 211 室
统一社会信用代码    91330621MABWAAK051
执行事务合伙人     上海稼沃投资有限公司
成立日期        2022 年 8 月 3 日
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，绍兴稼沃建业创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                出资比例
                                   （万元）
       南京稼沃麒信创业投资
       合伙企业（有限合伙）
            合计                      7,430.00     100.00%
     截至本预案签署日，绍兴稼沃建业创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为上海稼沃投资有限公司，实际控制人为李斌，绍兴稼沃建业创业投资
合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（三十五）嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
出资额         5,350.00 万元
            浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 177 室
主要经营场所
            -94（自主申报）
统一社会信用代码    91330402MA7FKD526W
执行事务合伙人     金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司
成立日期        2022 年 1 月 13 日
            一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
            自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                出资比例
                                    （万元）
                            认缴出资额
序号      合伙人信息      合伙人类型                   出资比例
                             （万元）
       投资管理有限公司
      南京盛航海运股份有限
          公司
            合计                  5,350.00     100.00%
     截至本预案签署日，嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司，实际控制人为段小光、张敏、
许颙良（构成一致行动人），嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下图所示：
（三十六）陆川
姓名                         陆川
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权           否
（三十七）金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司
企业名称        金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期        2015 年 5 月 22 日
注册资本        50,000.00 万元
法定代表人       段小光
统一社会信用代码    91540091321371056Q
注册地址        拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 720 房 003 号
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、
            创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
            后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
            规未禁止、限制的经营活动）
     截至本预案签署日，金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司的实际控制人
为段小光、张敏、许颙良（构成一致行动人），金雨茂物（西藏）创业投资管理
有限公司的股权结构及控制关系如下：
（三十八）宁波元因创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        宁波元因创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        30,000.00 万元
主要经营场所      浙江省宁波市江北区慈城镇民权路 20 号 211 室
统一社会信用代码    91330205MA2AJGMP11
执行事务合伙人     何鹤翔
成立日期        2018 年 5 月 3 日
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门
            批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
            资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
            展经营活动）。
     截至本预案签署日，宁波元因创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息             合伙人类型                 出资比例
                                    （万元）
            合计                       30,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，宁波元因创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为何鹤翔，实际控制人为何鹤翔，宁波元因创业投资合伙企业（有限合伙）
的产权控制关系如下图所示：
（三十九）海南夺晶科技合伙企业（有限合伙）
企业名称        海南夺晶科技合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        5,500.00 万元
            海南省澄迈县老城镇开发区南一环路一公里处北侧（海南生态软件
主要经营场所
            园）（A23 幢）306-A 室
统一社会信用代码    91460000MAC060N404
执行事务合伙人     杭州晋研企业管理有限公司
成立日期        2022 年 9 月 8 日
            一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨
            询；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
            术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除许可业务外，
            可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本预案签署日，海南夺晶科技合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                出资比例
                                   （万元）
       杭州晋研企业管理有限
           公司
       浙江丝路产业投资基金
       合伙企业（有限合伙）
            合计                      5,500.00     100.00%
  截至本预案签署日，海南夺晶科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
为杭州晋研企业管理有限公司，实际控制人为龚小林，海南夺晶科技合伙企业（有
限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（四十）广德长证国投星火投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        广德长证国投星火投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        50,000 万元
主要经营场所      安徽省广德市桃州镇爱民路广建兰馨大厦 8 楼
统一社会信用代码    91341822MA8NNMRW17
执行事务合伙人     长江成长资本投资有限公司
成立日期        2022 年 2 月 15 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
            （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
            动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
            目）
     截至本预案签署日，广德长证国投星火投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                      认缴出资额
序号       合伙人信息           合伙人类型                      出资比例
                                       （万元）
      长江成长资本投资有限
           公司
      广德市国有资产投资经
         营有限公司
      长江证券创新投资（湖
        北）有限公司
            合计                          50,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，广德长证国投星火投资合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为长江成长资本投资有限公司，广德长证国投星火投资合伙企业（有限
合伙）无实际控制人，其产权控制关系如下图所示：
（四十一）中国-比利时直接股权投资基金
企业名称        中国-比利时直接股权投资基金
企业类型        有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期        2004 年 11 月 18 日
注册资本        10,000 万欧元
法定代表人       包振斌
统一社会信用代码    9111000071785306XC
注册地址        北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 7 层 738 室
            对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券
经营范围        及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准
            的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
            依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
            动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本预案签署日，中国-比利时直接股权投资基金无实际控制人，中国-比
利时直接股权投资基金的股权结构及控制关系如下：
（四十二）深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称        深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        100,000.00 万元
            深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 3 号国电科技现代物流中心 2
主要经营场所
            栋 7 层 701-704 号
统一社会信用代码    91440300MA5HFYFB1W
执行事务合伙人     深圳市投控资本有限公司
成立日期        2022 年 8 月 24 日
            一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
            活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
            动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动），许可经营项目是：无
     截至本预案签署日，深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的合伙人情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                    出资比例
                                    （万元）
       深圳市投控资本有限公
            司
       国新百草投资（深圳）
          有限公司
       深圳投控湾区股权投资
       基金合伙企业（有限合
                                  认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                    出资比例
                                   （万元）
          伙）
      中国国有资本风险投资
       基金股份有限公司
      深圳市福田投资控股有
          限公司
      深圳深港科技创新合作
        区发展有限公司
            合计                     100,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人为深圳市投控资本有限公司，实际控制人为深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会，深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（四十三）上海仟金点信息科技有限公司
企业名称        上海仟金点信息科技有限公司
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2021 年 2 月 9 日
注册资本        1,000 万
法定代表人       符宸恺
统一社会信用代码    91310116MA1JEEPU5E
注册地址        上海市金山区朱泾镇沈浦泾路 28 号二楼 881 室
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
            服务）；新型金属功能材料销售；销售代理；珠宝首饰批发；珠宝
经营范围
            首饰零售；软件开发；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；
            住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
            自主开展经营活动）。
  截至本预案签署日，上海仟金点信息科技有限公司的实际控制人为符宸恺，
其股权结构及控制关系如下：
（四十四）青岛松涵创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称        青岛松涵创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        4,232.25 万元
            山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1 户一层
主要经营场所
统一社会信用代码    91370283MAC105TM8C
执行事务合伙人     青岛青松创业投资集团有限公司
成立日期        2022 年 9 月 26 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围        在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，青岛松涵创业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息            合伙人类型                 出资比例
                                    （万元）
       青岛青松创业投资集团
          有限公司
       山东铁路发展基金有限
           公司
            合计                       4,232.25     100.00%
     截至本预案签署日，青岛松涵创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，实际控制人为隋晓，青岛松涵创业
投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（四十五）共青城朗润踊跃投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        共青城朗润踊跃投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        3,630.00 万元
主要经营场所      江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码    91360405MA7GXLLD18
执行事务合伙人     广州朗润股权投资管理有限公司
成立日期        2022 年 1 月 24 日
经营范围        一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
            在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，共青城朗润踊跃投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情
况如下：
                             认缴出资额
序号      合伙人信息      合伙人类型                  出资比例
                              （万元）
      广州朗润股权投资管理
         有限公司
            合计                  3630.00     100.00%
     截至本预案签署日，共青城朗润踊跃投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为广州朗润股权投资管理有限公司，实际控制人为陈钢，共青城朗润踊跃
投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（四十六）朱恺
姓名                        朱恺
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权          否
（四十七）苏州敦艮创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        苏州敦艮创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        3,000 万元
            苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）夏蓉街 399 号稻谷
主要经营场所
            互联网产业园 1 幢 1804
统一社会信用代码    91320509MA27PMGA72
执行事务合伙人     上海高菁私募基金管理有限公司
成立日期        2022 年 9 月 13 日
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法
经营范围
            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，苏州敦艮创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                  出资比例
                                     （万元）
                                   认缴出资额
序号       合伙人信息             合伙人类型               出资比例
                                    （万元）
         有限公司
       淄博广澜丽豪投资合伙
        企业（有限合伙）
       上海申至诚商务咨询合
        伙企业（有限合伙）
            合计                       3000.00     100.00%
     截至本预案签署日，苏州敦艮创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为上海高菁私募基金管理有限公司，实际控制人为张玉莹，苏州敦艮创业投
资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
（四十八）淄博铁发新能投资合伙企业（有限合伙）
企业名称        淄博铁发新能投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        10,000.00 万元
主要经营场所      山东省淄博市张店区人民西路 228 号 1103 室
统一社会信用代码    91370303MA3T0WGN6N
执行事务合伙人     山东铁发资本投资管理有限公司
成立日期        2020 年 5 月 11 日
            以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围        融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，淄博铁发新能投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息          合伙人类型                     出资比例
                                     （万元）
       山东铁发资本投资管理
          有限公司
       山东铁路发展基金有限
           公司
            合计                        10,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，淄博铁发新能投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为山东铁发资本投资管理有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产
监督管理委员会，淄博铁发新能投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下
图所示：
（四十九）段豪
姓名                            段豪
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权              否
（五十）珠海鸢尾花投资有限公司
企业名称        珠海鸢尾花投资有限公司
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2022 年 6 月 15 日
注册资本        50.50 万元
法定代表人       段雍
统一社会信用代码    91440400MABNXGNT5Y
注册地址        珠海市横琴上村 55 号第二层
            一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不
经营范围        含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，鸢尾花投资的实际控制人为段雍，其股权结构及控制关
系如下：
（五十一）上海项威企业管理有限公司
企业名称        上海项威企业管理有限公司
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期        2015 年 12 月 22 日
注册资本        100.00 万元
法定代表人       王欲晓
统一社会信用代码    91310230MA1JX3RR70
            上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D1-4259 室（上海横泰经济开发
注册地址
            区）
            一般项目：企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得
            从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，
经营范围
            会务服务，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）
  截至本预案签署日，上海项威企业管理有限公司的实际控制人为王欲晓，其
股权结构及控制关系如下：
（五十二）武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙）
企业名称        武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        450 万元
            湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 787 号中国光谷科技会展
主要经营场所
            中心 2 层 B2025-30
统一社会信用代码    91420100MA4F2D0N2Q
执行事务合伙人     彭勃
成立日期        2021 年 9 月 1 日
            一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法
经营范围
            规非禁止或限制的项目）
  截至本预案签署日，武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                     认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                     出资比例
                                      （万元）
            合计                          450.00     100.00%
     截至本预案签署日，武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙）的执行事务合
伙人为彭勃，武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙）无实际控制人，其产权控
制关系如下图所示：
（五十三）段忠英
姓名                         段忠英
曾用名                        无
性别                         女
国籍                         中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权           否
（五十四）南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称        南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
出资额         30,000.00 万元
主要经营场所      南京市鼓楼区清江南路 19 号南大苏富特软件城 02 幢 14 层
统一社会信用代码    91320106MA7M23228U
执行事务合伙人     金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司
成立日期        2022 年 4 月 1 日
            一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
            依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人情况
如下：
                                       认缴出资额
序号      合伙人信息          合伙人类型                         出资比例
                                        （万元）
      金雨茂物（西藏）创业
       投资管理有限公司
      南京金泓投资管理有限
          公司
            合计                           30,000.00     100.00%
     截至本预案签署日，南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司，实际控制人为段小光、张敏、
许颙良（构成一致行动人），南京今茂管理咨询合伙企业（有限合伙）的产权控
制关系如下图所示：
（五十五）段小光
姓名                           段小光
曾用名                          无
性别                           男
姓名                        段小光
国籍                        中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权          否
（五十六）蒋雪竹
姓名                        蒋雪竹
曾用名                       无
性别                        女
国籍                        中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权          否
（五十七）上海紫迦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称        上海紫迦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        75.00 万元
主要经营场所      上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
统一社会信用代码    91310104MA7BJ1D92H
执行事务合伙人     上海紫迦企业管理有限责任公司
成立日期        2021 年 11 月 4 日
            一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
            凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，上海紫迦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人
情况如下：
                                    认缴出资额
序号       合伙人信息         合伙人类型                     出资比例
                                     （万元）
      上海紫迦企业管理有限
         责任公司
            合计                           75.00     100.00%
     截至本预案签署日，上海紫迦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为上海紫迦企业管理有限责任公司，上海紫迦企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）无实际控制人，其产权控制关系如下图所示：
二、募集配套资金的交易对方
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象
发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
                 第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称           青海丽豪清能股份有限公司
统一社会信用代码       91633300MABJAF3H8P
企业类型           其他股份有限公司（非上市）
注册资本           100,691.3459 万人民币
法定代表人          崔鹏
成立日期           2021 年 4 月 29 日
注册地址           青海省西宁市湟中区上新庄镇红牙合村 258 号
               一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研
               发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
               广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备
经营范围
               及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；住房租赁；非
               金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、产权控制关系
      截至本预案签署日，丽豪清能的股权结构如下：
                                       持股数量
序号                  股东姓名/名称                         持股比例
                                       （万股）
     珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合
     伙）
     宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合
     伙）
     珠海华金丰盈八号股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合
     伙）
     苏州龙鹰陆号绿色创业投资合伙企业（有限合
     伙）
     深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企
     业（有限合伙）
                  合计                 100,691.35   100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
      截至本预案签署日，丽豪清能前五大股东分别为正泰新能、海南卓悦、天津
环宇智宸、海南豪悦、天津云清，其所持丽豪清能股权比例分别为 10.0075%、
股东。段雍直接持有丽豪清能 4.7530%股权，并通过海南卓悦、海南豪悦、鸢尾
花投资分别控制丽豪清能 9.5059%、8.7930%、0.0387%表决权，其一致行动人海
南皓梵及段豪分别控制丽豪清能 0.7129%、0.0421%表决权。由上，段雍及一致
行动人合计能够控制丽豪清能 23.8456%的表决权，段雍为丽豪清能实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
      丽豪清能的主营业务为高纯晶硅的研发、生产和销售，同时从事相关新能源
业务。高纯晶硅作为硅片的核心基础原材料，是光伏产业与半导体产业的上游关
键环节，对下游光伏电池的能量转换效率及半导体领域硅晶片、微芯片等产品的
核心性能发挥着不可替代的重要作用。丽豪清能凭借一流的生产工艺、严格的品
质管控及高效的产能布局，为全球新能源与电子信息产业提供高质量的材料保
障。
      高纯晶硅按应用领域可分为光伏级高纯晶硅和电子级高纯晶硅，电子级高纯
晶硅对纯度的要求高于光伏级高纯晶硅。丽豪清能目前产品主要为光伏级高纯晶
硅，同时正在积极布局建立电子级高纯晶硅产能，从而拓宽产品种类并实现与现
有光伏级高纯晶硅产品的协同发展。
（二）盈利模式
  丽豪清能专注于高纯晶硅的研发、生产和销售，产品目前主要应用于制造硅
片。丽豪清能采购原材料后，依托先进的生产工艺和严谨的质量管控，自主生产
高纯晶硅产品，并通过对外销售高纯晶硅产品实现盈利。
（三）核心竞争力
  丽豪清能技术及研发体系具备自主可控、绿色低碳、高端突破等优势。丽豪
清能掌握了改良西门子法，通过绿色环保、智能化控制的闭环工艺，实现对多晶
硅内、外在质量及各项成本进行全过程管控，进一步提高物料利用率，推动公司
在多晶硅产品高 N 型占比、低综合能耗、低硅耗，产品单吨成本等众多竞争力
指标处于行业领先水平，N 型产品品质与占比方面均名列前茅。此外，丽豪清能
积极布局电子级高纯晶硅产品，持续突破电子级高纯晶硅关键技术，成品品质可
达到电子级二级以上晶硅品质要求。
  丽豪清能管理团队具备深厚产业积淀、成熟技术把控、卓越运营能力等优势，
管理团队平均具有 20 年化工行业经验以及多年高纯晶硅行业从业经验，长期深
耕多晶硅及化工建设和运营领域，具备先进的工艺技术和优秀的管理能力，在大
型项目建设、工艺优化、精益生产、成本管控、技术研发、市场拓展及资本运作
等方面具备成熟实战经验，能够把握光伏与半导体材料行业发展趋势，高效推进
产能建设、技术升级与经营管理落地，为持续高质量发展、构建核心竞争壁垒提
供坚实人才保障与组织支撑。
  丽豪清能区位优势突出，具备资源禀赋优越、绿电支撑充足、产业链协同高
效的核心竞争力。丽豪清能地处青海省，依托区域富集的清洁能源资源，生产用
电主要为风电、光伏、水电等绿色电力，实现光伏级、电子级高纯晶硅生产与绿
色电力深度耦合，电力供应稳定且具备显著的能源成本优势。丽豪清能重视绿色
发展，已建立完善的环境管理体系并取得 ISO14001 环境管理体系认证，并积极
开展无废企业建设，相关指标已优于无废企业申报标准。
  丽豪清能依托区位优势及精细化智能管控，打造了覆盖原材料采购到产品交
付全生命周期的绿色可溯源追踪体系，绿色可溯源高纯晶硅产品市场份额位居行
业前列，销售价格较普通产品具备优势。
四、主要财务数据
  截至本预案签署日，丽豪清能的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务
数据均未经审计。丽豪清能最近两年的主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
       资产负债项目        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
总资产                          1,106,800.68           1,154,966.97
总负债                           591,709.97              576,639.73
所有者权益                         515,090.72              578,327.24
       收入利润项目           2025 年度                2024 年度
营业收入                          265,066.95              395,904.59
营业利润                           -50,551.11             -91,841.56
利润总额                           -53,612.85             -89,774.34
净利润                            -37,917.48             -73,776.59
注：以上财务数据未经审计。
           第五节 发行股份的情况
一、发行股份及支付现金购买资产
  本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节、本次交易
概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
  本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节、本次交易概述”之“二、
本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。
        第六节 本次交易的预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重
组报告书中予以披露。
  上市公司将基于评估结果，综合考虑标的资产的盈利能力、资产状况等，与
交易各方协商确定合理、公允的交易价格，保护上市公司股东的利益。
               第七节 风险因素
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕
信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组
被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事
项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩进一步大幅亏损，则
本次交易可能将无法按期进行。
  如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司
董事会审议通过本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通
过、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过并经中国证监
会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评
估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重
组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意
相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易
各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案
进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告
书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关
风险。
（五）募集配套资金不达预期的风险
  上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否通过上交所审核及证监会
注册尚存在不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套
资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市
公司本次交易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于
现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套
资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）光伏产业政策变动的风险
  光伏行业属于战略性新兴产业，行业发展前期，包括中国在内的主要光伏市
场均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动行业快速发展。补贴、支持政策直
接影响电站的投资收益率，进而影响市场需求；随着光伏技术快速进步，光伏电
站投资成本不断下降，目前行业已实现平价上网，并逐步降低对政策的依赖。随
着越来越多的国家积极践行“双碳”战略，光伏行业长期仍存在较大发展空间。
同时，各国政府会根据当前阶段市场实际需求、行业发展情况等，制定符合本国
国情的光伏产业政策。为加快构建新型电力系统、健全绿色低碳发展机制的决策
部署，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，大力推动新能源高质量发展，
国家发展改革委、国家能源局于 2025 年初出台了《关于深化新能源上网电价市
场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），要求
各地在 2025 年底前出台并实施具体方案，该政策对新能源增量项目的电价、投
资收益率产生了直接影响，进而影响终端装机需求。若国内、主要海外市场的光
伏产业政策变动较大，将导致终端装机需求波动，标的公司的经营情况和盈利能
力也将因此受到影响。
（二）标的公司亏损的风险
  近年来，受市场供需、产品价格等因素综合影响，标的公司在 2024 年度、
步提升运营效率、改善经营状况等，则其面临继续亏损的风险；同时，标的公司
继续亏损将对上市公司整体财务表现造成不利影响，提请注意相关风险。
（三）产能供需失衡持续较长的风险
  近年来，随着全球能源结构转型升级，以光伏为代表的新能源发展迅速，中
国及全球新增光伏装机容量持续增长。根据国家能源局正式发布的 2025 年全国
电力工业统计数据，截至 2025 年底，我国累计太阳能发电装机容量 1,201.73GW，
业链各环节产能扩张较快，目前硅料环节名义产能超过 300 万吨，各环节名义产
能均超 1,000GW，而当前市场有效需求不足。未来，若下游终端装机需求放缓、
下滑，标的公司将面临产能供需失衡持续较长的风险，进而影响其盈利恢复。
（四）产品价格波动的风险
  历史上，受产业政策变化、市场供需变化、技术进步等多重因素影响，硅料
的价格呈现周期性波动。近年来，在产能供需失衡背景下，硅料价格已低位运行
较长时间，行业内企业普遍出现经营亏损。未来，若硅料的价格出现较大不利波
动，则可能导致标的公司进一步亏损。
（五）产能利用率较低的风险
  为推动光伏“反内卷”、支持行业尽快走出困境，国家发展改革委、工信部
等出台了相关政策，行业协会亦积极呼吁市场各方有序竞争。目前，硅料价格有
所恢复，但行业整体产能利用率仍较低。未来，若产能供需失衡持续较长，下游
终端装机需求无法逐步消化市场产能，则标的公司存在产能利用率较低的风险，
对其未来经营业绩产生不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
  目前，硅料环节市场竞争激烈，市场竞争格局进一步向优势企业集中，竞争
焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括商业模式创新、技术研
发、融资能力、运营管理、市场营销等。受市场竞争加剧影响，若标的公司不能
进一步巩固和提升自身竞争优势，将在经营发展中处于不利局面。
（七）安全生产与环保的风险
  随着国家安全生产、环保监管政策不断强化，标的公司需充分做好安全生产、
环保相关工作。标的公司在建设、生产过程中已充分考虑了安全生产与环保，但
仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保
事故，进而可能影响其正常生产经营活动。此外，国家可能对安全生产、环保标
准提高，标的公司将相应增加投入，进而导致其生产成本提高，影响经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行上市公司董事会、股东会
审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期
间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。
  上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
             第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则
性意见，以及上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人、董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见如
下：“本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上
市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司
/本人原则上同意本次交易。”
  上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人已出具承诺：“自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦
暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本公司/本人根据自身实
际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照相关法律法规履行相应的程序和信息
披露义务。上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
  上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的
计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将
严格按照相关法律法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本人的真实
意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。”
二、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
  截至本预案签署日，上市公司在最近 12 个月内未发生与本次交易相关的购
买、出售资产的交易行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
  上市公司因筹划资产重组事项，已于 2026 年 2 月 25 日开市起停牌。上市公
司股票停牌前 20 个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
                  停牌前第 21 个交易日            停牌前 1 个交易日
     项目                                                        涨跌幅
                  （2026 年 1 月 19 日）      （2026 年 2 月 24 日）
上市公司股票收盘价
   （元/股）
  上证综合指数
 （000001.SH）
光伏设备（882606.WI）               3,782.86              3,885.42    2.71%
                  剔除大盘因素影响涨跌幅                                  -5.84%
               剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                  -8.47%
  剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“十
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
  上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整
地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
       第九节 独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议
前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见
如下：
  “1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合相关法律法规规
定的实施本次交易的各项条件，有利于增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
预计不构成重组上市，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超
过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
四十四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
资产重组的监管要求》第四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
向特定对象发行股票的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
重组情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
的交易行为。
易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
议》，审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评
估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。定价原
则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
义务，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前
的保密义务。
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
合规、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜。
议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发
表意见。
  综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意将本
次交易相关议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。”
   第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
 全体董事：
     刘汉元                刘舒琪           严   虎
     邓    三             丁    益        王   进
     姜玉梅                许映童           陈   磊
                                    通威股份有限公司
                                          年   月   日
二、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
 全体非董事高级管理人员：
     张    璐             周    斌        严   轲
                                    通威股份有限公司
                                          年   月   日
（此页无正文，为《通威股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》之签章页）
                          通威股份有限公司
                             年   月   日