普洛药业股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
导意见》”）、
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范
范运作》
性文件和《普洛药业股份有限公司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）之规定，
特制定《普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本
管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《普洛药
业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草
案”）。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续
期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）本员工持股计划持有人的分配情况
本员工持股计划初始设立时首次受让部分的参加对象预计不超过23人，其中
公司高级管理人员为1人。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确
定。
本员工持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
拟持有份额上限 拟持有份额占
拟持有份额上限
序号 姓名 职务 对应的标的股票 本员工持股计
（万份）
数量（万股） 划比例（%）
副总经理、CDMO 事
业部总经理
公司高级管理人员合计 446.00 50 13.05
公司 CDMO 核心管理人员及技术骨干
人员（不超过 22 人）
首次受让部分合计（不超过 23 人） 2,881.16 323 84.33
预留份额 535.20 60 15.67
合计 3,416.36 383 100.00
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃
认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃
认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条
件的其他员工或将相关份额放入预留份额中。本员工持股计划最终参加人员以及
持有人具体持有份额根据实际认购情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留60.00万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的15.67%，预留份
额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户
至本员工持股计划专用账户。预留份额在被受让前不享有与本员工持股计划持有
人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分
配方案（该方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁
条件等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划
存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司
标的股票的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司现任董事、高级管理人员
合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
第五条 本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划的股票来源为公司 2025 年第一次回购专用证券账户的公司 A 股
普通股股票，规模合计不超过 383.00 万股，占公司当前总股本 115,844.3576 万
股的 0.33%。其中拟首次受让 323.00 万股，占公司当前总股本 115,844.3576 万股
的 0.28%，预留 60.00 万股，占公司当前总股本 115,844.3576 万股的 0.05%。具
体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通
过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额将用于激励
公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留份额待管理
委员会在确定预留份额持有人后再行分配，届时公司将相应标的股票非交易过户
至本员工持股计划专用账户。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
（二）本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司 2025 年第一次回购专用证券账户中的普
洛药业 A 股普通股股份。
公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于 2025 年 2 月 19 日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
部分股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人
民币 22 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人
民币 15,000 万元（含）。具体回购股份数量以回购期限届满或回购股份实施完
毕时实际回购股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内。
公司于 2025 年 11 月 14 日披露《普洛药业股份有限公司关于股份回购完成
暨股份变动的公告》（公告编号：2025-64），截至 2025 年 11 月 12 日，本次回
购方案已实施完毕。公司实际回购时间区间为 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 11
月 12 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 10,442,300 股，占公司目前总股本的 0.90%，最高成交价 15.59 元/股，最低成
交价 13.62 元/股，成交总金额为人民币 149,981,053 元（不含交易费用）,回购资
金总额为人民币 149,997,560.64 元（含交易费用）。
（三）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 3,416.36 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,416.36 万份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1
元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）本员工持股计划的购买价格
本持股计划受让标的股票价格（含预留）为 8.92 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.83 元的 50%，为每股 8.92
元；
（2）本持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 17.63 元的 50%，为每股 8.82
元。
持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体
调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据系参照《上市公司股权激励管
理办法》关于限制性股票受让价格的相关规定而确定。
本员工持股计划是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司
CDMO 管理团队与技术骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住
优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得
员工分享到公司持续成长带来的收益。公司认为，在依法合规的基础上，本员工
持股计划需以合理的成本实现对员工合理的激励，有效地统一员工和公司及公司
股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理
的成本实现对参加对象激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划购买
公司回购股份的价格为 8.92 元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，具有
合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等”的基本原则。
第六条 本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及业绩考核安排
（一）本员工持股计划的存续期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期
限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或
展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划标的股票的持股期限
本员工持股计划标的股票的持股期限不低于 12 个月，自公司公告相应标的
股票过户至本期持股计划名下时起算。
（三）本员工持股计划标的股票的解锁安排
（1）本员工持股计划首次受让部分所获标的股票，自公司公告首次受让部
分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月且满足本员工持
股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
解锁批次 解锁时点 解锁比例
首次受让部分 自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
第一个解锁期 计划名下之日起算满 12 个月
首次受让部分 自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
第二个解锁期 计划名下之日起算满 24 个月
首次受让部分 自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
第三个解锁期 计划名下之日起算满 36 个月
首次受让部分 自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
第四个解锁期 计划名下之日起算满 48 个月
（2）本员工持股计划预留受让部分所获标的股票，自公司公告预留受让部
分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月且满足本员工持
股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
解锁批次 解锁时点 解锁比例
预留受让部分 自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
第一个解锁期 计划名下之日起算满 12 个月
预留受让部分 自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
第二个解锁期 计划名下之日起算满 24 个月
预留受让部分 自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
第三个解锁期 计划名下之日起算满 36 个月
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个
人证券账户。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限
的要求及股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
（四）本员工持股计划的业绩考核安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
（1）本员工持股计划首次受让部分将 2026 年至 2029 年四个会计年度作为
业绩考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
考核期 考核年度 具体考核要求
以公司 2025 年净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不低
第一个考核期 2026 年
于 10%
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不低
第二个考核期 2027 年
于 20%
以公司 2025 年净利润为基数，2028 年公司净利润增长率不低
第三个考核期 2028 年
于 35%
以公司 2025 年净利润为基数，2029 年公司净利润增长率不低
第四个考核期 2029 年
于 50%
注：1.净利润指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用
后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同）。
（2）本员工持股计划预留受让部分将 2027 年至 2029 年三个会计年度作为
业绩考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
考核期 考核年度 具体考核要求
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不低
第一个考核期 2027 年
于 20%
以公司 2025 年净利润为基数，2028 年公司净利润增长率不低
第二个考核期 2028 年
于 35%
以公司 2025 年净利润为基数，2029 年公司净利润增长率不低
第三个考核期 2029 年
于 50%
解锁期内，公司为满足解锁条件的批次统一办理解锁事宜。若各解锁期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有持有人对应考核当年计划解
锁的标的股票均不得解锁，未解锁部分对应的相关权益由管理委员会收回，收回
价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加按当期银行贷款利率（LPR）计
算的利息（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）。
持有人当年实际可解锁的权益数量需与 CDMO 事业部上一年度的业绩考核
指标完成情况挂钩，根据 CDMO 事业部的业绩完成情况确认事业部解锁比例
（X），
具体业绩考核要求按照公司与各持有人签署的相关协议执行。
若事业部层面业绩考核未达标/未完全达标，未解锁部分对应的相关权益由
管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加按当期银
行贷款利率（LPR）计算的利息（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）。
根据《普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，持有人在绩
效考核满足条件的前提下，相应的标的股票方能解锁，持有人的个人层面绩效考
核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁
的股份数量，个人层面可行权比例按下表考核结果确定：
个人绩效考核结果 A+ A B+ B C
个人层面解锁比例（S） 100% 0%
据此，在公司层面业绩考核及事业部层面业绩考核均达标的前提下，持有人
当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×事业
部层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（S）。若持有人因个人层面绩效考核
不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出
资金额加按当期银行贷款利率（LPR）计算的利息（同时扣减该份额所对应标的
股票的分红所得）。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
第七条 所有根据本员工持股计划收回份额的处置方式
管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本
员工持股计划收回的相关权益进行处置，包括但不限于：
（一）将收回的首次授予部分的相关份额放入预留份额；
（二）将所有根据本员工持股计划收回的份额重新分配给符合条件的其他员
工；
（三）满足本员工持股计划持股期限的要求后，将收回份额在二级市场售出；
（四）满足本员工持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购注销该
份额所对应的股票；
（五）其他法律法规所允许的安排。
第八条 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人
会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意。
第九条 本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人行使
员工持股计划所持有公司股份的除表决权以外的股东权利（包括但不限于参加公
司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利）。
第十条 实施本员工持股计划的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案。董事会薪酬与考核委员应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，
计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加持股计划等事项发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及
与其存在关联关系的董事应当回避。公司应当在董事会审议通过本员工持股计划
草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案、董事会薪酬与考核委员会意
见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在股东会现场会议召开的两个交易日
前公告员工持股计划的法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本员工持股计划草案，
员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立
等情形，本员工持股计划不作变更。
第十二条 本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十三条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公
司股票出售完毕或全部过户至持有人/持有人继承人个人证券账户且员工持股计
划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（三）除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本
员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本员工持
股计划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持
前终止，未解锁标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回并将未解锁标
的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个
月后择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资金额返还持有人，如
返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票。
第十四条 本员工持股计划的权益分配
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工
持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会
有权及时收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。
若管理委员会在二级市场售出相应标的股票，返还持有人所对应标的股票的原始
出资金额加按当期银行贷款利率（LPR）计算的利息（同时扣减该份额所对应标
的股票的分红所得）仍存在收益的，收益归公司所有。
（四）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：
股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会重新分配给符合条件的其
他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决
定收回并将未解锁的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起 12 个月后择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始
出资额加按当期银行贷款利率（LPR）计算的利息（同时扣减该份额所对应标的
股票的分红所得）返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；
或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票（包括但不限于回购注销）。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。
职的，其获授的份额按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该
持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会重新分配
给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计
划管理委员会决定收回并将未解锁的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，所获得的资金归属于公
司，公司以原始出资金额加按当期银行贷款利率（LPR）计算的利息（同时扣减
该份额所对应标的股票的分红所得）返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票（包括但
不限于回购注销）。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人
所得税。
定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，
则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，
相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并将未解锁的标
的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个
月后择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额加按当期银行贷款
利率（LPR）计算的利息（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）返还持
有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的
其他方式处理相应标的股票（包括但不限于回购注销）。持有人离职前需要向公
司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。
但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由
管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额对应的标
的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并将未解锁的标的股票在公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，所
获得的资金归属于公司，公司以原始出资金额加按当期银行贷款利率（LPR）计
算的利息（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）返还持有人，如返还持
有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相
应标的股票（包括但不限于回购注销），持有人离职前需要向公司支付完毕已解
锁部分所涉及的个人所得税。持有人按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更，发生本款所述情形后，持
有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考
核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。
计划的人员，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享
有收益分配，由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相
应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并将未解锁的标的
股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月
后择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资金额加按当期银行贷款
利率（LPR）计算的利息（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）返还持
有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的
其他方式处理相应标的股票（包括但不限于回购注销）。持有人离职前需要向公
司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不
作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且个人绩效考核
条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支付
完毕已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次解锁后及时将相应的个人
所得税交于公司代扣代缴。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分（含满
足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对于尚未解锁的
部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适
人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并将未解锁
的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
银行贷款利率（LPR）计算的利息（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）
返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规
允许的其他方式处理相应标的股票（包括但不限于回购注销）。持有人离职前需
要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。
（1）持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故
前本持股计划规定的程序进行，且个人绩效考核不再纳入解锁条件。继承人在继
承前需向公司支付已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在后续每次解锁后及时
将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）持有人因其他原因身故的，其已解锁的部分（含满足锁定期要求及考
核条件但尚未分配的股票），将由其指定的财产继承人或法定继承人享有；对于
尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，
若无合适人选，相应份额对应的标的股票可由本持股计划管理委员会决定收回并
将未解锁的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起 12 个月后择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以原始出资金额
加按当期银行贷款利率（LPR）计算的利息（同时扣减该份额所对应标的股票的
分红所得）返还其指定的财产继承人或法定继承人，如返还持有人后仍存在收益，
则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票（包括但
不限于回购注销）。继承人在继承前需向公司支付已解锁部分所涉及的个人所得
税。
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处
理方式。
（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定
期届满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，
本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（八）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定本员工
持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的
分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持
份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规
的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人或其继承人的个人
账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员
会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（九）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（包括未分配
权益份额因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由管理委员会确定未分配权
益份额的处置方式。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方
式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第四章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划
全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
第十五条 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划
全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的
处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的
权益份额；
分配；
职权。
（二）首次持有人会议由公司董事长或指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1至3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提
案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
划份额具有一票表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持
股计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成
持有人会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，
不计入可行使表决权份额的基数。
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、
股东会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
第十六条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会委员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额
的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出
的权益份额；
限于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等。
清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持
标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
可转换债券等再融资事宜的方案；
职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮件、传真、电
子邮件或者其他方式。会议通知应当至少包括以下内容：
议的要求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第1至3项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员
会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十七条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终
止后的清算事宜；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（六）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划
实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计
划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十八条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五章 附则
第十九条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属
分、控股子公司对员工劳动/聘用期限的承诺，公司或下属分、控股子公司与持
有人的劳动/聘用关系仍按公司或下属分、控股子公司与持有人签订的劳动/聘用
合同执行。
第二十一条 公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
第二十二条 公司的义务
（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第二十三条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十四条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十五条 在本员工持股计划的存续期内，如果《公司法》《证券法》《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》中有关规定发生了变化，则本管理办法按照届时的有关规定执行。
普洛药业股份有限公司董事会
