法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0079 号
二○二六年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0079 号
致：普洛药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受普洛药业股份有限公司（以
下简称“普洛药业”或“公司”）的委托，担任公司第二期员工持股计划（以下简
称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、 《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称“ 《自律监管指
引第 1 号》 ” ）等有关法律、法规、规范性文件和《普洛药业股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：
中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
并不对其他非法律事项发表法律意见。
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具
法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、普洛药业实施本次员工持股计划的主体资格
（一）普洛药业是依法设立且合法存续的股份有限公司
普洛药业系成立于 1997 年 5 月 6 日的股份有限公司。根据普洛药业现持有的浙
江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
企业名称 普洛药业股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省东阳市横店江南路 399 号
法定代表人 祝方猛
注册资本 115,844.3576 万元人民币
成立日期 1997 年 5 月 6 日
经营期限 1997 年 5 月 6 日至长期
医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开
经营范围
发、转让，国内贸易；经营进出口业务。
截至本《法律意见书》出具之日，普洛药业最新登记状态为“存续（在营、开
业、在册）”，国家企业信用信息公示系统不存在公司被列入经营异常名录和严重
违法失信企业名单（黑名单）的记录。公司亦不存在法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的应当终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营业期限
届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）因公司
合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东请求人民法院解散公司。
（二）普洛药业系深圳证券交易所上市公司
普洛药业于 1997 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股。公司股票已于 1997 年 5 月 9 日在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市，股票简称为“普洛药业”，股票代
码为“000739”。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，普洛药业系依法设立且合法存续的股份有限公司，
且公司发行的股票已在上交所上市交易，具备实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2026 年 3 月 10 日，普洛药业召开第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《普洛药业股份有限公司关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
《普洛药业股份有限公司关于制定〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》《普
洛药业股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜
的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该等议案尚需提交股东会审议。
（二）根据上述议案的内容，本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指
引 1 号》的相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等公开披露文件及公司出具的书面确
认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划
已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易，操纵证券市场等证券欺诈行为，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.3 条、第
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条
及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条的相关规定。
计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条的相关规定。
计划的参与人员为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的高级管理人
法律意见书
员、CDMO 核心管理人员及 CDMO 技术骨干人员，符合《试点指导意见》第二部分
第（四）条的相关规定。
计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在
公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）条第一款的相关规定。
回购专用账户的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条
第二款的相关规定。
月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草
案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划首次受让部分所获标的股票
分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的
股票比例分别 25%、25%、25%、25%。本员工持股计划预留受让部分所获标的股票
分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例
分别 20%、35%、45%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第一款的相关规
定。
员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股
份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二
部分第（六）条第二款的相关规定。
公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对
本员工持股计划进行日常管理，且对管理委员会的职责进行了明确的约定，已采取
法律意见书
了适当的风险防范和隔离措施，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关
规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第三部分第（九）条及《自律监管指引 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》及
《自律监管指引 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过《关于普洛药业股份有限公司第二
期员工持股计划的议案》，上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的
相关规定。
法律意见书
会议决议，审议通过了《普洛药业股份有限公司关于〈第二期员工持股计划（草
案）〉及摘要的议案》《普洛药业股份有限公司关于制定〈第二期员工持股计划管
理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。同日，公司董事会薪酬与考
核委员会就本员工持股计划相关事项发表了核查意见。上述程序符合《试点指导意
见》第三部分第 （十）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
洛药业股份有限公司关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《普洛
药业股份有限公司关于制定〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》《普洛药业
股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案。该等议案尚需提交公司股东会审议。上述程序
符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
第三部分第（十一）条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引 1 号》的规定履行现阶段必要
法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相关规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需召开股东会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东
会召开前公告本《法律意见书》。股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的非
关联股东（如有关联股东需回避表决）所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引 1 号》的规定履行现阶段必要
法律程序，尚需获得公司股东会通过后方可依法实施本次员工持股计划。
法律意见书
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司将在其公司章程规定的指定信息披露媒体上披露了《员工持股计划
（草案）》及摘要、董事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）根据《试点指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相关规定，随着本次
员工持股计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
后续的信息披露义务，包括但不限于披露本《法律意见书》、披露相应的股东会决
议、员工持股计划实施进展等。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试
点指导意见》《自律监管指引 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息
披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管
指引 1 号》所规定的实质条件，合法、合规；公司本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》《自律监管指引 1 号》的规定履行现阶段必要法律程序，尚需获得公
司股东会通过后方可依法实施本次员工持股计划；公司已按照《试点指导意见》
《自律监管指引 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
