北京市金杜律师事务所
关于
苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
二〇二六年三月
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法
律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，于 2025 年 11 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称《法
律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特
定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2025 年 12 月 12 日下发审核函
〔2025〕020079 号《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》中发行人律师
需要说明的有关问题，出具《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有
限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称本补充法律意见
书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，并
构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报
告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见
书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师
工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意见
书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补
充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上
报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明
书中自行引用或者按照中国证监会、深交所相关注册审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
一、《问询函》问题 2
根据申请文件，发行人首次公开发行募集资金 5.35 亿元，用于“年产精密
高碳合金钢带 4 万吨项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金。最近一次再
融资为 2023 年 11 月注册的向特定对象发行股票，募集资金 1.07 亿元，用于补
充流动资金，发行对象为实控人钱和生及其全资持股的苏州和升控股有限公司
（以下简称和升控股）。
本次发行拟募集资金总额 10030.00 万元，用于补充流动资金，发行对象为
实控人钱和生及和升控股，认购资金来源为自有或自筹资金。
本次发行距离首次公开发行及 2023 年向特定对象发行股票融资时间较为接
近；2022 年公司半年度及年度、2023 年度、2024 年度分别进行现金分红 7840 万
元、2240 万元、7800.14 万元和 7732.43 万元。截至 2025 年 9 月 30 日，公司资
产负债率为 22.66%，可自由支配的货币资金为 25768.82 万元。
请发行人补充说明：
（1）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体
来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情
形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情
形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—
发行类第 6 号》的相关规定。
（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减
持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算
情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
（3）说
明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行人在手资金、
业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产品情况、公司资产
负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是
否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（4）前
次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关
规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公
开发行审核通过方案所确定的比例。
请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，本所履行了如下主要核查程序：
东会决议，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；
先生出具的承诺函，比照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》核查资金来源及
认购对象的合规性；
中国证监会江苏监管局查询钱和生是否属于证监会系统离职人员的查询记录；
次发行定价基准日前六个月内认购对象是否存在减持其所持有发行人股份的情
形；
减持发行人股份的情形”的承诺；
于股份锁定事项的承诺函，比照《上市公司收购管理办法》有关规定，核查股份
锁定安排是否符合相关要求；
相关财务数据和财务指标；
期现金分红情况、现金分红政策；
资产负债结构；
依据，以及本次融资的合理性和必要性，了解发行人前次募投项目调整的背景、
原因、内容及合理性，以及变更调整前后非资本性支出的具体情况；
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适
用”的规定逐一比照；
项目调整的原因、具体内容和履行的相关程序。
经本所核查后确认：
（一）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自
有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿
还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证
监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
的相关规定
金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排
本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控
股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，募集资金总额为 10,030.00 万元，
认购比例为钱和生、和升控股各 50%，认购资金具体来源如下：
单位：万元
资金来源
认购对象 认购金额
自有资金 银行借款
钱和生 5,015.00 5,015.00 -
和升控股 5,015.00 1,003.00 4,012.00
合计 10,030.00 6,018.00 4,012.00
和升控股已与招商银行苏州分行进行贷款意向沟通，贷款银行已针对授信额
度 4,012.00 万元进行审批，根据招商银行苏州分行授信批复意见，银行提供授信
额度不涉及抵押、质押物，相关借款不涉及通过质押股票取得融资的情形，不存
在发行人共同授信、担保或类似情况。
对于自有资金认购部分，主要来源为钱和生自发行人取得的分红，报告期内
其自发行人取得的分红情况如下：
分红期间 钱和生及和升控股现金分红金额（万元）
合计 7,701.14
钱和生先生历年获取上述分红后主要用于理财等个人投资，可用于其本人及
和升控股进行本次认购。
根据贷款银行的授信额度申请情况，上述借款可选择 6 年的融资期限，具体
偿还安排如下：
单位：万元
还款期间 本次和升控股借款偿还安排
此外，考虑和升控股认购前次发行人向特定对象发行的股票所涉及的借款，
后续借款偿还安排如下：
单位：万元
还款期间 前次借款还款 本次借款还款 合计
钱和生及和升控股近两年自发行人取得的分红金额分别为 2,460.02 万元和
三年现金分红金额以及本次发行后实际控制人及和升控股的持股比例测算，实际
控制人及和升控股未来三年取得的分红金额分别为 1,593.03 万元、1,752.34 万元
和 1,927.57 万元，按该分红金额测算，钱和生及和升控股 2026-2028 年度取得的
分红合计 5,272.93 万元，前述历年分红 7,701.14 万元扣除本次自有资金认购金额
款资金需求，后续年度的还款需求预计通过后续分红金额可以覆盖。
综上，本次发行认购资金来源具有较高确定性，认购对象不存在质押股票取
得融资的情形，相关借款具有可行的偿还安排。
会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的
相关规定
公司本次向特定对象发行股票为董事会决议确定认购对象，认购对象钱和生
及和升控股认购本次发行的资金来源于自有资金、银行贷款等方式。认购对象钱
和生承诺：“（一）本人系发行人的控股股东、实际控制人、董事长，本人认购
发行人本次发行的股票的认购资金来源为本人自有资金或合法自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（除本人外）
资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东（除本人外）直接或
通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
本次发行不存在发行人及其主要股东（除本人外）向本人做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向本人提供财务资
助或者其他补偿的情形。（二）本人及本人亲属不属于证监会或证监会系统离职
人员，本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中
介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”
认购对象和升控股承诺：“（一）公司系钱和生持股 100%的企业，钱和生
系发行人的控股股东、实际控制人、董事长，公司认购发行人本次发行的股票的
认购资金来源为公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金（钱和生除外）用于本次发行认
购的情形，不存在发行人及其主要股东（钱和生除外）直接或通过其利益相关方
向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向公司做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向公司提供财务资助或
者其他补偿的情形。（二）公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计
机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送。”
持股 5%以上股东唐卫国承诺：“本人未就本次发行向认购对象苏州和升控
股有限公司、钱和生做出任何保底保收益或者变相保底保收益承诺或其他协议安
排，也未直接或通过利益相关方向前述发行对象提供财务资助或其他补偿。”
认购对象钱和生为公司控股股东、实际控制人，认购对象和升控股为钱和生
直接持股 100%的公司，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，
不存在违规持股、不当利益输送等情形。
根据钱和生先生填写的调查问卷以及公司首次公开发行股票并上市时向中
国证监会江苏监管局查询钱和生是否属于证监会系统离职人员的查询记录，钱和
生先生不属于“证监会系统离职人员”，本次发行的认购对象不涉及《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》规定的“证监会系统离职人员”入股的情况，不存
在离职人员不当入股的情形。
综上，本次认购对象钱和生及和升控股符合《监管规则适用指引—发行类第
（二）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股
份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安
排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求
本次发行认购对象为钱和生及其全资控股的和升控股，认购对象在本次发行
定价基准日（第三届董事会第二十七次会议决议公告日）前六个月内不存在减持
其所持有发行人股份的情形。
否符合《上市公司收购管理办法》相关要求
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人钱和生及和升控股的持股
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 35,556,388 31.11
不考虑派息、送红股、资本公积金转增股本、股权激励归属等其他因素影响，
本次发行后，钱和生及和升控股持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 37,556,388 32.50
本次发行的股份锁定安排如下：
“若认购对象在本次发行结束之日前 12 个月，增持合计不超过公司已发行
的 2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；若认购对象在本次发行结束之日前 12 个月，增持合计超过公司已发
行的 2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限
售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购对象同意按照相关法律法规
和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具
相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，认购对象由于发行人送红股、资本公积金转
增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。
认购对象认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份”。
公司 2025 年第三次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象
及其一致行动人免于发出要约的议案》，且认购对象已承诺“若认购对象在本次
发行结束之日前 12 个月，增持合计不超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若认购对象在本
次发行结束之日前 12 个月，增持合计超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让”，因此本次发行
股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”本次认购对象钱
和生、和升控股已出具《关于所持苏州翔楼新材料股份有限公司股份锁定事项的
承诺函》，具体承诺如下：“（1）本次发行前本人/本公司已经持有的发行人股
份，自发行人本次发行完成之日起 18 个月内不得转让（在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的除外）。（2）上述锁定期内，本次发行前本人/本公
司已经持有的发行人股份由于发行人送红股、资本公积金转增股本等除权事项所
衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。（3）若上述锁定期安排与法律法
规或证券监管机构的最新监管要求不符，本人/本公司同意根据最新规定或要求
进行相应调整。（4）上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按届时有效的
法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和规则执行。”
综上，认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，
本次发行股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
（三）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行
人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产品情
况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性
及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的
要求
（1）未来三年营业收入年复合增长率
营运资金缺口测算过程中，假设公司 2025 年至 2027 年营业收入年复合增长
率为 10%，主要考虑因素包括：①公司 2022 年至 2024 年三年营业收入的年复合
增长率为 10.71%；②安徽翔楼项目投产以后，公司产能水平有较大提升，预计
安徽生产基地本年度将形成新增产能 4 万吨。随着后续产线建设和进一步投入，
安徽生产基地整体产能未来将提升至 15 万吨，并预留远期进一步提升产能的空
间。随着公司产能规模扩大，将直接带动营业收入水平的上升，构成公司未来收
入增长的主要来源；③在汽车行业未来增长放缓的背景下，发行人的精冲材料仍
然存在渗透率上升的趋势，精冲技术具有生产效率高、能耗低、产品质量稳定等
优点，发展空间广阔。根据测算，目前我国汽车单车精冲钢用量约为 12-15kg，
而发达国家汽车单车精冲钢用量约为 20-22kg，未来随着精冲技术的不断成熟与
发展，我国单车精冲钢用量可能进一步提升，带来行业空间的增长；④除汽车领
域外，精冲材料应用领域不断扩展，机器人、航空航天、电气产品、精密仪器、
轨道交通、化工、刀具等领域对精冲材料需求亦呈增长趋势，公司产品凭借优良
的性能、稳定的显微组织、较高的尺寸精度等特点，已成功应用于刀具等切削工
具的精密冲压、工程机械精密零部件如机械设备凸轮、电子多臂连杆等冲压生产。
公司将根据下游应用场景及市场需求，逐步开拓高端轴承、机械设备、人形机器
人零部件等高端产品线。同时，公司将依托 2025 年新成立的机器人材料研究院，
进一步探索冲压材料在机器人核心零部件等领域的创新应用，丰富公司整体产品
线类别，创造公司新的业绩增长点。
（2）其他参数
总体资金缺口测算过程中，假设归属公司股东的净利润率为 10%，未来三年
公司现金分红比例为 30%，主要依据为：2022-2024 年度公司归属公司股东的净
利润率分别为 11.65%、14.83%和 13.93%，均超过 10%；2022-2024 年度现金分
红比例分别为 71.41%、38.86%和 37.37%，均超过 30%，且公司章程规定“原则
上最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润 30%”。假设公司未来三年
经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值为 7.42%，7.42%系公司 2022 年、
综上，营运资金缺口计算主要参数选择具有谨慎性及合理性。
购买理财产品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本
次融资的合理性及必要性
综合考虑公司的日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、可自
由支配资金等因素，公司总体资金缺口为 23,968.51 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
未来三年新增营运资金需求 ① 24,994.74
项目 计算公式 金额
最低现金保有量 ② 19,975.52
已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金） ③ 28,671.03
未来三年预计现金分红所需资金 ④ 16,224.41
总体资金需求合计 ⑤=①+②+③+④ 89,865.70
可自由支配资金（剔除前募资金） ⑥ 25,768.82
未来三年经营活动现金流量净额 ⑦ 40,128.37
总体资金缺口 ⑧=⑤-⑥-⑦ 23,968.51
公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：
（1）在手资金和购买理财产品情况
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
货币资金① 17,563.48
交易性金融资产② 8,205.34
合计 25,768.82
前次募集资金余额③ -
可自由支配资金合计④=①+②-③ 25,768.82
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的货币资金余额为 17,563.48 万元，持
有的交易性金融资产余额为 8,205.34 万元，主要系公司进行现金管理购买的结构
性存款。该部分货币资金、理财产品将用于满足公司日常营运资金需求、安徽生
产基地等项目建设需求。
（2）业务需求
①公司业务规模快速扩大，未来三年新增营运资金需求增加
在其他经营要素不变的情况下，根据 2022 年-2024 年经营情况，结合对 2025
年-2027 年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司
未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营
资金追加额为 24,994.74 万元，具体测算情况如下：
前提假设：
A.预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历史
三年（2022 年至 2024 年）平均占比保持一致；
B.流动资金占用额=应收票据+应收账款+应收账款融资+合同资产+预付账
款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-合同负债；
C.新增流动资金缺口=2027 年末流动资金占用额-2024 年末流动资金占用额；
D.2022 年至 2024 年三年营业收入增长的复合增长率为 10.71%，2025 年至
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
（预计） （预计） （预计）
营业收入 121,183.69 135,347.52 148,534.37 163,387.81 179,726.59 197,699.25
应收账款
及票据
应收款项
融资
预付账款 10,697.91 10,414.55 12,940.66 13,743.50 15,117.85 16,629.64
存货 29,666.08 31,020.62 34,877.74 38,603.50 42,463.85 46,710.24
项目 2022 年 2023 年 2024 年
（预计） （预计） （预计）
经营性流
动资产小 80,962.54 93,310.91 99,402.97 110,381.55 121,419.70 133,561.67
计
应付票据 12,600.00 13,750.00 6,000.00 13,395.59 14,735.15 16,208.66
应付账款 1,748.52 2,008.87 5,473.83 3,601.25 3,961.37 4,357.51
预收账
款、合同 431.38 277.35 535.65 501.88 552.07 607.27
负债
经营性流
动负债小 14,779.90 16,036.22 12,009.48 17,498.71 19,248.59 21,173.44
计
经营性资
金占用
未来 3 年流动资金缺口合计 24,994.74
注：上述 2025 年至 2027 年营业收入增长率仅为测算假设，预测数据不构成对公司未来
业绩的承诺。
根据以上测算情况，公司截至 2027 年末的流动资金缺口合计约为 24,994.74
万元。
②公司日常运营资金需求大，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要常
备一定的可动用资金量
根据历史期公司的经营活动现金流出，结合自身经营管理经验、现金收支等
情况，测算假设保留 3 个月经营活动现金流出作为最低现金保有量，则公司最低
现金保有量情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流出 79,851.54 79,522.01 64,791.51 75,467.67
月均经营活动现金流出 6,658.51
以 3 个月经营活动现金流出作为
最低现金保有量
③已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金）
于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，一致同意公司结合目前募投
项目的实际进展情况，使用自有资金 40,000 万元对安徽生产基地进行追加投资，
追加投资后项目总投资金额为 92,150.00 万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，追加投资后的项目累计已投入资金 63,478.97 万元，
其中首发募集资金中用于“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”的 42,464.24 万
元（含利息）已全部使用完毕，尚需投入自筹资金 28,671.03 万元。
（3）经营活动现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,104.36 万元、
为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零
部件企业通常采用赊销的方式采购；公司产品的采购和生产周期较长，公司产品
虽然根据客户定制化需求生产，但规格种类繁多，为快速响应不同客户各类特钢
采购需求，公司对多种牌号规格的钢种进行合理备货，公司提前备货占用流动资
金较多。
公司 2023 年起使用票据支付原材料货款比例增加，同时下游客户回款情况
良好，现金流量净额呈现较大幅度的增长。未来随着公司业务规模的增长，在存
货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也相应上升；
同时存货、预付账款等经营性流动资产占用的资金规模也将相应增加。
的比值分别为 2.56%、12.34%和 7.37%，平均值为 7.42%。以 2024 年营业收入
现金流量净额占营业收入比值为 7.42%，则未来三年新增经营活动产生的现金流
量净额为 40,128.37 万元，计算过程如下：
单位：万元
项目 合计
（预计） （预计） （预计）
营业收入 163,387.81 179,726.59 197,699.25 540,813.64
经营活动产生的现金流量净额 12,123.38 13,335.71 14,669.28 40,128.37
（4）报告期内现金分红
报告期内发行人营业收入、归属于上市公司股东净利润、现金分红金额及比
例情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 148,534.37 135,347.52 121,183.69
分红年度归属于上市公司股东的净利润 20,694.30 20,071.51 14,115.07
分红年度归属于上市公司股东的净利润率 13.93% 14.83% 11.65%
现金分红的金额（含税） 7,732.44 7,800.14 10,080.00
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 37.37% 38.86% 71.41%
假设未来三年公司营业收入按照 10%的速度增长，归属上市公司股东的净利
润率为 10%，未来三年公司现金分红比例为 30%，则预计现金分红的资金需求情
况如下：
单位：万元
项目
（预计） （预计） （预计）
营业收入 163,387.81 179,726.59 197,699.25
分红年度归属于上市公司股东的净利润 16,338.78 17,972.66 19,769.92
分红年度归属于上市公司股东的净利润率 10.00% 10.00% 10.00%
现金分红的金额（含税） 4,901.63 5,391.80 5,930.98
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 30.00% 30.00% 30.00%
未来三年预计现金分红总额 16,224.41
（5）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司的资产负债结构如下：
单位：万元
项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产 143,768.91 123,549.79 141,848.00 128,504.44
非流动资产 81,138.19 74,093.48 47,982.71 29,774.77
资产总计 224,907.09 197,643.27 189,830.71 158,279.21
流动负债 34,567.02 26,359.80 30,594.81 32,148.01
非流动负债 16,386.14 5,942.17 2,547.58 2,324.46
负债总计 50,953.16 32,301.96 33,142.39 34,472.47
净资产 173,953.93 165,341.31 156,688.32 123,806.73
归属于母公司股东权益 173,953.93 165,341.31 156,688.32 123,806.73
从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为
公司流动资产的主要组成部分，公司资产结构符合公司所处行业的特点。
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为
流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款等。
公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式
进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购；公司产品的采
购和生产周期较长，公司产品虽然根据客户定制化需求生产，但规格种类繁多，
为快速响应不同客户各类特钢采购需求，公司对多种牌号规格的钢种进行合理备
货。体现在资产负债结构上，报告期内公司的存货、应收账款、预付账款等流动
资产占比较高。
报告期各期末，公司和同行业可比公司的资产负债率情况如下：
公司简称 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
金财互联 32.27% 32.11% 43.38% 41.87%
甬金股份 55.69% 52.42% 50.93% 54.44%
平均值 43.98% 42.27% 47.15% 48.16%
发行人 22.66% 16.34% 17.46% 21.78%
注：金财互联未区分热处理业务资产负债情况，上表数据为整体资产负债率。
公司资产负债率相对较低，主要系公司经营业绩稳定，每年盈利并实现留存
收益，同时公司主要依靠自有资金进行日常生产经营活动，未通过大量外部借款
等方式融资所致。
近年来，随着公司经营规模的持续扩大，下游市场快速发展，为更好满足市
场需求，公司需要增加技术和人才投入，同时增加原料采购的备货款项，随着本
次募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本结构也将得到进一
步优化。
综上所述，公司未来三年总体资金缺口总额为 23,968.51 万元，公司本次发
行补充流动资金项目规模为 10,030.00 万元，本次融资具有合理性和必要性。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000 股（最终发行数量以中国证券监
督管理委员会同意注册的股票数量为准），本次发行股票数量未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
本次向特定对象发行股票的董事会于 2025 年 8 月 12 日召开，发行人前次募
集资金于 2023 年 12 月 13 日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离
前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
发行人已在《募集说明书》中披露上述信息，本次发行符合“理性融资，合
理确定融资规模”要求。
（四）前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是
否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否
超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例
已按相关规则要求履行相应程序
发行人 2023 年向特定对象发行股票项目募集资金全部用于补充流动资金，
不存在调整情形。发行人 IPO 募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体情
况如下：
（1）募集资金投资项目调整的原因
公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集
资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在
精冲材料领域的深入布局，公司对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带 4
万吨项目”及“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，
同时对投资金额与内部投资结构、实施进度进行调整，并使用超募资金增加募投
项目投资。
（2）募集资金投资项目调整的决策和披露程序
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整
投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施
进度的议案》。本次募投项目调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资
金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金投资项目
的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有
限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司 2022 年 10 月 10 日召开的 2022
年第三次临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 9 月 23 日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份
有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内
部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》
（公告编号：2022-051）就上述事项予以披露。
（3）调整募投项目实施方式、实施主体和实施地点的情况
募投项目
调整事项 调整前 调整后
名称
安徽翔楼新材料有限公司
实施主体 苏州翔楼新材料股份有限公司
年产精密 （公司全资子公司）
高碳合金 安徽省宣城高新技术产业开
江苏省苏州市吴江区松陵镇友
钢带 4 万 实施地点 发区守德路以东、麒麟大道
谊工业区友谊路 227 号
吨项目 以北
实施方式 改造现有厂房建设 新建厂房建设
安徽翔楼新材料有限公司
实施主体 苏州翔楼新材料股份有限公司
（公司全资子公司）
研发中心 安徽省宣城高新技术产业开
江苏省苏州市太湖新城新营村
建设项目 实施地点 发区守德路以东、麒麟大道
学营路 285 号
以北
实施方式 利用现有厂房建设 新建厂房建设
（4）调整“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额与内部投资结构、
使用超募资金增加投资募投项目的具体情况
由于公司对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更，采取购置
土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司同步调整募投项目
的投资金额与募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。根据董
事会决议，公司增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额并对其内部
投资结构进行调整，该项目投资金额由 22,000 万元增加至 52,150 万元，并使用
超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。
内部投资结构调整的具体情况如下：
①年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目
单位：万元
调整后拟使 是否属于资
项目类别 调整前 调整后
用募集资金 本性支出
合计 22,000.00 52,150.00 41,173.48 -
注：1.董事会决议公告时，拟计划使用超募资金 19,173.48 万元（具体金额以股东会审
议通过且超募资金理财产品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢带
涉及该事项的股东会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为
资后该项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。
②研发中心建设项目
单位：万元
项目类别 调整前 调整后 是否属于资本性支出
合计 4,830.00 4,830.00 -
综上，由于公司对 IPO 募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行调
整，以及使用超募资金对项目增加投资，调整 IPO 募投项目投资金额与内部投资
结构具有合理性，发行人已按相关规则要求履行决策和披露程序。
方案所确定的比例
如上表所示，变更调整前后，发行人拟使用募集资金投资的非资本性支出金
额并无增加，不存在超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例的情形。
二、《问询函》问题 3
发行人所属行业为“C33 金属制品业”，细分行业为“C3360 金属表面处理
及热处理加工”行业，前次募投项目“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”实施
主体安徽翔楼涉及办理节能审查手续。报告期末，发行人存在投资性房地产
请发行人说明，保荐人、会计师和发行人律师核查以下事项，并通过发行上
市审核系统向本所报送专项核查报告：
（1）发行人主要产品是否属于《产业结构
否符合国家产业政策。
（2）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、
（4）项目是否需履行主管部门审批、
在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
（5）项目是否
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩
效引领要求。
（6）发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
别的高污染燃料。
（7）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（8）发行人生产的产品是否属于《环
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使
用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进
行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已
出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境
行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规
定情形的生态环境违法行为。
（9）发行人已建、在建项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否
配。
构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十
一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社
会公共利益的违法行为。（11）发行人是否涉及将工业用房、商业用房对外出租
的情形，如是，说明对外出租房产的原因、合理性，相关房产面积、租金收入及
其占比，发行人是否同时募集资金用于购买房产、土地或新建房屋。
回复：
《问询函》问题 3 涉及的上述问题的相关回复，详见《北京市金杜律师事务
所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之专项核查报告》。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈 伟
陆顺祥
丁 铮
单位负责人：
龚牧龙
年 月 日
