内蒙古电投能源股份有限公司
原条款 修订后条款 修订依据
第三条 公司计划与财务部负责协调统筹 第三条 公司财务主管部门负责协调统筹
公司及所属单位的关联交易事项。各部门、 公司及所属单位的关联交易事项。各部门、 对部门名称进行
各所属单位负责人为本部门或单位关联交 各所属单位负责人为本部门或单位关联交 修改。
易业务的第一责任人。 易业务的第一责任人。
第四条 公司各部门、各所属单位发生交 第四条 公司各部门、各所属单位发生交
易活动之前，相关责任人应当审慎判断是 易活动之前，相关责任人应当审慎判断是
否构成关联交易。如果构成关联交易，及 否构成关联交易。如果构成关联交易，及 对部门名称进行
时报告公司计划与财务部，由计划与财务 时报告公司财务主管部门，由财务主管部 修改。
部会同资本运营部（法人治理部）判断是 门会同董事会办公室主管部门判断是否履
否履行本公司相应决策程序。 行本公司相应决策程序。
对部门名称进行
第五条 公司资本运营部（法人治理部）负 第五条 公司董事会办公室主管部门负责
修改；将股东大
责公司关联交易事项履行董事会、监事会 公司关联交易事项履行董事会和股东会程
会修订为股东
和股东大会程序。 序。
会。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为
第八条 具有下列情形之一的自然人，为
公司的关联自然人：
公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份
的自然人；
的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或
者其他组织）的董事、监事及高级管理人
者其他组织）的董事及高级管理人员；
员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人 删除有关监事的
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 表述。
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟
母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟
姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的自然人。
倾斜的自然人。
第十条 公司与第七条第二款所述法人 第十条 公司与第七条第二款所述法人
（或者其他组织）受同一国有资产管理机构 （或者其他组织）受同一国有资产管理机构 删除有关监事的
控制而形成该项所述情形的，不因此构成 控制而形成该项所述情形的，不因此构成 表述。
关联关系，但其法定代表人、董事长、总 关联关系，但其法定代表人、董事长、总
— 1 —
经理或者半数以上董事兼任本公司董事、 经理或者半数以上董事兼任本公司董事或
监事或者高级管理人员的除外。 者高级管理人员的除外。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项 第十六条 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理 时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行,董事会 半数的非关联董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通 会议所作决议须经非关联董事过半数通
过,出席董事会会议的非关联董事不足三 过,出席董事会会议的非关联董事不足三
人的,应将该交易提交股东大会审议。 人的,应将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一 前款所称关联董事包括具有下列情形之一
的董事： 的董事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接
控制该交易对方的法人（或者其他组织）、 控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或 该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职； 者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权
的； 的； 将股东大会修改
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的 （四）交易对方或者其直接或间接控制人的 为股东会；删除
关系密切的家庭成员； 关系密切的家庭成员； 有关监事的表
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的 述。
董事、监事和高级管理人员的关系密切的 董事和高级管理人员的关系密切的家庭成
家庭成员； 员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公 （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公
司认定的因其他原因使其独立的商业判断 司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。 可能受到影响的董事。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当 董事会在审议关联交易事项时，董事应当
对关联交易的必要性、公平性、真实意图、 对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交 对公司的影响作出明确判断，特别关注交
易的定价政策及定价依据，包括评估值的 易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、 公允性、
交易标的的成交价格与账面值或者评估值 交易标的的成交价格与账面值或者评估值
之间的关系等，严格遵守关联董事回避制 之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
度，防止利用关联交易调控利润、向关联 度，防止利用关联交易调控利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合 人输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。 法权益。
第十七条 股东大会审议关联交易事项 第十七条 股东会审议关联交易事项时，
时，关联股东应当回避表决，并且不得代 关联股东应当回避表决，并且不得代理其
理其他股东行使表决权。关联股东包括具 他股东行使表决权。关联股东包括具有下 将股东大会修订
有下列情形之一的股东： 列情形之一的股东： 为股东会。
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
— 2 —
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组 （四）与交易对方受同一法人（或者其他组
织）或自然人直接或间接控制的； 织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人（或者其他组 间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的法 织）、该交易对方直接或者间接控制的法
人（或者其他组织）任职； 人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关
系密切的家庭成员； 系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的； 使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的 （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的股东。 可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易 第十九条 公司与关联自然人发生的 30
根据工作实际修
金额在 30 万元以下的交易，以及公司与关 万元以内的交易、与关联法人（或者其他
订，确保关联交
联法人发生的交易金额在 300 万元以下， 组织）发生的占公司最近一期经审计净资
易事项无遗漏
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0. 产绝对值在 0.5％以内的交易由总经理办
项。
第二十条 公司与关联人发生的交易达到 第二十条 公司与关联人发生的交易达到
以下标准之一的，须经董事会审议批准， 以下标准之一的，须经董事会审议批准，
并及时披露： 并及时披露：
根据《深圳证券
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 （一）公司与关联自然人发生的交易金额超
交易所股票上市
规则》6.3.6 修
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发
改。
生的交易金额在 300 万元人民币以上，且 生的交易金额超过 300 万元人民币，且占
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.
以上的关联交易。 5%的关联交易。
第二十一条 公司与关联人发生的下列关 第二十一条 公司与关联人发生的下列关
联交易由董事会审议后，提交股东大会审 联交易由董事会审议后，提交股东会审议
议批准： 批准：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3 （一）公司与关联人发生的成交金额超过 3
将股东大会修订
净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并 产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交
为股东会；将上
提交股东大会审议； 股东会审议；
市公司改为了公
（二）公司关联交易事项虽未达到前款规定 （二）公司关联交易事项虽未达到前款规定
司。
的标准，中国证监会、深圳证券交易所根 的标准，中国证监会、深圳证券交易所根
据审慎原则要求公司提交股东大会审议的 据审慎原则要求公司提交股东会审议的事
事项； 项；
（三）公司为关联人提供的担保； （三）公司为关联人提供的担保；
（四）法律、法规、规范性文件及《公司章 （四）法律、法规、规范性文件及《公司章
— 3 —
程》规定应由股东大会审议的其他关联交 程》规定应由股东会审议的其他关联交易
易事项。 事项。
第二十三条 公司不得为本办法第七条、 第二十三条 公司不得为本办法第七条、
第八条、第九条规定的关联人提供财务资 第八条、第九条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括公司控股 助，但向关联参股公司（不包括公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务 股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比 资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。 例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务 公司向前款规定的关联参股公司提供财务
将股东大会修订
资助的，除应当经全体非关联董事的过半 资助的，除应当经全体非关联董事的过半
为股东会。
数审议通过外，还应当经出席董事会会议 数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通 的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。 过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股 本条所称关联参股公司，是指由公司参股
且属于本办法 且属于本办法
第七条规定的公司的关联法人（或者其他 第七条规定的公司的关联法人（或者其他
组织）。 组织）。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，
第二十五条 公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通
除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联
过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出
董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股
决议，并提交股东会审议。公司为控股股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提
控股股东、实际控制人及其关联人应当提 将股东大会修订
供反担保。
供反担保。 为股东会。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序
应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。董事会或者股东大会未
和信息披露义务。董事会或者股东会未审
审议通过前款规定的关联担保事项的，交
议通过前款规定的关联担保事项的，交易
易各方应当采取提前终止担保等有效措
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
施。
第二十七条 公司向关联人购买资产，按 第二十七条 公司向关联人购买资产，按
照规定应当提交股东大会审议且成交价格 照规定应当提交股东会审议且成交价格相
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如 比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交 将股东大会修订
交易对方未提供在一定期限内交易标的盈 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利 为股东会；上市
利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司 担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应 公司修订为公
应当说明具体原因，是否采取相关保障措 当说明具体原因，是否采取相关保障措施， 司。
施，是否有利于保护上市公司利益和中小 是否有利于保护公司利益和中小股东合法
股东合法权益。 权益。
第二十九条 公司与关联财务公司发生存 第二十九条 公司与关联财务公司发生存 新增部分内容。
款、贷款等业务，应当以存款本金额度及 款、贷款等业务，应当以存款本金额度及 深圳证券交易所
— 4 —
利息、贷款利息金额等的较高者为准，适 利息、贷款利息金额等的较高者为准，适 上市公司自律监
用本办法第十九条、第二十条、第二十一 用本办法第十九条、第二十条、第二十一 管指引第 7 号--
条的规定。 条的规定。公司与关联人发生涉及财务公 交易与关联交易
司的关联交易，应当签订金融服务协议， 第 14 条。
作为单独议案提交董事会或者股东会审议
并披露。
第三十条 公司与关联人共同投资，向共 第三十条 公司与关联人共同投资，向共
同投资的企业增资、减资，或者通过增资、 同投资的企业增资、减资，或者通过增资、
购买非关联人投资份额而形成与关联人共 购买非关联人投资份额而形成与关联人共 将上市公司修订
同投资或者增加投资份额的，应当以上市 同投资或者增加投资份额的，应当以公司 为公司。
公司的投资、增资、减资、购买投资份额 的投资、增资、减资、购买投资份额的发
的发生额作为计算标准。 生额作为计算标准。
第三十一条 公司关联人单方面向上市公 第三十一条 公司关联人单方面向公司控
司控制的企业增资或者减资，以关联人增 制的企业增资或者减资，以关联人增资或
资或者减资发生额作为计算标准，适用本 者减资发生额作为计算标准，适用本办法
办法第十九条、第二十条、第二十一条的 第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
规定。涉及有关放弃权利情形的，应当适 涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃
用放弃权利的相关规定。 权利的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司参股企业增 公司关联人单方面向公司参股企业增资，
资，或者公司关联人单方面受让上市公司 或者公司关联人单方面受让公司拥有权益
将上市公司修订
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资 主体的其他股东的股权或者投资份额等，
为公司。
份额等，构成关联共同投资，涉及有关放 构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关 形的，应当适用放弃权利的相关规定；不
规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上 涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务
市公司的财务状况、经营成果构成重大影 状况、经营成果构成重大影响或者导致上
响或者导致上市公司与该主体的关联关系 市公司与该主体的关联关系发生变化的，
发生变化的，上市公司应当及时披露。董 公司应当及时披露。董事会应当充分说明
事会应当充分说明未参与增资或收购的原 未参与增资或收购的原因，并分析该事项
因，并分析该事项对公司的影响。 对公司的影响。
第三十二条 公司直接或者间接放弃所控 第三十二条 公司直接或者间接放弃所控
制企业的优先购买或者认缴出资等权利， 制企业的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放 导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标适用本办 弃金额与该主体的相关财务指标适用本办
法第十九条、第二十条、第二十一条的规 法第十九条、第二十条、第二十一条的规
定。 定。
将上市公司修订
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发
为公司。
围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥 生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃 主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
金额与按权益变动比例计算的相关财务指 与按权益变动比例计算的相关财务指标适
标适用本办法第十九条、第二十条、第二 用本办法第十九条、第二十条、第二十一
十一条的规定。 条的规定。
公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、 公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、
— 5 —
该主体的相关财务指标或者按权益变动比 该主体的相关财务指标或者按权益变动比
例计算的相关财务指标，以及实际受让或 例计算的相关财务指标，以及实际受让或
者出资金额，适用本办法第十九条、第二 者出资金额，适用本办法第十九条、第二
十条、第二十一条的规定。 十条、第二十一条的规定。
第三十七条 公司与关联人进行本办法第 第三十七条 公司与关联人进行本办法第
十条（十三）至（十七）项所列的与日常 十条（十三）至（十七）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，按照下述规定 经营相关的关联交易事项，按照下述规定
进行披露并履行相应审议程序： 进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当
根据协议涉及的交易金额履行审议程序并 根据协议涉及的交易金额履行审议程序并
及时披露；协议没有具体交易金额的，应 及时披露；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议； 当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，应当根据新 化或者协议期满需要续签的，应当根据新
修订或者续签协议涉及交易金额为准，履 修订或者续签协议涉及交易金额为准，履
行审议程序并及时披露； 行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联
交易，因需要经常订立新的日常关联交易 交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以将每份协议提交董事会或者股 协议而难以将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，可以按类别合理预计日常 东会审议的，可以按类别合理预计日常关
关联交易年度金额，履行审议程序并及时 联交易年度金额，履行审议程序并及时披 将股东大会修订
披露；实际执行超出预计金额的，应当以 露；实际执行超出预计金额的，应当以超 为股东会。
超出金额为准及时履行审议程序并披露； 出金额为准及时履行审议程序并披露；
公司对日常关联交易进行预计应当区分交 公司对日常关联交易进行预计应当区分交
易对方、交易类型等分别进行预计。若关 易对方、交易类型等分别进行预计。若关
联人数量众多，公司难以披露全部关联人 联人数量众多，公司难以披露全部关联人
信息的，在充分说明原因的情况下可简化 信息的，在充分说明原因的情况下可简化
披露，其中预计与单一法人主体发生交易 披露，其中预计与单一法人主体发生交易
金额达到规定披露标准的，应当单独列示 金额达到规定披露标准的，应当单独列示
预计交易金额及关联人信息，其他法人主 预计交易金额及关联人信息，其他法人主
体可以同一控制为口径合并列示上述信 体可以同一控制为口径合并列示上述信
息。 息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关 公司对日常关联交易进行预计，在适用关
于实际执行超出预计金额的规定时，以同 于实际执行超出预计金额的规定时，以同
一控制下的各个关联人与公司实际发生的 一控制下的各个关联人与公司实际发生的
各类关联交易合计金额与对应的预计总金 各类关联交易合计金额与对应的预计总金
额进行比较。非同一控制下的不同关联人 额进行比较。非同一控制下的不同关联人
与公司的关联交易金额不合并计算。 与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十条 公司与关联人发生的下列交 第四十条 公司与关联人发生的下列交
易，应当履行关联交易信息披露义务以及 易，应当履行关联交易信息披露义务以及 将股东大会修订
相关的审议程序，并可以向深圳证券交易 相关的审议程序，并可以向深圳证券交易 为股东会。
所申请豁免提交股东大会审议： 所申请豁免提交股东会审议：
— 6 —
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍 （一）面向不特定对象的公开招标、公开
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）， 拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定； （三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于 （四）关联人向公司提供资金，利率不高
贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第四十一条 公司与关联人达成以下关联 第四十一条 公司与关联人达成以下关联
交易时，可以免予按照本办法规定履行相 交易时，可以免予按照本办法规定履行相
关义务，但按规定应当履行披露义务和审 关义务，但按规定应当履行披露义务和审
议程序情形的仍应履行相关义务： 议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （一）一方以现金方式认购另一方公开发
的股票及其衍生品种、公司债券或企业债 行的股票及其衍生品种、公司债券或企业
券，但提前确定的发行对象包含关联人的 债券，但提前确定的发行对象包含关联人
除外； 的除外；
将股东大会修订
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （二）一方作为承销团成员承销另一方公
为股东会。
发行的股票及其衍生品种、公司债券或企 开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
业债券； 企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 （三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或报酬； 息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向 （四）公司按与非关联人同等交易条件，
本办法第八条第（二）项至第（四）项规 向本办法第八条第（二）项至第（四）项
定的关联自然人提供产品和服务； 规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
根据《深圳证券
第四十三条 本办法所称“以上”含本数， 第四十三条 本办法所称“以上”“以内”
交易所股票上市
“过半数”、“超过”和“以下”不含本数。 含本数，“过半数”“超过”不含本数。
规则》15.3 修改。
第四十六条 本办法经公司股东大会审议
通过后发布实施，2019 年 6 月 27 日施行 第四十六条 本办法经公司股东会审议通
的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 过后发布实施，2024 年 5 月 20 日发布施
将股东大会修订
关联交易管理办法》 （露天煤业规章〔2019〕 行的《内蒙古电投能源股份有限公司关联
为股东会。
责解释。 董事会负责解释。
— 7 —
