招商证券股份有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗
五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”、“公司”或“发行人”）向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金向特定对象发行股票部分限售股份解除
限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的发行上市情况
品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕2044 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为 2023 年 9 月 4 日，
自注册之日起 12 个月内有效。公司向实际控制人白宝鲲在内的 13 名特定对象发
行人民币普通股（A 股）32,345,013 股（以下简称“本次发行”）。
本次向特定对象发行的股票于 2024 年 9 月 5 日在深圳证券交易所上市。发
行完成后，公司总股本增至 353,885,013 股。除公司实际控制人白宝鲲认购本次
发行的 5,373,455 股 A 股股票自上市之日起 18 个月内不得转让以外，其他 12 名
认购对象通过本次发行持有的 A 股股票自上市之日起 6 个月内不得转让。
（二）股份发行后公司股本变动情况
本次发行后至本核查意见出具之日，公司总股本无变化。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股份。本次申请解除股份限售的
股东为公司控股股东白宝鲲先生，其作出的各项承诺及履行情况如下：
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持
有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司
股份减持 上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司 2014 年 2 至承诺履
正常履行中
承诺 股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 月 12 日 行完毕
交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司
股票总数的比例不超过百分之五十。
若违反上述股票锁定期承诺，其将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期
承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易
日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自
股份减持 2014 年 4 至承诺履
动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若其因未履 正常履行中
承诺 月 18 日 行完毕
行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，
其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指
定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，控股股东将督促公司依
法回购首次公开发行的全部新股，并且控股股东将
依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股
份。控股股东将在中国证监会认定有关违法事实的
当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个
交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公
因信息披
司首次公开发行股票时其公开发售的股份，购回价
露重大违
格为当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价
规购回股
加上同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息 2014 年 4 至承诺履
份、赔偿 正常履行中
事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调 月 18 日 行完毕
损失承诺
整。
及相关约
束措施
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
控股股东将依法赔偿投资者损失。
监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施
向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺
发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及
股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直
至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施
完毕时为止。
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
因信息 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
披露重 其将依法赔偿投资者损失。
大违规 2、若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国
赔偿损 证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公 2014 年 4 至承诺履
正常履行中
失承诺 司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺 月 18 日 行完毕
及相应 发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或
约束措 津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股
施 份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相
应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对其职务消费行为进行约束；（3）承诺
不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂
钩；（5）承诺如发行人拟进行股权激励，股权激励
的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相
挂钩。
填补被 2、发行人董事、高级管理人员已就未履行上述承诺
摊薄即 提出如下约束措施：（1）若承诺人违反上述承诺，
期回报 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公 正常履行中
月 12 日 行完毕
的措施 开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资
及承诺 者道歉。（2）在确认承诺人违反上述承诺之日起 5
个工作日内，承诺人停止在发行人处领取薪酬、津
贴（如有）及股东分红（如有），同时承诺人持有
的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺人实际
履行承诺或违反承诺事项消除。（3）若因非不可抗
力原因致使承诺人未履行上述承诺，且又无法提供
正当合理之说明的，承诺人因此而获得的收益均归
发行人所有，发行人有权要求承诺人于取得收益之
日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行
人指定账户。
得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补被
施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券
摊薄即
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 2024 年 7 至承诺履
期回报 正常履行中
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监 月 16 日 行完毕
的措施
会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，
及承诺
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上述
承诺，本人将依法承担相应责任。
公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与
公司相同或类似的业务，本人与公司不存在同业竞
争；
括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司
以外的其他经营实体（以下简称"其他经营实体"）
不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从
事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营
性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或
协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能
竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对公司
的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争；
损害公司及其股东合法权益的经营活动；
高级管理人员；
避免同 5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发
业竞争 的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、 正常履行中
月 11 日 行完毕
的承诺 经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、
生产的权利；
经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有
优先购买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促
使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务
时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的
条件；
并保证将促使本人其他经营实体尽快将有关新技
术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以
书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资
料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后
三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；
本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将不与
公司拓展后的产品或业务相竞争，可能与公司拓展
后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将
促使本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有
利于维护公司权益的方式；
而作出；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性；
给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出；
本人作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人
不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持
续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，控股
股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬
及股东分红，同时控股股东持有的公司股份将不得
转让，直至控股股东履行完毕相应承诺为止。
公司向特定对象发行的股票于 2024 年 9 月 5 日在深
股份限 圳证券交易所上市，公司控股股东、实际控制人白 2024 年 9
月 5 日起 正常履行中
售承诺 宝鲲先生认购本次发行的 5,373,455 股 A 股股票自 月5日
上市之日起 18 个月内不得转让。
承诺已履行完毕。
自首次公开发行股
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 2016 年 3 票上市之日起 36 个
股份限 2014 年 2
委托他人管理公司发行股票前其直接或间接持有的 月 29 日起 月内未进行股份转
售承诺 月 12 日
公司股份，也不由公司回购该部分股份。 36 个月 让或委托他人管
理，也未由公司回
购股份。
承诺已履行完毕。
自首次公开发行股
票上市之日 2016 年
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事 2016 年 3
股份减 2014 年 2 内，股票连续 20 个
项的，上述价格应作相应调整，下同），或者上市 月 29 日起
持承诺 月 12 日 交易日的收盘价均
后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票 6 个月
未低于首次公开发
的锁定期限自动延长 6 个月。
行价格（首次公开
发 行 价 格 为 21.57
元/股，发行价前复
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
权 价 为 21.42 元 /
股），上市后 6 个
月 期 末 收 盘 价
（ 2016 年 9 月 29
日前复权收盘价为
首次公开发行价格
（首次公开发行价
格为 21.57 元/股，
发行价前复权价为
期限不触发延期。
其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司 2019 年 3 承诺已履行完毕。
股份减 2014 年 2
股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、 月 29 日起 上述承诺期间未进
持承诺 月 12 日
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；其不 两年 行减持。
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二
十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年
度末经审计的每股净资产情形时，作为控股股东将
依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司
上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条
件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与
承诺已履行完毕。
公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施
公司首次公开发行
实施完毕后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度
股票自挂牌上市之
末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。
日起三年内，未出
控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后三
稳定股 个交易日内提出增持公司股份的方案，在三个交易 2014 年 2
月 29 日起 日公司股票收盘价
价承诺 日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东 月 12 日
三年 均低于其上一个会
增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股
计年度末经审计的
份计划的三个交易日后，控股股东将按照方案开始
每股净资产情形。
实施增持公司股份的计划。但如果公司披露控股股
未触发启动稳定股
东买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启
价措施的条件。
动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实
施上述买入公司股份计划。
计年度经审计的每股净资产。
二个月内不少于 2,000 万元（资金来源为自筹资金，
包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。
但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
继续实施稳定股价措施条件的，控股股东可停止实
施该方案。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未
按照上述预案采取稳定股价的具体措施，其将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；如果控股股东未履行上述承诺
的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪
酬及股东分红，直至控股股东按上述预案的规定采
取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二
十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年
度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股
东实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕
日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年
度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规
及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提
下，作为董事、高级管理人员实施以下具体股价稳
定措施：
以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入
承诺已履行完毕。
公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划
公司首次公开发行
的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司
股票自挂牌上市之
股份的计划。但如果公司披露其买入计划后三个交
日起三年内，未出
易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
稳定股 的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 2014 年 2
月 29 日起 日公司股票收盘价
价承诺 2、其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份 月 12 日
三年 均低于其上一个会
的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每
计年度末经审计的
股净资产。
每股净资产情形。
未触发启动稳定股
其在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计年
价措施的条件。
度从公司处领取的税后薪酬（津贴）累计额的 50%
稳定股价。
其承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，
如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，则其将
在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处
领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至其按
上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实
施完毕时为止。
股份减 1、其所持公司股份在锁定期满后两年内将进行减 2014 年 4 2019 年 3 承诺已履行完毕。
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
持承诺 持，锁定期满后第一年减持股份数不超过发行后发 月 18 日 月 29 日起 上述承诺期间未进
行人股份总数的 2.5%，锁定期满后第二年减持股份 两年 行减持。
数不超过发行后发行人股份总数的 2.5%（若公司有
送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应
作相应调整）；减持价格不低于发行价（公司上市
后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。
国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺
向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内
购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延
长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果其因未履行
上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其
将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定
账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其
他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依
法承担赔偿责任。
基于对公司未来发展前景的信心、切实维护广大投
资者权益以及对长期投资价值的认可，白宝鲲先生
股份减 自愿承诺自 2023 年 8 月 24 日起 6 个月内不以任何 2023 年 8
月 24 日起 上述承诺期间未进
持承诺 方式减持其所持有的公司股份。在上述承诺期间内， 月 24 日
因公司送红股、转增股本、配股等因而增加的股份，
承诺主体亦遵守上述不减持的承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。本次申请解除股份限
售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保
等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 3 月 10 日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的数量为 5,373,455 股，占公司总股本的 1.52%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共 1 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
发行对象名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 占公司总股本的比例
白宝鲲 95,586,435 5,373,455 1.52%
四、本次解除限售前后的股本结构情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类型
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 141,553,926 40.00% 136,180,471 38.48%
二、无限售条件股份 212,331,087 60.00% 217,704,542 61.52%
三、股份总数 353,885,013 100.00% 353,885,013 100.00%
注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东已严格履行其在首次公开发
行股票以及公司向特定对象发行股票时所作出的承诺；本次限售股份上市流通符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张 燚 汤 玮
招商证券股份有限公司
