北京德恒律师事务所
关于固德电材系统（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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关于固德电材系统（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒12F20240432-41号
致：固德电材系统（苏州）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受固德电材系统（苏州）股
份有限公司（以下简称“发行人”、“固德电材”、“公司”）的委托，担任
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本
次发行”）的特聘法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，本所出具了“德恒12F20240432-01号”《北京德恒律师事务所关于固
德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见》（以下简称“《法律意见》”）、“德恒12F20240432-02号”《北京德恒
律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及补充法律意
见。
本法律意见是对《法律意见》
《律师工作报告》及各补充法律意见的补充，
并构成《法律意见》《律师工作报告》及各补充法律意见不可分割的一部分，
如在内容上存在不一致之处，以本法律意见为准。本所在《法律意见》《律师
工作报告》中的声明事项亦适用于本法律意见。除非上下文另有所指，在本法
律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》及各补充法
律意见中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料一同上报。
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本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本法律
意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具本法律意见如下：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》及其他与本
次发行上市相关的议案，并提请公司股东会审议批准。
五届董事会第八次会议提交本次股东会审议的《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A股）并在创业板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，
批准了发行人本次发行上市相关事宜。
（二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过
议，同意发行人本次发行上市。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕45号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有
效。
（四）深交所同意股票上市
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕243号），同
意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“固德电材”，股票代
码为“301680”。
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综上，本所律师认为：截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市已获得
内部批准与授权，经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，并已取得
深圳证券交易所的同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是由固德有限以截至2011年11月30日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司。2011年12月21日，发行人在江苏省苏州工商行政管理
局完成变更登记。
发行人现持有苏州市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
用信息公示系统的登记信息，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不
存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：截至本法律意见出具日，发行人为依法设立、持续经
营三年以上且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会印发的《关于同意固德电材系统（苏州）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕45号），发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的相关条件，已经中国证监会
同意注册，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为6,210万元，本次发行完成后，发行人
股本总额为8,280万股，本次发行上市后发行人的股本总额不低于3,000万元，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项规定。
（三）发行人本次发行新股2,070万股，本次发行完成后发行人的股份总数
为8,280万股，发行人公开发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
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（四）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书》，
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《招股说明书》，发行人本次
发行上市选择的具体上市标准为“最近两年净利润为正，最近两年累计净利润不
低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”，根据申报会计师出具的《审
计报告》（容诚审字[2025]230Z1587号），发行人最近两年净利润为正且累计净
利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董
事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《上市规则》等相关法律法
规、规范性文件的规定，具备本次发行上市的各项实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，东吴证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资
格，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）东吴证券已指定两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，
符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
综上，本所律师认为：发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指
定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高
级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发
行人相关责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措
施。
综上，本所律师认为：发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公
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开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律法规、规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的
同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权；
存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格；
规定，具备本次发行上市的各项实质条件；
负责保荐工作；
承诺时的约束措施符合相关法律法规、规范性文件的规定。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
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负责人：____________________
王丽
经办律师：____________________
胡璿
经办律师：____________________
黄丰
经办律师：____________________
应佳璐
年 月 日
