证券简称：安车检测 证券代码：300572
深圳市安车检测股份有限公司
深圳市安车检测股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
声明
公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市安车检测股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”
“本计划”）由深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车
检测”“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）和其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳市安车
检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。第一类限制性股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股，第
二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,531.33 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额（即 22,898.88 万股，下同）的 6.69%；预留授
予第二类限制性股票为 306.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的
其中，公司向激励对象授予第一类限制性股票 225.33 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额的 0.98%，占本激励计划拟授出权益总数的 14.71%。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 1,306.00 万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 5.70%，占本激励计划拟授出权益总数的 85.29%。
截至本激励计划公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。本激励
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计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象不超过 12 人（不包含预留名单），激励对象
为在公司（含分公司及各级控股子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括《上市公司股权
激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
照首次授予的标准确定。
五、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格（含预留
部分）为 14.51 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励
计划的相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 60 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《管理
办法》第八条，
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），以及第二类限制性
股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东会审议通过后的
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
安车检测、公司 指 深圳市安车检测股份有限公司
薪酬与考核委员会 指 深圳市安车检测股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
本激励计划、本计划 指 深圳市安车检测股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
第一类限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
第二类限制性股票 指
获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心骨干及子公司管理人员
根据本激励计划，激励对象有权购买的深圳市安车检测股份有限公
标的股票 指
司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
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《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
注 2：本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致；
注 3：“占总股本的比例”指占截至目前公司股本总额的比例。
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第二章 实施激励计划的目的与原则
为了健全和完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；应当对限制性股票授予日激
励对象名单进行核实并发表意见。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象不超过 12 人（不包含预留名单），包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股份
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的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内与公司或公司的分公司、各级控股子公司具有聘用或劳动关系。
（二）预留授予的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内原
则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。经董事会提出、薪
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月内买卖本公司股
票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格购买公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，该等股
票将在登记结算公司进行登记。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,531.33 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额的 6.69%；预留授予限制性股票为 306.00 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 1.34%，占本激励计划授予限制性股票总数
其中，公司向激励对象授予第一类限制性股票 225.33 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额的 0.98%，占本激励计划拟授出权益总数的 14.71%。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 1,306.00 万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 5.70%，占本激励计划拟授出权益总数的 85.29%。
截至本激励计划公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
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（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股。
（二）授予第一类限制性股票的分配情况
本计划授予第一类限制性股票 225.33 万股，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.98%，占本激励计划拟授出权益总数的 14.71%。
截止本激励计划披露日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%。
获授第一类限制性 占授予第一类限制性股 占本激励计划公告日股
职务
股票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予第一类限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予登记的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通
过后的 12 个月内授出。根据下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算
在 60 日内。
公司不得在下列期间内进行第一类限制性股票授予：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成
第一个解除限售期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成
第二个解除限售期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象通过本激励计划获授的公司限制性股票的转让应当符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规，
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文
件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
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性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为 14.51 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 14.51 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.02 元的 50%，为每股 14.51 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.55 元的 50%，为每股 14.27
元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚在限售期的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或
者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚在限售期的第一类限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售考核年度为 2026—2027 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2025 年营业收入为基准，
解锁比
对应考核年度 解锁时间 各考核年度的营业收入增长率（B）
例
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 自授予日起 12 个月后的首个交易日
解除限 起至授予日起 24 个月内的最后一个 20% 10% 50%
年
售期 交易日当日止
第二个 自授予日起 24 个月后的首个交易日
解除限 起至授予日起 36 个月内的最后一个 40% 20% 50%
年
售期 交易日当日止
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准，上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效
考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人
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绩效考核不合格。
若激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人
解锁比例进行行权/解锁；若激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原
因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回
购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志。公司专注于机动车检测领域，核心布局机动车检测系统、检测行业
联网监管系统等相关产品的研发、设计、生产、销售与服务。公司主要产品及服
务包括机动车安全技术检测系统、尾气排放检测系统、机动车综合性能检测系统、
检测行业联网监管平台、机动车检测站运营服务、智慧交通解决方案等，应用覆
盖各类机动车安全检测、环保检测、综合性能检测、交通管理部门监管及智慧交
通建设等领域。
一方面，公司所在机动车检测行业细分领域之间的技术原理、系统集成逻辑
及服务模式相似性较高，具备相关技术储备、系统集成能力及市场渠道的企业以
及现有竞争对手，存在通过技术创新、产品升级、服务模式优化等方式不断渗透
公司所处业务领域的可能。另一方面，当前全球地缘政治不确定性较高，国内宏
观经济面临转型升级压力，复杂多变的市场环境将影响产业链上下游投资发展意
愿。公司未来业绩面临着市场竞争加剧及宏观经济波动的风险。
未来，公司将继续聚焦主营业务的市场需求，在巩固与现有优质客户合作关
系的前提下，深化业务变革与资源整合，推动战略升级，实现发展质量与速度同
步，持续拓展新业务，专注研发高端化、智能化、集成化的高端产品，带动公司
业务可持续发展。公司以营业收入作为考核指标，具有合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况
本计划拟授予第二类限制性股票 1,306.00 万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额的 5.70%。其中预留授予第二类限制性股票 306 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额的 1.34%，占授予全部限制性股票总数 19.98%，占授予第
二类限制性股票总数的比例 23.43%。
占本激励计划公
获授第二类限制性 占授予第二类限制
姓名 职务 告日股本总额的
股票数量（万股） 性股票总数的比例
比例
孙臻 董事长 220 16.85% 0.96%
陈宏杰 副董事长、财务负责人 180 13.78% 0.79%
王亮 总经理 150 11.49% 0.66%
马杜 副总经理 150 11.49% 0.66%
李云彬 副总经理、董事会秘书 150 11.49% 0.66%
孙炎 职工代表董事 150 11.49% 0.66%
预留 306 23.43% 1.34%
合计 1,306.00 100.00% 5.70%
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
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交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未完
成授予的第二类限制性股票失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关
规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定进行相
应调整。
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内
第一个归属期 50%
的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内
第二个归属期 50%
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的
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归属期及各期归属时间与首次授予的第二类限制性股票一致；若预留部分在
属比例安排如下所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日起 28 个月内
第一个归属期 50%
的最后一个交易日当日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日起 40 个月内
第二个归属期 50%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。第二类限制性股票归属条件
未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，第二
类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
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（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第二类限制性股票的首次授予价格为每股 14.51 元。预留部分限制性股票的
授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授
予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.02 元的 50%，为每股 14.51 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.55 元的 50%，为每股 14.27
元。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助公司激励、
留住、吸引优秀人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长
远稳健发展。本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核
心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与公司经营发展的要求相
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匹配。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格及定价方式符合《管理办法》第二
十三条及《监管指南第 1 号》的相关规定，有利于激励计划的顺利实施，可以有
效激发员工的积极性与活力，增加公司凝聚力，助推公司持续快速发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划
第二类限制性股票的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激
励计划的资格，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予第二类限制性股票对应的考核年度为 2026—2027 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
增长率（B）
对应考核年度 考核指标 归属比例
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 2026 以公司 2025 年营业收入为基准，各考
归属期 年 核年度的营业收入
第二个 2027 以公司 2025 年营业收入为基准，各考
归属期 年 核年度的营业收入
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准，上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺，下同。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的
第二类限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留
部分在 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票考核
年度为 2027—2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
增长率（B） 归属比
对应考核年度 考核指标
目标值（Bm） 触发值（Bn） 例
第一个 2027 以公司 2026 年营业收入为基准，各考
归属期 年 核年度的营业收入
第二个 2028 以公司 2026 年营业收入为基准，各考
归属期 年 核年度的营业收入
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准，上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
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根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效
考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核不合格。
若激励对象只有在上一年度绩效考核合格，激励对象可按照本激励计划规定
的比例分批次办理归属事宜；若激励对象只有在上一年度绩效考核不合格，该激
励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，不
得递延至下期。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志。公司专注于机动车检测领域，核心布局机动车检测系统、检测行业
联网监管系统等相关产品的研发、设计、生产、销售与服务。公司主要产品及服
务包括机动车安全技术检测系统、尾气排放检测系统、机动车综合性能检测系统、
检测行业联网监管平台、机动车检测站运营服务、智慧交通解决方案等，应用覆
盖各类机动车安全检测、环保检测、综合性能检测、交通管理部门监管及智慧交
通建设等领域。
一方面，公司所在机动车检测行业细分领域之间的技术原理、系统集成逻辑
及服务模式相似性较高，具备相关技术储备、系统集成能力及市场渠道的企业以
及现有竞争对手，存在通过技术创新、产品升级、服务模式优化等方式不断渗透
公司所处业务领域的可能。另一方面，当前全球地缘政治不确定性较高，国内宏
观经济面临转型升级压力，复杂多变的市场环境将影响产业链上下游投资发展意
愿。公司未来业绩面临着市场竞争加剧及宏观经济波动的风险。
未来，公司将继续聚焦主营业务的市场需求，在巩固与现有优质客户合作关
系的前提下，深化业务变革与资源整合，推动战略升级，实现发展质量与速度同
步，持续拓展新业务，专注研发高端化、智能化、集成化的高端产品，带动公司
业务可持续发展。公司以营业收入作为考核指标，具有合理性。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并提交董事会
审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、归属（登记）工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所将对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考
核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会
审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（六）股东会应当按照《管理办法》第九条规定，对股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
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（一）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内（根据《管理
办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内，下同）授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止激励计划后的 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
（五）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公
司登记机关办理变更登记或备案手续。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司
薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行
审议。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除
限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬与考核委员
会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划
设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股
票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由登记结算公
司办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股
票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与
考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪
酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
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后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》和《公司章程》和本激励计划的
规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格加上不超过银行同期存款利息之和，但根据本激励计
划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价
格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（五）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
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（一）公司应及时召开董事会审议回购注销股份方案，并按本激励计划的规
定，依法将回购股份方案提交股东会审议批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
深圳市安车检测股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
第八章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付费用=
限制性股票公允价值-授予价格。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black—Scholes 模型（B—S 模型）作为
定价模型。具体参数选取如下：
日的期限）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假定公司于 2026 年 3 月授予限制性股票，预测本
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激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股 授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
票 数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类 225.33 3,170.39 1,783.35 1,188.90 198.15
第二类 1,000.00 14,605.45 8,157.66 5,515.65 932.14
合计 1,225.33 17,775.85 9,941.01 6,704.55 1,130.29
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数
量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实
际解除限售归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分 306.00 万股，预留部分
授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
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第九章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的第一类限制
性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。
（二）公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励
对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用
于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购；激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司内，或在
公司下属分、子公司内任职为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理
解除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。对于已解除限售/归属部分股票公司有权要求
激励对象返还其因激励带来的收益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益的行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人
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绩效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，个人绩效考核条
件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理解除
限售归属；个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次解除限售/办理归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个
人所得税。
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。继承人需要向公司支付完毕已解除限售
/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
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或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励
计划按照届时的有关规定执行。
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董事会
