中信建投证券股份有限公司
关于深圳市江波龙电子股份有限公司子公司实施股权激励
及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
务管理办法》 《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易概述
（一）增资扩股及实施股权激励的概述
公司子公司上海元铭芯微电子技术有限公司（以下简称“元铭芯微”）拟通
过增资扩股形式对其确定的核心管理人员、其他核心员工实施股权激励。前述激
励对象拟通过直接持有元铭芯微股权的方式，或者通过持有新设的两个合伙企业
（以下简称“员工持股平台”）的合伙份额从而间接持有元铭芯微股权的方式，
参与本次股权激励。
根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告，以
前，元铭芯微实缴注册资本为 20,000 万元，确定投前估值为 10,500 万元，故本
次元铭芯微激励计划的出资价格（投前）为 0.525 元对应每 1 元注册资本（以下
简称“换算比例”）。
为执行本次激励计划，元铭芯微拟新增注册资本 8,600.00 万元，其中激励对
象参与认缴的注册资本总额为 8,580.00 万元，激励对象将合计持有元铭芯微 30%
股权。具体如下：
权激励。新增认缴 1,430 万元注册资本，依据换算比例，对应实缴出资为 750.75
万元，增资后持有元铭芯微 5%股权；
波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）作为持股平台一的普通
合伙人暨执行事务合伙人，将对持股平台一出资 6.72 万元，依据换算比例，进
而间接持有元铭芯微的注册资本 12.80 万元。持股平台一增资后持有元铭芯微
波龙存储作为持股平台二的普通合伙人暨执行事务合伙人，将对持股平台二出资
台二增资后持有元铭芯微 9.8252%股权；
另外，依据本次激励计划之约定，为方便后续元铭芯微结合未来实际情况对
相关人员开展进一步股权激励，本次股权激励计划存在预留激励份额，该等激励
份额暂时登记至公司董事王景阳先生名下，其通过持有持股平台二的合伙份额间
接持有元铭芯微股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分为 2,802.80 万元
注册资本。前述预留激励份额的归属以及未来依据相应股权激励计划予以处分的
相关事宜，王景阳先生将通过签署书面协议予以明确约定及承诺，避免未来产生
不必要之争议或纠纷。
公司子公司上海江波龙存储除以实现对员工持股平台的控制，保障激励计划
的有效实施为目的而出资之外，部分放弃对元铭芯微上述新增注册资本的优先认
缴出资权。本次增资扩股后，元铭芯微的注册资本由人民币 20,000.00 万元增加
至 28,600.00 万元，本次股权激励的实施不会改变公司对元铭芯微的控制权，元
铭芯微仍属于公司合并报表范围内的子公司。
（二）关联关系说明
本次激励对象中，公司副总经理马庆容先生通过直接持有元铭芯微股权的方
式参与本次股权激励，预留激励份额暂时登记至公司董事王景阳先生名下，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王景阳先生为公
司的董事，马庆容先生为公司的高级管理人员，系公司关联自然人，其基本情况
为：
王景阳，男，中国籍自然人，现任公司董事、元铭芯微董事。王景阳先生履
约能力良好，不属于失信被执行人。
马庆容，男，中国籍自然人，现任公司副总经理、元铭芯微经理。马庆容先
生履约能力良好，不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
A-522 室
电路技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片设
计及服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及
产品销售；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主要财务数据 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（单位：万元） /2025 年 1-9 月 /2024 年 1-12 月
资产总额 33,518.08 34,482.57
负债总额 24,438.43 22,266.82
其中：银行贷款总额 - 252.07
流动负债总额 24,438.43 22,266.82
或有事项涉及的总额 - -
净资产 9,079.65 12,215.76
营业收入 19,456.26 23,699.88
利润总额 -517.24 -2,771.85
净利润 -3,039.66 -1,780.53
备注：一年又一期的主要财务数据为合并口径数据。
本次实施股权激励前 本次实施股权激励后
股东名称 注册资本 注册资本
占比 占比
（万元） （万元）
上海江波龙存储技术有限公司 20,000.00 100% 20,000.00 69.93%
马庆容 - - 1,430.00 5.00%
持股平台一 - - 4,360.00 15.24%
持股平台二 - - 2,810.00 9.83%
合计 20,000.00 100.00% 28,600.00 100.00%
注：上海江波龙存储向元铭芯微持股平台一、持股平台二合计出资金额为 10.5 万元（进而
间接新增认缴 20 万元注册资本），并担任员工持股平台的执行事务合伙人。
规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的定价政策及定价依据
实施本次股权激励前，元铭芯微实缴注册资本为 20,000 万元，根据深圳中
企华土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告，元铭芯微以 2025 年 9
月 30 日为基准日的估值为 10,500 万元，因此以该资产评估报告评估结果作为股
权激励的估值基准，确定投前估值为 10,500 万元。本次元铭芯微授予的价格为
持一致，具体实际缴款总额届时将与授予过程中可能产生的相关法定税费合并进
行计算。
本次增资扩股完成后，元铭芯微将按要求对其公司章程进行相应修改，并完
成有关工商变更登记手续。
本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
五、股权激励计划的主要内容
工。本激励计划充分考虑激励对象的职级、岗位类型、绩效考核、司龄、荣誉表
彰等因素，确定各激励对象的份额。
微增资全部完成后的总股本比例为 30.00%。
接持有元铭芯微股权的方式参与本次股权激励。本次股权激励预留部分激励份额，
预留激励份额在元铭芯微员工持股平台层面，暂登记于公司董事王景阳先生名下，
对应元铭芯微股权的注册资本为 2,802.80 万元。
预留部分授予的价格原则上与首次授予的价格保持一致，具体实际缴款总额届时
将与授予过程中可能产生的相关法定税费合并进行计算。
签署的《员工股权激励协议》相关约定执行。
核心管理人员、其他核心人员通过员工持股平台持有的激励份额出售，按照
《股权激励计划》及所签署的《员工股权激励协议》、合伙协议相关约定执行。
包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股权获授条件
的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、
签署与本次股权激励相关的文件等，授权期限为元铭芯微本次股权激励的有效期。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权激励的目的是为充分调动元铭芯微经营管理团队、核心骨干员工的
工作积极性，保障经营管理团队、核心骨干员工长期、稳定、积极投入工作，有
利于促进公司业务的协同发展，激发元铭芯微管理层、核心员工的积极性和创造
性，促进员工与元铭芯微共同成长和发展，为公司和股东创造更大价值，不存在
损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次上海江波龙存储放弃对元铭芯微的优先认缴出资权并不影响公司对元
铭芯微的控制权，元铭芯微仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合
并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、本年年初至本核查意见出具日与本次交易的关联方累计已发生的各类
关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易以及向关联方王景阳先生、
马庆容先生正常发放的薪酬外，公司未与王景阳先生、马庆容先生发生其他关联
交易。
八、独立董事专门会议意见
公司于 2026 年 2 月 28 日召开了第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，
会议以全票同意审议通过了《关于子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨
关联交易的议案》。公司全体独立董事认为：
本次公司子公司元铭芯微增资扩股实施股权激励事项主要目的是进一步完
善企业与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新发展。上
述交易事项符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益，且定价政策及依
据遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意《关于子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关
联交易的议案》，并提交公司董事会审议。
九、审计委员会意见
公司于 2026 年 2 月 28 日召开了第三届董事会审计委员会第十七次会议，会
议以全票同意审议通过了《关于子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关
联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为：
公司子公司增资扩股实施股权激励事项，有助于提升组织活力和竞争能力，
建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队及核心骨干员工的积极性，有助于
促进员工与企业共同成长和发展。本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。因此，我们同意《关于子公司实施股权激励及放弃优先认缴
出资权暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项已经董
事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序符合法律法规
及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公
司和全体股东合法利益的情形，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有限
公司子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
彭 欢 俞 鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
