杭州高新材料科技股份有限公司
方案的论证分析报告
二零二六年三月
杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”或“公司”）为在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，
提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资
金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与公司《2026年度向特定对
象发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司主营业务为环保型线缆用高分子材料，主要产品有通用聚氯乙烯电缆料、
特种聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯电缆料及交联聚乙烯电缆
料五大产品系列，200 多个品种。公司产品广泛运用于电力、轨道交通、5G、军工、
海洋工程、新能源、建筑家装等线缆领域，是国内少数实现生产规模化、产品系列
化、配方和生产工艺先进线缆材料生产企业之一。
电线电缆行业作为国家经济发展的重要的支撑产业，是国民经济的“血管”和
“神经”，一直以来都扮演着电力传输、供应以及通信等领域中不可或缺的角色，在
我国的经济中占有举足轻重的位置，规模达万亿元以上。而线缆用高分子材料行业
作为电线电缆行业的上游行业位置，其发展受电线电缆行业的需求驱动，电线电缆
行业的发展趋势是线缆用高分子材料行业的风向标。
近年来，我国新型电力系统建设及电网基础设施改造升级加快，新能源汽车、
风力和光伏新能源、机器人线缆等为电线电缆行业发展注入新的活力，同步带动线
缆用高分子材料行业的进一步发展。
目前国家大力开展清洁能源和低碳经济建设，以核电、光伏、风能以及潮汐等
新能源为代表的绿色能源正蓬勃发展，而这些新能源相关设施均对电线电缆产品有
着相应的特殊要求，如风能发电用线缆要求耐反复弯曲、耐高寒和盐碱等，传统电
线电缆产品无法满足上述要求，因而在需求拉动下，催生了大量的新型电线电缆产
品。国家大型基础建设、轨道交通、新能源工程、智能电网、5G 基站建设、宽带网
基础设施建设进程加快，为电线电缆行业提供了很好的应用空间，也对其使用环境
和长期稳定性提出了更高的要求。在电线电缆行业优化升级、产品创新要求提升的
大趋势下，质量优、效益好、 科研能力强、技术含量高、能够抓住未来发展方向的
企业更加凸显发展优势，具有较大发展空间。
我国线缆用高分子材料生产企业已能自主开发大部分中高端线缆材料，但是由
于我国线缆材料产业起步较晚，一些高端特种材料仍需依赖进口。近年来随着可再
生能源项目投资增加、输配电基础设施的改扩建、海上风电的快速增长、长距离输
电需求增加以及新能源汽车的快速发展等，高压及超高压线缆市场规模快速增长。
对于高电压等级的电缆系统，由于内部电场强度较高，为防止击穿，因此对绝缘系
统的纯净度和均匀度有非常高的要求。国内高压及超高压线缆材料市场依然处于被
北欧化工、陶氏化学等国外知名材料企业所垄断。
我国国产高压线缆材料替代空间大，在构建“以国内大循环为主体，国内国际
双循环相互促进”的大背景下，减轻高压及超高压电缆材料进口依赖，推动国产替
代的需求趋势尤为迫切，同时也对企业研发实力、技术水平提出了更高的要求。
我国低压线缆高分子材料已完全实现国产化，杭州高新处于第二梯队。我国
海外高分子材料供应商，在低压陆缆绝缘材料领域国产产品与海外产品并不存在技
术差距，而在成本方面，国产产品低于海外企业所生产的产品，有望抢占海外高分
子材料市场。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次募集资金到位后，将增强公司资金实力，助力公司业务拓展，增加公司的
净资产，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，也可为公司人才引进、科
技创新和技术研发等方面提供持续性地资金支持，全面提升公司抗风险能力、助力
可持续发展，公司整体的资本实力进一步提升。本次发行完毕后，公司资产负债率
将有所下降，资本结构得到优化，融资能力、抗风险能力和持续经营能力将显著增
强。
本次发行方案实施完成后，控股股东北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简
称“控股股东”）对公司的控股比例将得到提升，上市公司的控制权将进一步巩固。
借助控股股东的信用支持和资源优势，完成公司主营业务的升级和优化，同时，认
购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维
护公司中小股东的利益，提升市场信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司的产品结构升级和创新有助于实现可持续健康发展战略，需要长期稳定的
资金支持。通过本次发行，引入长期资金支持，将补充营运资金、归还部分银行贷
款，提升直接融资比例和公司资金实力，优化资本结构，使公司能够在复杂的宏观
环境下保持更为稳健的经营态势，公司能够更从容地推进业务发展。公司将借助股
东的多方位协同优势，巩固现有产品优势，适时布局具备高成长潜力的优质项目，
培育新的利润增长点，从而提升上市公司持续盈利能力，进一步优化资产质量。
发行，公司流动资金将得到进一步充实，降低公司资产负债率，一定程度上将减少
财务费用的支出，提升公司盈利水平，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产
经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
本次发行由公司控股股东全额认购，一方面，将提高公司实际控制人的控股比
例，有助于进一步增强公司控制权的稳定性；另一方面，也体现了公司控股股东对
行业前景和公司未来发展的信心，有利于维护公司市场形象，提升公司整体价值，
符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，属于公司关联方。本次
向特定对象发行股票构成关联交易。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，共1名特定发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则（2025年修订）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适
当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的
数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议
公告日。本次向特定对象发行股票的价格为20.49元/股，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本
数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或
最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公
司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析
如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股
份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三
条的相关规定；
（2）本次发行股票的价格超过每股人民币1.00元的票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
（1）本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝
诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定；
（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，
并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，且发行对象不超过35名，
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票的价格为20.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行价格将进行相应调整。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，其作为发行对象已经发
行人董事会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条第二款之
“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转
让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关
规定执行。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
本次发行对象为公司控股股东，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的
（4）公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投
入，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日上不少于六
个月；
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属
于理性融资，融资规模合理；
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资
金扣除发行费用后拟全部用于偿还借款和补充流动资金。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。董事会相关
决议以及文件已在符合中国证监会规定的网站上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行
事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状以及未来的发展趋势和公司的发
展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东
的权益，是符合全体股东利益的。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东将
对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议
案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第五届董事会第二十次会议在审议相关议案
时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次发行及相关议案进行表
决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和
信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发（2013）110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发（2014）17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件精神和要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票的实施将有利于提高上
市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
杭州高新材料科技股份有限公司
董事会
