锐新科技: 天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300828     证券简称：锐新科技   上市地点：深圳证券交易所
          天津锐新昌科技股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                暨关联交易预案
       交易对方类型                   名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方     童小平、张亚鹏等 10 名交易对方
                      包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的
募集配套资金认购方
                      不超过 35 名符合条件的特定对象
                 二〇二六年二月
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公
司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构
的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本
次交易的重组报告书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
深圳证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案
及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取
得本公司股东会的批准，深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他
有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或投资者的收益做出实质
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及
其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各
项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                交易对方声明
  本次交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证为本次交易所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本次交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董
事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本
公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身
份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
天津锐新昌科技股份有限公司                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                              目           录
      六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份
天津锐新昌科技股份有限公司                                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份
     五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
天津锐新昌科技股份有限公司                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
天津锐新昌科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      释       义
  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
                     天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
预案/本预案           指
                     购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                     天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易/本次重组        指
                     购买资产并募集配套资金
                     天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书            指
                     购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
锐新科技/公司/本公司/上市
                 指   天津锐新昌科技股份有限公司
公司
上市公司控股股东/开投领盾    指   黄山开投领盾创业投资有限公司
上市公司间接控股股东/开投
                 指   黄山开投建设投资发展有限公司
建设
上市公司最终控股股东/黄山
                 指   黄山高新产业投资集团有限公司
高新投
上市公司实际控制人/黄山市
                 指   黄山市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
                     童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、安徽省芯屏
                     产业基金合伙企业（有限合伙）、金华市宇瑞企业管
交易对方/童小平、张亚鹏等        理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽国元产业转型升
                 指
                     产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、合肥巢甬股权
                     投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/德恒装备   指   芜湖德恒汽车装备有限公司
标的资产             指   芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权
芯屏基金             指   安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）
金华宇瑞             指   金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                     安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合
国元基金             指
                     伙）
瑞丞贰号基金           指   芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
巢甬基金             指   合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）
奇瑞汽车             指   奇瑞汽车股份有限公司（09973.HK）
零跑汽车             指   浙江零跑科技股份有限公司（09863.HK）
江淮汽车             指   安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418.SH）
赛力斯              指   赛力斯集团股份有限公司（601127.SH）
凯翼汽车             指   宜宾凯翼汽车有限公司
天津锐新昌科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
柯马工程            指   柯马（上海）工程有限公司
巨一科技            指   安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）
瑞鹄模具            指   瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997.SZ）
爱信              指   日本爱信精机株式会社及其全球分支机构
汇川技术            指   深圳市汇川技术股份有限公司（300124.SZ）
证监会/中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所   指   深圳证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市公司章程/《公司章程》   指   《天津锐新昌科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买        上市公司与交易对方签署的《关于芜湖德恒汽车装备
                指
资产协议》               有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
登记结算公司/登记结算机构   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东会             指   天津锐新昌科技股份有限公司股东会
董事会             指   天津锐新昌科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                    自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含
过渡期             指
                    当日）止的期间
二、专业名词释义
                    Simultaneous Engineering，一种集成化产品开发方法，
                    通过跨部门协同并行处理产品、工艺、工装和质量目
SE 同步工程分析       指   标等子系统，在早期阶段统筹产品全生命周期因素
                    （包括质量、成本、进度和用户要求），以减少后期
                    变更并缩短开发周期
                    依托视觉硬件与算法，对工业场景中的目标进行图像
                    采集、特征提取、智能分析与判断，替代或辅助人眼
工业视觉            指   完成检测、定位、识别、测量等任务，为工业生产的
                    自动化、智能化、精益化提供视觉感知与决策依据的
                    技术
                    指能够同时处理并融合来自不同来源、不同类型信息
                    的系统，其核心在于将视觉、热成像、光谱等多种感
多模态融合视觉感知技术     指
                    知信息进行有效融合、互补与校验，从而获得比单一
                    模态更全面、准确的场景理解能力
                    又称热冲压技术，是专门针对高强度钢的加热、冲压
高强度钢热成型         指
                    的一体化先进成形工艺。它通过高温塑性成形+快速
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                    冷却强化，一次性制造出强度高、形状复杂、尺寸精
                    准的汽车车身结构件，是当前汽车轻量化与被动安全
                    的核心技术之一
                    将镁合金加热至固液共存的半固态，通过注射成型设
镁合金半固态注射成型工艺    指   备将半固态浆料高压注入模具型腔，经保压、冷却定
                    型后获得近净形零部件的成型技术
  注 1：所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
  注 2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差
异是由于四舍五入造成的。
天津锐新昌科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                     重大事项提示
     截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经
审计的财务数据评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组
报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预
案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。
     本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
     （一）本次重组方案概况
    交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名
交易方案简介      交易对方购买其合计持有的德恒装备 51%股权，同时向包括开投领盾在内
            的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
        截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
        的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以
交易价格（不含
        符合《证券法》规定的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权
配套募集资金）
        主体备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重
        组报告书中予以披露。
      名称    芜湖德恒汽车装备有限公司
            汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智能装备整体解决方案
     主营业务   及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方案及产品的设
交           计开发与交付实施。
易    所属行业   汽车制造业（C36）
标           符合板块定位               √是   □否   □不适用
的
            属于上市公司的同行业或上下
                                 √是   □否
      其他    游
            与上市公司主营业务具有协同
                                 √是   □否
            效应
            构成关联交易               √是   □否
            构成《重组办法》第十二条规
    交易性质                         √是   □否
            定的重大资产重组
            重组上市                 □是   √否
            □有 □无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂
本次交易有无
            未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
业绩补偿承诺
            《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并
天津锐新昌科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         另行签署相关协议）
         □有 □无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂
本次交易有无   未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
减值补偿承诺   《重组办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并
         另行签署相关协议）
其他需特别
         无
说明的事项
  （二）标的资产评估情况
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易价格均尚未确定。本次重组标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法
规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经国有资产监督管理机构或
其授权主体备案的评估值为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交
易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
  （三）本次重组支付方式
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终
交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产
最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以
披露。
  （四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类     境内人民币普通股 A 股        每股面值   1.00 元
         上市公司第七届董事会第
定价基准日                        发行价格   18.08 元/股
         五次会议决议公告日
         本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
         发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股
         的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。最终
发行数量     发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
         在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、
         送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量
         将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行
         □是   √否
价格调整方案
         交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份
锁定期安排
         时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次
天津锐新昌科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             发行股份结束之日起 24 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发
             行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
             若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产
             的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发
             行股份及支付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。
             本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送
             股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述
             约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
             在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的
             股份。
             若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易
             对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
   （一）募集配套资金概况
             本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
募集配套资金
             行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终
  金额
             发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限
 发行对象        包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
募集配套资金       本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。
  用途         募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
   （二）募集配套资金的具体情况
             境内人民币普通股 A
股票种类                           每股面值   1.00 元
             股
             本 次 募集 配 套 资金 的          不低于定价基准日前 20 个交易日上
定价基准日                          发行价格
             发行期首日                    市公司 A 股股票交易均价的 80%
             本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
             本次发行股份的发行价格。
             依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计
发行数量         算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
             募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
             行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终
             发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
是 否 设 置发 行
             □是   √否
价格调整方案
             本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市
             公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转
锁定期安排
             让。
             本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
        证监会及深交所的有关规定执行。
        若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认
        购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产
和销售的高新技术企业，主要产品为电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车
热管理系统部品及部件。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生
产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，
工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件
总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。标的公司主要客户包括奇瑞
汽车、零跑汽车等主机厂，市场认可度较高，成长性良好。
  本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和同业整合，标的
公司具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利
润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重
要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽
车业务板块的发展目标。上市公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发
和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造
为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，
有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、
互利共赢。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  因本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚
未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工
作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为开投领盾，上市公司的实际控制人
均为黄山市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，标的公司将纳入上市公
司合并报表。上市公司的总资产、净资产和营业收入等主要财务数据预计将有所
增长。
  由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司
的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作
完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报
告书中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
  本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
  （一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
履行内部决策程序；
第七届董事会第五次会议审议通过；
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）本次交易尚需履行的程序
权主体备案；
及支付现金购买资产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部
决策程序；
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尚需再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次
交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均
存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施
本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东开投领盾已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内
容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公
司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司
及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东开投领盾出具承诺：
                  “1、本公司自本次交易复牌之日起至
本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动
减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如
本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审
慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会
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及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公
司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，
本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
                     “1、本人自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持
公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实
施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样
遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
  （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交
易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立
董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议
审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表
决。
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  （三）网络投票安排
  根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
  （五）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。
  此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
  （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
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司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                重大风险提示
一、本次交易相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的批准程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，
以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽
管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险
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  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的评估报告所载明的并经国有资产监督管理机构或其授权主
体备案的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协
商确定。
  本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法
规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露
的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
  （四）业绩承诺的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易相关的审
计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等
工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承
诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。届时将对补偿期间、承诺净利润、实
现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试
补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会
受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实
现业绩不能达到承诺业绩的风险。
  （五）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
  （六）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力，
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为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
  （七）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
  （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （九）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向包含上市公司控股股东开投领盾在内
的不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规
范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会
的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
 二、标的公司有关的风险
  （一）汽车行业景气度波动风险
  标的公司的产品和服务主要应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行
业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有周期性特征，全球经济
和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于
上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间
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时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
   近年来，国内汽车行业整体呈现向好趋势，根据中国汽车工业协会的数据统
计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为 3,128.2 万辆和 3,453.1 万辆，同比分
别增长 3.7%和 10.4%，销量分别为 3,143.6 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%
和 9.4%。若未来全球或国内经济形势发生不利变化，或者相关贸易、产业政策
发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度低迷，从而对标的公司经营业绩造成
不利影响。
   （二）市场竞争加剧的风险
   汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括
多达数万个零部件，一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵
盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱一定程度上代表着一个国家综合实力的
强弱。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造
行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场
竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。
   若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，
进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业
绩造成不利影响。
   （三）客户集中度较高风险
   汽车零部件行业普遍具有客户集中度较高的特点，标的公司主要客户为国内
知名汽车主机厂，客户集中度相对较高。尽管标的公司与主要客户建立了长期、
稳定的战略合作关系，但若未来标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化、
标的公司产品的技术要求无法满足客户需求、标的公司的主要客户出现战略方向
或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转移等情况，可能对标的公司的经营
和业绩产生不利影响。
   （四）原材料价格波动风险
   标的公司的主要原材料为钢材，钢材作为大宗商品，其价格具有一定的波动
性，相关波动可能会增加标的公司的生产经营成本，并可能导致产品毛利率的波
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动。标的公司若不能将部分原材料价格的波动向客户转嫁，或者价格调整存在一
定的滞后性，标的公司将面临主要原材料价格波动对经营业绩带来不利影响的风
险。
  （五）税收政策优惠风险
  标的公司及其部分子公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相
关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受 15%的企业所得税优
惠税率。如果未来标的公司及其部分子公司不能持续获得高新技术企业所得税优
惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。
 三、其他风险
  （一）股票价格波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
  （二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                第一节   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、证监会陆续出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，为资
本市场创造了良好条件。
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
办法》，在简化审核程序、创新交易工具等方面作出优化。
  上述一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，
进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购汽车零部件细分领域的优
质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优
化配置。
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   党的二十大报告指出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化
国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做
强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过《中
共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动
国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。
   作为国有控股上市公司，上市公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会
主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资
本放大功能，促进上市公司转型升级和高质量发展。
   自中国加入世界贸易组织以来，国内汽车工业进入了产销规模与市场容量迅
速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业
门类之一，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱一定程度
上代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经
济具有重大影响力的支柱型产业，承载着国家层面的战略布局，关乎产业升级乃
至国家竞争力的全面提升。
   根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为
万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%和 9.4%，产销规模持续位居全球第一。
大汽车出口国。我国成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量，汽车工业为我
国工业经济持续高质量发展贡献了重要力量。
   （二）本次交易的目的
   上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案，主要产品为电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及
部件。具体看，上市公司在汽车轻量化及新能源汽车领域为一线品牌燃油汽车及
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新能源汽车提供新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件、电源管理器散热器、汽
车防撞梁、新能源模组保护端板、汽车天窗结构件等金属部品解决方案。
  标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能
装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案
及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智
能装备生产线以及视觉传感器等。①冲压及焊接零部件业务板块涉及的车身结构
件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总成、四门两盖
总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支撑和承载的关键角色，
是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员的主体结构。②汽车智
能装备整体解决方案及产品主要包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳
体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准转化及开发
能力，并能够进行 SE 同步工程分析。③工业视觉解决方案及产品板块，标的公
司基于 AI 深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，
创新推出了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括安全视觉传感器和防错
视觉传感器，覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理
和产品缺陷检测，已实现量产交付。
  一方面，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于
汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标；另
一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于汽车的不同子系统，本次交易有助
于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空
间，完善业务版图。
  （1）业务协同
  汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，公司专注于汽车
轻量化及汽车热管理系统部品及部件的研发、生产及销售。公司积极响应国家新
能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供新能源汽车电机
机壳、电池箱体及配件等产品。公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在
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汽车轻量化领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据
公司发展目标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强
汽车业务板块。
  标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智
能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方
案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力
于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽
车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车
业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对
汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。
同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户
渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，
实现跨越式发展。
  因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交
易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之
一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展
层面实现有效协同。
  （2）客户资源协同
  上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产
品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，
积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术
等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长
期稳定的合作关系，并与江淮汽车、赛力斯、凯翼汽车等主机厂和柯马工程、巨
一科技、瑞鹄模具等汽车一级供应商建立了合作。
  上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细
分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资
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源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。
同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都
具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务
机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领
域互补、国内市场区域互补。
  因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现
对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服
务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。
  （3）技术研发与产品布局协同
  上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主
要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材
料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属
为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备
独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。
  本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可
充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面
的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短
新产品开发周期。
  此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和
钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求
搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品
及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够
为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供
多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。
  上市公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次
交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，盈利能力得
天津锐新昌科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到加强。同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优
化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实国有企业改革深化提升行动
工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业链补链强链、实施国有经济战略
性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产
保值增值和股东的长远利益。
二、本次交易方案概况
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10 名交易对
方购买其合计持有的德恒装备 51%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市
公司的控股子公司。
  本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第
五次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
  鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市
公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次重组标的
资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所
载明并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为依据，由上市公司
与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披
露。
  （二）募集配套资金
天津锐新昌科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数
量为上限。
  本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用等，募集
配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  （三）过渡期间损益归属
  标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
  （四）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组办法》
第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。本次交易
涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
  （二）本次交易不构成重组上市
持有的公司合计 40,299,750 股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本
天津锐新昌科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出
具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件
且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司
的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际
控制人变更为黄山市国资委。
  由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为
开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市情形。
  （三）本次交易预计构成关联交易
  本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合
条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司
董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召
开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
五、本次交易已履行和尚需履行的程序
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
      天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
    承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
                      及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏。
                      的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
          关于所提供信息     有文件的签名与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
          整的承诺函       3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
                      管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
                      继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                      的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
                      资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                      证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
                      规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
                      监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
                      情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                      重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
          关于合法合规及
    上市公               大失信行为或重大违法行为。
    司                 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
          函
                      行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                      中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情
                      形。
                      定对象发行股票的情形。
                      大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
          关于不存在《上     1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构
          市公司监管指引     严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情
          第 7 号——上市   人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、高级管理人员及其控
          公司重大资产重     制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
          组相关股票异常     内幕交易的情形。
          交易监管》第十     2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、高级管理人员及其控制的机构不
          证券交易所上市     36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
          公司自律监管指     作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管
          引第 8 号——重   指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
          大资产重组》第     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
          三十条情形的承     规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          诺函          3、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律
      天津锐新昌科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
    承诺方     承诺事项                     承诺内容
号
                     责任。
                     息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
                     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                     文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
                     得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
                     续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
           关于所提供信息   法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
           整的承诺函     5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
                     遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
                     成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
                     通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                     由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
    上市公              深圳分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市
    司董事、             公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
    高级管              圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深
    理人员              圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信
                     息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                     深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
                     锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
                     规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
                     监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
                     情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
           关于合法合规及   损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
           函         3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
                     政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                     国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                     理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
                     遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
    承诺方     承诺事项                       承诺内容
号
           关于不存在《上
           市公司监管指引
                       格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人
           第 7 号——上市
                       登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
           公司重大资产重
                       违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           组相关股票异常
           交易监管》第十
                       或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
                       被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
           证券交易所上市
                       形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
           公司自律监管指
                       常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
           引第 8 号——重
                       重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
           大资产重组》第
           三十条情形的承
                       带的法律责任。
           诺函
                       公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及
                       深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
           关于股份减持计     2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配
           划的承诺函       股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                       律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
                       信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
                       整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
                       有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                       获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    上市公                3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
    司控股                管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
    股东、募   关于所提供信息     继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
    资金认    整的承诺函       的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
    购方开                市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
    投领盾                5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                       大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
                       形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                       稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                       会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
                       任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公
                       司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
                       责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
       天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
                       董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
                       本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记
                       结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                       规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
                       规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
                       监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
                       情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
           关于合法合规及     重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
           诚信情况的说明     大失信行为或重大违法行为。
                       行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                       被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
                       形。
                       大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
           关于不存在《上
                       构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知
           市公司监管指引
                       情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人
           第 7 号——上市
                       员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
           公司重大资产重
                       信息进行内幕交易的情形。
           组相关股票异常
           交易监管》第十
                       机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                       形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
           证券交易所上市
                       理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
           公司自律监管指
                       公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
           引第 8 号——重
                       二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
           大资产重组》第
                       第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
           三十条情形的承
           诺函
                       连带的法律责任。
                       司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。
                       将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规
           关于股份减持计     定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，
           划的承诺函       将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所
                       上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
                       关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有
                       新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
       天津锐新昌科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                     承诺内容
号
                     股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。
                     责任。
                     本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为了保护上市公司的合法
                     利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保
                     证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承
                     诺如下：
                     一、人员独立
                     务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本
                     公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的
                     其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
                     在本公司及其关联方中领取薪酬。
                     司及其关联方完全独立。
                     市公司股东会和董事会行使职权决定人事任免。
                     二、资产独立
                     立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
           关于保持上市公   2、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公
           函         三、财务独立
                     的财务会计制度。
                     理制度。
                     行账户。
                     干预上市公司的资金使用。
                     四、机构独立
                     构。
                     法规和公司章程独立行使职权。
                     经营、合署办公的情形。
                     五、业务独立
                     人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
       天津锐新昌科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                     承诺内容
号
                     法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公
                     认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有
                     关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务。
                     赔偿责任。
                     的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相
                     似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
                     务构成或可能构成同业竞争的活动。
           关于避免同业竞
           争的承诺函
                     等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
                     件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求
                     采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
                     本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公
                     司将依法承担赔偿责任。
                     上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关
                     联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要
                     且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按
                     市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章
           关于规范和减少   程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过
           函         2、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、
                     占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资
                     金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的
                     担保。
                     赔偿责任。
                     方式进行转让；本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结
                     束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
           关于股份锁定期
           的承诺函
                     增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易
                     将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                     相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
       天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
                       价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集
                       配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照不低于募集配套资金
                       的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%继续参与认购。
           关于认购募集配     3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金均为自有资金或自筹资
           套资金的承诺函     金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直
                       接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的
                       情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
                       或其他协议安排的情形。
                       相应的法律责任。
                       息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
                       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
           关于所提供信息     文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
           整的承诺函       3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
                       理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
                       续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
     上市公
     司控股
                       法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
     股东、募
                       公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
     集配套
     资金认
                       证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
     购方开
                       规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
     投领盾
                       监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
     的董事、
                       情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     监事、高
          关于合法合规及      2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重
     级管理
     人员
          函            失信行为或重大违法行为。
                       政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                       国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                       遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
           关于不存在《上     1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严
           市公司监管指引     格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人
           第 7 号——上市   登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
           公司重大资产重     违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
        天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方     承诺事项                       承诺内容
号
            组相关股票异常     2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
            交易监管》第十     或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
            二条以及《深圳     被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
            证券交易所上市     形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
            公司自律监管指     常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
            引第 8 号——重   重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
            大资产重组》第     3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连
            三十条情形的承     带的法律责任。
            诺函
                        信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
                        整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
                        有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                        获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
                        继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
            关于所提供信息     的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
     司间接    整的承诺函       5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
     控股股                大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
     东开投                形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
     建设、最               稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
     终控股                会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
     股东黄                任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公
     山高新                司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
     投                  责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
                        董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
                        本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记
                        结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                        规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
                        规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
            关于合法合规及
                        监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
                        情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
            函
                        重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
                        大失信行为或重大违法行为。
       天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
                       行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                       中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情
                       形。
                       大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
           关于不存在《上
                       构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知
           市公司监管指引
                       情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人
           第 7 号——上市
                       员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
           公司重大资产重
                       信息进行内幕交易的情形。
           组相关股票异常
           交易监管》第十
                       机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                       形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
           证券交易所上市
                       理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
           公司自律监管指
                       公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
           引第 8 号——重
                       二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
           大资产重组》第
                       第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
           三十条情形的承
           诺函
                       连带的法律责任。
                       本次交易完成后，本公司仍为上市公司的间接控股股东/最终控股股东，为了保
                       护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法
                       权益，本公司将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面
                       相互独立，特此承诺如下：
                       一、人员独立
                       务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本
                       公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的
                       其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
                       在本公司及其关联方中领取薪酬。
           关于保持上市公
           函
                       司及其关联方完全独立。
                       市公司股东会和董事会行使职权决定人事任免。
                       二、资产独立
                       立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
                       司的资金或资产。
                       三、财务独立
       天津锐新昌科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                     承诺内容
号
                     的财务会计制度。
                     理制度。
                     行账户。
                     干预上市公司的资金使用。
                     四、机构独立
                     构。
                     法规和《公司章程》独立行使职权。
                     经营、合署办公的情形。
                     五、业务独立
                     人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。
                     法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公
                     认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有
                     关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务。
                     赔偿责任。
                     的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相
                     似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
                     务构成或可能构成同业竞争的活动。
           关于避免同业竞
           争的承诺函
                     等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
                     件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求
                     采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
                     履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
                     本公司将依法承担赔偿责任。
           关于规范和减少   上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关
           函         且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按
                     市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章
        天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方     承诺事项                       承诺内容
号
                        程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过
                        关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
                        占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资
                        金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的
                        担保。
                        赔偿责任。
                        息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
                        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
            关于所提供信息     文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
            整的承诺函       3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
                        理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
                        续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
     上市公
                        法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
     司间接
                        公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
     控股股
     东开投
                        证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
     建设、最
                        规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
     终控股
                        监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
     股东黄
                        情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     山高新
            关于合法合规及     2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重
     投的董
     事、监
            函           失信行为或重大违法行为。
     事、高级
     管理人
                        政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
     员
                        国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                        遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
            关于不存在《上     1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严
            市公司监管指引     格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人
            第 7 号——上市   登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
            公司重大资产重     违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
            组相关股票异常     2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
            交易监管》第十     或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
            二条以及《深圳     被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
            证券交易所上市     形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
       天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
           公司自律监管指     常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
           引第 8 号——重   重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
           大资产重组》第     3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连
           三十条情形的承     带的法律责任。
           诺函
                       关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确
                       和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
                       所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                       获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
                       证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                       应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
           关于所提供信息
                       上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
           整的承诺函
                       重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
     本次交               在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
     易发行               立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
     股份及               董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算
     支付现               有限责任公司深圳分公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请
     金购买               的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
     资产交               记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
     易对方               定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
                       圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深圳证券交易
                       所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结
                       论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
                       法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采
                       取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
           关于合法合规及     谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
           函           严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
                       或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                       正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等
                       情形。
       天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
                       重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
           关于不存在《上
           市公司监管指引
                       的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信
           第 7 号——上市
                       息知情人登记工作，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易
           公司重大资产重
                       的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           组相关股票异常
           交易监管》第十
                       立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
           二条以及《深圳
           证券交易所上市
                       责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
           公司自律监管指
                       关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
           引第 8 号——重
                       第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
           大资产重组》第
                       组的情形。
           三十条情形的承
           诺函（自然人交
                       及连带的法律责任。
           易对方）
           关于不存在《上
                       的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信
           市公司监管指引
                       息知情人登记工作，本承诺人及本承诺人控制的机构、本承诺人的主要负责人
           第 7 号——上市
                       及其控制的机构、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在违
           公司重大资产重
                       规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           组相关股票异常
           交易监管》第十
                       本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
           二条以及《深圳
           证券交易所上市
                       资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
           公司自律监管指
                       关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
           引第 8 号——重
                       重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公
           大资产重组》第
                       司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
           三十条情形的承
                       公司重大资产重组的情形。
           诺函（非自然人
           交易对方）
                       及连带的法律责任。
                       月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
                       议方式转让，也不委托他人管理。如本承诺人取得本次交易中发行的上市公司
                       股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
                       个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
           关于股份锁定期
           的承诺函
                       式转让，也不委托他人管理。在遵守前述锁定期安排的前提下，若因业绩承诺
                       及利润补偿安排而需对本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份作出其他锁
                       定期约定的，本承诺人与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。
                       股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
       天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
                       机构的监管意见进行相应调整。
                       承诺人将依法承担赔偿责任。
                       虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。
           关于本次重组拟     委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情
           况的承诺函       司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户
                       或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
                       责任。
                       息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
                       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
           关于所提供信息     文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
           整的承诺函       3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
                       理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
                       续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
     本次交
     易发行
                       法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
     股份及
                       公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
     支付现
     金购买
                       证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
     资产交
                       规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
     易对方
                       监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
     的主要
                       情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     负责人   关于合法合规及
                       损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
           函
                       政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                       中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                       遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
           关于不存在《上     1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严
           第 7 号——上市   登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
       天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
           公司重大资产重     违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           组相关股票异常     2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
           交易监管》第十     或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
           二条以及《深圳     被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
           证券交易所上市     形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
           公司自律监管指     常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
           引第 8 号——重   重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
           大资产重组》第     3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连
           三十条情形的承     带的法律责任。
           诺函
                       信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
                       整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
           关于所提供信息     有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
           整的承诺函       3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
                       管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
                       继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                       的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                       市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                       证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
     标的公               规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
     司                 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
                       情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
           关于合法合规及     2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严
           函           3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实
                       质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
                       机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
                       不存在被其他有权部门调查等情形。
                       大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
           关于不存在《上     1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机
           市公司监管指引     构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知
           第 7 号——上市   情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人
           公司重大资产重     员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
           组相关股票异常     信息进行内幕交易的情形。
           交易监管》第十     2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不
        天津锐新昌科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
     承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
           二条以及《深圳     存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
           证券交易所上市     月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
           公司自律监管指     行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
           引第 8 号——重   引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深
           大资产重组》第     圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
           三十条情形的承     的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
           诺函          3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及
                       连带的法律责任。
                       息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
                       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
           关于所提供信息     文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
           整的承诺函       3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
                       圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
                       和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                       法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                       公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
     标的公               证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
     司的全               规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政
     体董事、              监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
     监事、高              情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     级 管 理 关于合法合规及     2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重
           函           失信行为或重大违法行为。
                       政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                       国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                       遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
           关于不存在《上     1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按
           市公司监管指引     照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记
           第 7 号——上市   工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
           公司重大资产重     利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           组相关股票异常     2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
           交易监管》第十     或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
           二条以及《深圳     被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
           证券交易所上市     形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
      天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
    承诺方    承诺事项                       承诺内容
号
          公司自律监管指     常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
          引第 8 号——重   重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          大资产重组》第     3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连
          三十条情形的承     带的法律责任。
          诺函
天津锐新昌科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称              天津锐新昌科技股份有限公司
公司英文名称            TIANJIN RUIXIN TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地             深圳证券交易所
证券代码              300828.SZ
证券简称              锐新科技
成立日期              2004 年 11 月 25 日
注册地址              天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号
办公地址              天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号
注册资本              16,642.20 万元人民币
法定代表人             凌沧桑
董事会秘书             李然
统一社会信用代码          911200007676306733
联系电话              022-58188588
电子邮箱              rxc-zqb@ruixin-eht.com
公司网站              http://www.ruixin-eht.com
                  电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业
                  铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料
经营范围
                  销售；进出口业务；道路货物运输（易燃易爆及危险货物除外）。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本结构及前十大股东情况
     截至 2026 年 2 月 4 日，上市公司总股本为 16,642.20 万股，前十大股东持股
情况如下表所示：
序号               股东名称                         持股数量（股）         持股比例
      天津锐新昌科技股份有限公司回购专用证
      券账户
      MORGAN STANLEY & CO.INTERNATI
      ONAL PLC.
天津锐新昌科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号                股东名称                 持股数量（股）         持股比例
                 合计                       91,232,109    54.82%
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本预案签署日，上市公司控股股东为开投领盾，实际控制人为黄山市国
资委，具体情况如下：
     （一）控股股东基本情况
     截至本预案签署日，上市公司控股股东为开投领盾，其基本情况如下：
公司名称           黄山开投领盾创业投资有限公司
法定代表人          王舒
注册资本           4,500 万元
统一社会信用代码       91341000MA8QW5AE1E
成立时间           2023 年 8 月 18 日
注册地址           安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道 59 号
               一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车零部件及配件制造；汽车
               零部件研发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件
经营范围
               再制造；智能车载设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法
               规非禁止或限制的项目）
     （二）实际控制人基本情况
     截至本预案签署日，上市公司实际控制人为黄山市国资委。上市公司的股权
控制关系如下图所示：
天津锐新昌科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     注：上图中持股比例 24.43%为开投领盾占锐新科技总股本扣除回购专户股份后股本
四、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内存在控制权变动情况，具体
如下：
昌、国佳、王静与开投领盾签署了《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、
国佳、王静关于天津锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》。开投领盾通过
协议转让方式受让国占昌、国佳、王静持有的上市公司 40,299,750 股股份，占上
市公司目前总股本 166,422,000 股的 24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专
户股份后股本 164,975,000 股的 24.43%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾
签署了《表决权放弃协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据
《表决权放弃协议》的约定，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余上
市公司股份（共计 41,204,250 股股份）对应的表决权。
  根据由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上
天津锐新昌科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
述协议转让相关股份于 2025 年 8 月 12 日完成过户登记手续，转让股份性质为无
限售流通股。
  截至本预案签署日，开投领盾直接持有上市公司 40,299,750 股股份，占上市
公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为 24.43%，可支配上市公司
国资委。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）主营业务发展情况
  上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案，主要产品为电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及
部件，其中电气自动化设备元器件主要包括电力电子散热器、自动化设备及医疗
设备精密部品及部件。上市公司主要产品及应用领域如下表所示：
   产品类别         细分类别                  应用领域
                             低压、中压、高压配电柜及各类工业节能
             变频器散热器
                             变频器
             逆变器散热器          光伏、储能逆变器
电力电子散热器
             风电设备散热器         风力发电设备
                             轨道交通、通讯、自动化设备及医疗设备
             其他工业散热器
                             等各种电力电子设备
                             传统燃油车及新能源汽车车身、天窗等轻
             车身及天窗结构件
                             量化领域
                             传统燃油车及新能源汽车前后及侧翼安
             防撞梁
                             全防护
汽车轻量化及汽车热管   端板、侧板           新能源模组保护
理系统部品及部件
             电池箱体及配件         新能源汽车电池防护及散热
             电机机壳            新能源汽车车载电机防护及散热
             汽车电源管理器散热       传统燃油车及新能源汽车车载电源管理
             器               器
             自动化机械结构部品
自动化设备及医疗设备                   自动化设备专用电机及工业机器人领域
             及部件
精密部品及部件
             医疗设备精密部件        X 光影像仪等大型医疗设备
天津锐新昌科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
  （二）最近三年一期的主要财务指标
                                                                   单位：万元
        项目         2025/9/30        2024/12/31      2023/12/31     2022/12/31
资产总额                 89,585.43        85,397.50       86,211.62      97,957.28
负债总额                 11,723.32         5,389.08        7,311.47      14,456.26
股东权益合计               77,862.11        80,008.43       78,900.15      83,501.02
归属于母公司股东权益合计         77,862.11        80,008.43       78,900.15      83,501.02
  注：2025 年 9 月 30 日财务数据未经审计，下同。
                                                                   单位：万元
        项目         2025 年 1-9 月        2024 年度        2023 年度      2022 年度
营业收入                    43,748.67       62,202.14      66,471.30     76,571.49
营业成本                    36,294.94       50,855.31      51,855.37     59,922.79
利润总额                     3,037.95        6,040.82       8,342.51     10,958.53
归属于母公司股东的净利润             2,794.06        5,530.32       7,536.46      9,723.19
                                                                   单位：万元
        项目         2025 年 1-9 月       2024 年度        2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额           4,861.92         5,640.78      15,943.03      3,860.17
投资活动产生的现金流量净额           3,981.98         1,495.92       1,285.93     -8,463.79
筹资活动产生的现金流量净额           1,884.38        -6,374.50     -17,499.45      4,636.12
汇率变动对现金及现金等价物
                          -44.19           73.14          -11.29        106.15
的影响
现金及现金等价物净增加额           10,684.09          835.35         -281.78        138.64
        项目         2025 年 1-9 月       2024 年度        2023 年度       2022 年度
资产负债率                    13.09%            6.31%          8.48%        14.76%
毛利率                      17.04%          18.24%          21.99%        21.74%
归属于母公司股东的扣除非经           2,635.36         5,273.32       6,796.45      9,217.88
天津锐新昌科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       项目       2025 年 1-9 月    2024 年度    2023 年度    2022 年度
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元）                0.17       0.33       0.45       0.59
摊薄每股收益（元）                0.17       0.33       0.45       0.58
六、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司不存在《重组办法》中认定的重大资产重组情形。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待
上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
  根据目前的交易方案，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。本次交
易前后，上市公司的控股股东均为开投领盾，上市公司的实际控制人均为黄山市
国资委。
八、上市公司合法合规情况
  截至本预案签署日，相关主体的合法合规情况如下：
重大违法行为；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
天津锐新昌科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                第三节 交易对方情况
  本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募
集配套资金的认购方，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况
                                             是否取得其
                                             他国家或者
  序号       姓名        曾用名           性别   国籍
                                             地区的居留
                                               权
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况
  （一）芯屏基金
公司名称        安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91340500MADHK7NM0R
注册地址        马鞍山经济技术开发区福昌工业园综合楼 330 室
执行事务合伙人     合肥瑞丞私募基金管理有限公司、山证投资有限责任公司
认缴出资额       100,000.00 万元
企业类型        有限合伙企业
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
            （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
            动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
            目）
成立日期        2024 年 4 月 30 日
  截至本预案签署日，芯屏基金的产权控制关系如下：
天津锐新昌科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，芯屏基金的合伙人情况如下：
序号      合伙人名称         合伙人类型        认缴出资额（万元）        认缴出资比例
                    普通合伙人；执
                     行事务合伙人
     安徽省新一代信息技术产
     伙）
     马鞍山金骐产业园管理有
     限公司
     合肥瑞丞私募基金管理有 普通合伙人；执
     限公司          行事务合伙人
              合计                       100,000.00      100.00%
     （二）金华宇瑞
公司名称          金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330783MAE9HQL407
注册地址          浙江省金华市东阳市江北街道临江社区北鹿西街 750 号 A 栋 2 楼
执行事务合伙人       吴伟华
天津锐新昌科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额         100.00 万元
企业类型          有限合伙企业
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
              务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围
              交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）。
成立日期          2025 年 1 月 15 日
     截至本预案签署日，金华宇瑞的产权控制关系如下：
     截至本预案签署日，金华宇瑞的合伙人情况如下：
序号     合伙人名称          合伙人类型          认缴出资额（万元）      认缴出资比例
                    普通合伙人；执行
                     事务合伙人
              合计                           100.00      100.00%
     （三）国元基金
公司名称          安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340111MACXGN324X
注册地址          安徽省合肥市包河区黑龙江路 8 号滨湖金融小镇 BH260
执行事务合伙人       安徽国元基金管理有限公司
认缴出资额         75,000.00 万元
天津锐新昌科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型        有限合伙企业
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
            （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
            动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
            目）
成立日期        2023 年 9 月 27 日
     截至本预案签署日，国元基金的产权控制关系如下：
     截至本预案签署日，国元基金的合伙人情况如下：
序号      合伙人名称        合伙人类型         认缴出资额（万元）        认缴出资比例
     安徽省产业转型升级基金
     有限公司
     安徽安元投资基金有限公
     司
     合肥滨湖科学城投资发展
     合伙企业（有限合伙）
     合肥市产业投资引导基金
     有限公司
天津锐新昌科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号       合伙人名称         合伙人类型         认缴出资额（万元）        认缴出资比例
     司
     安徽国元信托有限责任公
     司
     安徽国元基金管理有限公 普通合伙人；执
     司            行事务合伙人
              合计                          75,000.00      100.00%
     （四）瑞丞贰号基金
公司名称          芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340203MA8NYUNR73
              安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技产业园 5 栋 11
注册地址
              层
执行事务合伙人       合肥瑞丞私募基金管理有限公司
认缴出资额         210,500.00 万元
企业类型          有限合伙企业
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
              （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
              动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
              目）
成立日期          2022 年 4 月 26 日
     截至本预案签署日，瑞丞贰号基金的产权控制关系如下：
天津锐新昌科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，瑞丞贰号基金的合伙人情况如下：
序号      合伙人名称         合伙人类型        认缴出资额（万元）        认缴出资比例
     芜湖产业投资基金有限公
     司
     芜湖高新产业发展基金有
     限公司
     芜湖奇瑞资本管理有限公
     司
     芜湖三山泓远投资引导基
     金管理有限公司
     合肥瑞丞私募基金管理有 普通合伙人；执
     限公司          行事务合伙人
              合计                       210,500.00      100.00%
     （五）巢甬基金
公司名称          合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340181MA8QUM05X2
              安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区雅荷街 8 号中科大学生创
注册地址
              新创业基地 1 号孵化器
天津锐新昌科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人     永捷（合肥）私募基金管理有限公司
认缴出资额       30,000.00 万元
企业类型        有限合伙企业
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
            投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
            完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法
            经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期        2023 年 8 月 15 日
     截至本预案签署日，巢甬基金的产权控制关系如下：
     截至本预案签署日，巢甬基金的合伙人情况如下：
序号      合伙人名称        合伙人类型         认缴出资额（万元）        认缴出资比例
     安徽居巢经济开发区投资
     有限公司
     永捷（合肥）私募基金管 普通合伙人；执
     理有限公司        行事务合伙人
            合计                          30,000.00      100.00%
三、募集配套资金认购方
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  本次交易，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金。
  开投领盾基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股
股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东基本情况”。
  除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
天津锐新昌科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称       芜湖德恒汽车装备有限公司
统一社会信用代码   91340200MA2MYD28XU
           安徽省芜湖市鸠江区二坝镇杭州路与长安南街交叉口北湾科技双创
注册地址
           园 1 期长江路 01-01 号
法定代表人      童小平
注册资本       4,109.7872 万元
企业类型       其他有限责任公司
成立日期       2016 年 7 月 27 日
           汽车零部件及配件制造；模具制造；非标专用设备制造；搬运设备制
           造；工业机器人制造；摩托车零部件及配件制造；交通设备及配件制
           造；金属切割及焊接设备制造；机械式停车场设备及配件制造；智能
           仓储码垛及搬运设备研发、制造；机械零部件加工；工装、夹具、汽
经营范围
           车生产线研发、制造；机器人软件开发及集成应用；金属材料销售；
           五金、电器配件销售；环保设备、油烟净化设备、工业除尘设备、油
           水分离设备、污水处理设备的技术研发、销售及工程安装。（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制关系
     截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
                                     持股数量
序号                股东名称                            持股比例
                                     （万股）
天津锐新昌科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                合计                 4,109.7872   100.00%
     截至本预案签署日，童小平直接持有标的公司 1,052.3078 万元出资额，持股
比例为 25.6049%，张亚鹏直接持有标的公司 905.0284 万元出资额，持股比例为
充协议》约定双方在持有标的公司股权期间，在标的公司股东会上通过采取相同
意思表示的方式实施一致行动，出现意见不一致时，以童小平意见为准。二人能
够控制代表标的公司 47.6262%股权的表决权，为标的公司实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
     （一）主营业务
     标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能
装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案
及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智
能装备生产线以及视觉传感器等。①冲压及焊接零部件业务板块涉及的车身结构
件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总成、四门两盖
总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支撑和承载的关键角色，
是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员的主体结构。②汽车智
能装备整体解决方案及产品主要包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳
体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准转化及开发
能力，并能够进行 SE 同步工程分析。③工业视觉解决方案及产品板块，标的公
司基于 AI 深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，
创新推出了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括安全视觉传感器和防错
视觉传感器，覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理
和产品缺陷检测，已实现量产交付。
     （二）盈利模式
     标的公司主要服务于汽车主机厂，为客户提供汽车冲压及焊接零部件、汽车
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
智能装备整体解决方案及产品和工业视觉解决方案及产品等，利润主要来源于产
品销售收入与成本费用的差额。标的公司不断强化自身研发能力，提高产品生产
工艺水平和产品性能，同时，通过抓住行业发展机遇，适时扩大自身产能，不断
提升自身核心竞争力水平及盈利能力。
  （三）核心竞争力
  标的公司目前拥有冲压及焊接零部件、汽车智能装备整体解决方案及产品和
工业视觉解决方案及产品三大业务板块，形成了前瞻性的多元化产业布局。依托
标的公司对整体资源的管控，三大业务板块围绕汽车产业链，紧密协作、相互支
撑、彼此赋能、错位发展，积极探索新的产品与服务模式。同时，各板块的协同
发展，也有利于标的公司降低经营风险，保持盈利的稳定性。
  冲压及焊接零部件业务是标的公司收入占比最高的业务，为标的公司带来了
稳定的现金流，同时为标的公司业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、
生产经营可持续性奠定了基础。标的公司为更好满足下游客户需求、拓宽产品矩
阵、提高盈利水平，在原有（冷）冲压、焊接工艺基础上布局了高强度钢热成型、
新型镁合金轻量化零部件等新业务，进一步完善了汽车零部件业务的产品布局。
  汽车智能装备整体解决方案及产品业务，是标的公司能够满足行业未来技术
发展趋势的保障，也是促进标的公司冲压及焊接零部件业务持续保持竞争力的关
键。一方面，标的公司自身具备丰富的智能化生产线的建设经验，能够及时新增、
调整和改造冲压、焊接生产线，保持自身产线的先进性，响应市场变化和客户需
求。另一方面，标的公司为汽车行业客户提供完善的产品解决方案和全生命周期
管理，凭借积累的良好口碑，标的公司可通过该类业务顺势切入主机厂的零部件
供应体系。
  工业视觉解决方案及产品业务板块，是标的公司紧跟人工智能产业发展，同
时结合客户需求，拓展的创新业务。标的公司基于 AI 深度学习+多模态融合视
觉感知技术，聚焦高风险、高复杂度的工业场景，创新推出了安全视觉传感器和
防错视觉传感器。工业视觉系智能制造发展的关键支撑技术，该业务板块的拓展，
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将为标的公司带来新的业绩增长点。目前该产品已实现在下游汽车行业客户中的
量产应用，一方面提升了下游客户的安全生产管理水平，另一方面也提升了客户
对标的公司整体技术实力的认可度，有助于标的公司其他业务开拓。
  综上，标的公司形成了前瞻性的多元化产业布局，其中汽车智能装备整体解
决方案及产品业务和工业视觉解决方案及产品业务，是标的公司冲压及焊接零部
件业务保持竞争力的重要保障，也是标的公司区别于传统单一汽车零部件供应商
的显著特点与优势，充分彰显了标的公司前瞻性的战略眼光、深厚的技术积累和
良好的增长潜力。
  标的公司凭借持续的创新能力和快速响应的配套开发能力，与国内知名主机
厂及多家汽车一级供应商建立了业务合作。标的公司能够依据下游客户的需求与
建议，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据市场的需求变动趋势和产品技
术趋势进行前瞻式产品和工艺研发。
  冲压及焊接零部件业务板块，标的公司基于现有车身结构件总成产品，不断
拓展新技术、新材料，强化零部件性能、拓宽零部件品类。技术工艺方面，标的
公司在原有（冷）冲压、焊接工艺的基础上，拓展了高强度钢热成型和镁合金半
固态注射成型工艺，形成了较为完备的技术工艺体系；材料方面，标的公司在原
有钢制零部件基础上，研发了新型镁合金轻量化零部件，具体包括汽车仪表板横
梁支架，汽车座椅骨架等，整体性能表现优异，目前已取得下游客户的项目定点
通知书，业务推进取得实质性进展；零部件性能与种类方面，基于新技术与新材
料的开发，原有车身结构件总成产品逐渐向高性能、高强度、轻量化、复合材料
的方向演变，同时产品种类扩展至汽车内饰件领域。
  汽车智能装备整体解决方案及产品业务板块，标的公司基于对装备产品原理、
结构和性能的充分理解，通过工艺方案规划、模拟仿真、设计开发、制造与集成、
工程实施、服务与优化等环节，为客户开发高品质、高可靠性、高柔性生产制造
的智能装备生产线。标的公司围绕工序设计及工艺适配、柔性制造及数字化、全
周期品质管控和全线系统集成，已经形成了全栈式解决方案和研发能力，服务了
多个客户。
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  工业视觉解决方案及产品业务板块，标的公司基于 AI 深度学习+多模态融
合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新推出了安全视觉传感器和
防错视觉传感器。安全视觉传感器覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺
环节的生产安全管理，同时具备 3D 立体人员检测能力，可有效覆盖传统方案难
以识别的作业盲区，在提升安全性的同时显著降低设备误停率，并实现风险前置
预警、违规行为证据留存、数据化安全报告输出，目前已实现量产交付。防错视
觉传感器基于自研算法，可精准识别错装、漏装及变形等装配缺陷，实现装配全
过程的实时在线检测。
  标的公司自设立以来，依靠丰富的产品开发经验、可靠的产品质量以及及时
灵活的响应能力，获得了较高的市场认可度，积累了丰富优质的客户资源。标的
公司服务的主机厂客户包括奇瑞汽车、零跑汽车、江淮汽车、赛力斯、凯翼汽车
等，同时与柯马工程、巨一科技、瑞鹄模具等知名汽车一级供应商建立了合作。
  近年来，标的公司客户群体不断拓展，多样化的客户类型使得标的公司对不
同业务板块、不同产品的研发生产有着更深刻的理解，进一步丰富了项目经验，
显著提升了核心竞争力。同时，随着标的公司与客户的合作持续深入，标的公司
对于客户开发流程和体系更加熟悉，更加了解客户在不同阶段的产品需求，通过
前瞻性地对接主机厂的产品需求或技术需求，积极争取业务机会。
  随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭
代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求。标的公司多年来保
持与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、技术开发等方面的经验沉淀，
能够快速根据客户产品需求，提供对应工艺解决方案。
  此外，汽车零部件的交付保障及成本管控和运输半径紧密相关，标的公司目
前已经在各主机厂客户周边建立了生产基地，紧跟下游客户产线建设进行区域布
局，可以提供快捷、经济的技术支持和客户维护，便于及时了解客户需求，快速
响应反馈问题，以便迅速排查、解决产品的相关问题，保障客户利益。
天津锐新昌科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的公司主要财务数据
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。标的公司经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年主要
财务数据如下：
                                                 单位：万元
         项目
                         /2025 年度             /2024 年度
资产总计                         162,581.64            93,027.46
负债合计                         121,126.07            72,917.73
所有者权益                         41,455.58            20,109.73
归属于母公司所有者权益                   41,891.32            17,805.47
营业收入                          92,164.54            78,200.22
利润总额                           8,139.65             2,082.58
净利润                            7,256.84               930.69
归属于母公司所有者的净利润                  7,520.73             1,659.24
  注：以上财务数据未经审计。
天津锐新昌科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小
平、张亚鹏等 10 名持有标的公司股权的交易对方。
  （三）发行股份定价基准日及发行价格
  按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七
届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日              21.97              17.58
   前 60 个交易日              20.09              16.07
  前 120 个交易日              19.03              15.23
  为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日的 90%。本次发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》规定。
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整。
  （四）发行股份数量
  本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。最终发行数量以深交所审核通过并经
中国证监会注册同意的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  （五）本次发行股份锁定期及解禁安排
  交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结
束之日起 24 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起
  若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的
发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支
付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。
  本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述
交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
  若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
天津锐新昌科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （六）过渡期损益安排
  标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
二、募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得
中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
  （三）发行股份定价基准日及发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
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  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
根据询价结果最终确定。
  开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价
格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%继续参与认购。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  （四）发行股份数量及募集配套资金总额
  本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份
数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
  依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
  募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量
以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
  （五）本次发行股份锁定期及解禁安排
  开投领盾认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余认购
对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
  （六）募集资金用途
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  本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
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          第六节 标的资产预估作价情况
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法
规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经国有资产监督管理机构或
其授权主体备案的评估值为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交
易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
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                第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的批准程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，
以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽
管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险
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  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的评估报告所载明的并经国有资产监督管理机构或其授权主
体备案的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协
商确定。
  本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法
规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露
的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
  （四）业绩承诺的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易相关的审
计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等
工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承
诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。届时将对补偿期间、承诺净利润、实
现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试
补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会
受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实
现业绩不能达到承诺业绩的风险。
  （五）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
  （六）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力，
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为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
  （七）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
  （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
  （九）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向包含上市公司控股股东开投领盾在内
的不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规
范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会
的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
 二、标的公司有关的风险
  （一）汽车行业景气度波动风险
  标的公司的产品和服务主要应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行
业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有周期性特征，全球经济
和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于
上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间
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时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
   近年来，国内汽车行业整体呈现向好趋势，根据中国汽车工业协会的数据统
计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为 3,128.2 万辆和 3,453.1 万辆，同比分
别增长 3.7%和 10.4%，销量分别为 3,143.6 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%
和 9.4%。若未来全球或国内经济形势发生不利变化，或者相关贸易、产业政策
发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度低迷，从而对标的公司经营业绩造成
不利影响。
   （二）市场竞争加剧的风险
   汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括
多达数万个零部件，一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵
盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱一定程度上代表着一个国家综合实力的
强弱。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造
行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场
竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。
   若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，
进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业
绩造成不利影响。
   （三）客户集中度较高风险
   汽车零部件行业普遍具有客户集中度较高的特点，标的公司主要客户为国内
知名汽车主机厂，客户集中度相对较高。尽管标的公司与主要客户建立了长期、
稳定的战略合作关系，但若未来标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化、
标的公司产品的技术要求无法满足客户需求、标的公司的主要客户出现战略方向
或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转移等情况，可能对标的公司的经营
和业绩产生不利影响。
   （四）原材料价格波动风险
   标的公司的主要原材料为钢材，钢材作为大宗商品，其价格具有一定的波动
性，相关波动可能会增加标的公司的生产经营成本，并可能导致产品毛利率的波
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动。标的公司若不能将部分原材料价格的波动向客户转嫁，或者价格调整存在一
定的滞后性，标的公司将面临主要原材料价格波动对经营业绩带来不利影响的风
险。
  （五）税收政策优惠风险
  标的公司及其部分子公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相
关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受 15%的企业所得税优
惠税率。如果未来标的公司及其部分子公司不能持续获得高新技术企业所得税优
惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。
 三、其他风险
  （一）股票价格波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
  （二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东开投领盾已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内
容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公
司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司
及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
二、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东开投领盾出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起
至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主
动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，
如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，
审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监
会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市
公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行
为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之
日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减
持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至
实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
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本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
   根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
   本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《重组办法》认定的重大资产交易
行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次
交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、上市公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明
   经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2026 年 2 月 5 日开市起停牌。
上市公司因本次交易申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2026 年 1 月 7 日至
（399102.SZ）、申万金属制品指数（850751.SI）的累计涨跌幅情况如下：
                     停牌前 21 个交易日         停牌前 1 个交易日
       项目                                                  涨跌幅
                     （2026 年 1 月 7 日）   （2026 年 2 月 4 日）
公司股票收盘价（元/股）               16.71              26.49        58.53%
创业板综合指数（399102.SZ）
收盘值
申万金属制品指数（850751.S
I）收盘值
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                              56.69%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                             45.81%
   剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，上市公司股票在停
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牌前 20 个交易日累计涨幅为 56.69%；剔除同行业板块因素（参考申万金属制品
指数（850751.SI））后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 45.81%，
超过 20%。
  在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报
送深交所。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
  截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
了多项措施以保护中小投资者的权益，具体请参照本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
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         第九节 独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《重组办法》、
《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定及《公司章程》
的有关规定，在将本次相关事项提交董事会审议前，公司第七届董事会独立董事
对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
购买资产并募集配套资金的相关条件。
高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害
中小股东的利益。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及
规范性文件的相关规定。
及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将
达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资
产重组。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东
仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
合条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
协议》。
天津锐新昌科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票的情形。
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
有效，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件完整、合法、
有效。
行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次
交易相关的购买、出售资产的交易行为。
个 交 易 日 累 计 涨 跌 幅 为 58.53% ； 剔 除 大 盘 因 素 （ 参 考 创 业 板 综 合 指 数
（399102.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 56.69%；剔除同
行业板块因素（参考申万金属制品指数（850751.SI））后，公司股票在停牌前 20
个交易日累计涨幅为 45.81%，超过 20%。在本次交易的筹划及实施过程中，公
司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登
记工作，并将内幕信息知情人名单报送深交所。
露前的保密义务，限定了相关敏感信息的知悉范围，不存在违法违规公开或泄露
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易相关信息的情况。
法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的有关事宜。
天津锐新昌科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及
的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评
估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本
公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
  全体董事签名：
          凌沧桑        张    旭        乔   乔
          刘   洋      王    清
                              天津锐新昌科技股份有限公司
                                       年   月   日
天津锐新昌科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及
的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评
估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本
公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
  除董事以外的高级管理人员签名：
         王   发      李    然        王   哲
                             天津锐新昌科技股份有限公司
                                      年   月   日
天津锐新昌科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                         天津锐新昌科技股份有限公司
                                 年   月   日