上海君澜律师事务所
关于
浙江春风动力股份有限公司
注销部分股票期权及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江春风动力股份有限公司
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以
下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就春风动力本次激励计划注销部
分股票期权及首次授予第一个行权期符合行权条件相关事项（以下合称“本次注销及
行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次注
销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
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专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次注销及行权所必备的法律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销及行权的批准与授权
《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
事会第十四次会议审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行
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权期部分股票期权的议案》及《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
符合行权条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及行权的情况
（一）注销部分股票期权的具体情况
鉴于《激励计划》中的 108 名首次授予激励对象已离职、7 名激励对象个人绩效
考核不合格，根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对
象资格和行权条件。公司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，将注
销上述 108 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 24.10 万份、7 名个人绩效
考核不合格激励对象已获授但尚未行权的第一期股票期权 0.36 万份，合计注销股票
期权 24.46 万份。本次注销完成后，公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象
人数由 1,291 人调整为 1,183 人。
本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会和对公司董事会的授权范围内，
无需提交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）行权的具体情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定：
《激励计划》首次授予的第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月
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后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%。《激励计划》股票期权首次授权
日为 2024 年 9 月 11 日，第一个等待期已于 2025 年 9 月 10 日届满。
公司《激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足：
公司激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
见或无法表示意见的审计报告；
行权条件
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年至 2026 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的行权条件之一。本次激励计划首次授予的股票期权的公司层
面的业绩考核目标如下表所示： 经立信会计师事务所审计
（ 信 会 师 报 字 [2025] 第
行权期 业绩考核目标
ZF10198 号 文 ）， 公 司 2024
年 实 现 营 业 收 入 150.38 亿
第一个行权期 公司 2024 年的营业收入不低于 140 亿元
元，满足行权条件
公司 2024 年及 2025 年两年的营业收入累计不
第二个行权期
低于 305 亿元
公司 2024 年至 2026 年三年的营业收入累计不
第三个行权期
低于 505 亿元
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 经考核，首次授予的股票期
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 权激励对象中，除 108 名激
激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等 励对象因离职、7 名激励对
级。 象因个人绩效考核不合格不
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考 符 合 行 权 条 件 ， 其 余 1,176
核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股 名激励对象个人层面的绩效
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票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果 考核评价结果均为“合
为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全 格”
，满足行权条件
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》执行。
根据第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2024 年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期符合行权条件的议案》，本次激励计划本次可行权的人数为 1,176 人，
行权数量为 90.51 万份股票期权，行权价格为 102.15 元/股。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划规定的
等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次注销及行权的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十
四次会议决议公告》《关于注销 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期部分
股票期权的公告》及《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权
条件的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销的
原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
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司及全体股东利益的情形。本次激励计划规定的等待期已届满，行权条件已成就，本
次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现
阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2024年股票
期权激励计划注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2026 年 2 月 26 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
