金通灵科技集团股份有限公司
上市公司：金通灵科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 金灵
股票代码：300091
信息披露义务人：汇通达网络股份有限公司
股票上市地点：香港联交所
股票简称：汇通达网络
股票代码：9878
住所：江苏省南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦
通讯地址：江苏省南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦
权益变动性质：股份增加（执行法院裁定）
签署日期：二〇二六年二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人或一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在金通灵科技集团股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在金通灵科技集团股份有限公司中拥有权益的
股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所
列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、金通
指 金通灵科技集团股份有限公司
灵、*ST 金灵、债务人
信息披露义务人、收购
方、汇通达、产业投资 指 汇通达网络股份有限公司
人
五星控股 指 五星控股集团有限公司
孩子王 指 孩子王儿童用品股份有限公司
南通中院 指 江苏省南通市中级人民法院
管理人、预重整管理
指 金通灵科技集团股份有限公司清算组
人、重整管理人
截至 2026 年 1 月 27 日，通过认购金通灵资本公积转增股份
出资人 指
并在中登深圳分公司登记在册的金通灵股东
重整投资人 指 产业投资人及/或财务投资人
重整计划、
《重整计划》 指 根据《破产法》规定，由南通中院批准的重整计划
重整计划草案、《重整
指 提交南通中院与金通灵债权人会议的重整计划草案
计划草案》
由金通灵、汇通达、预重整管理人签署的《（预）重整投资
《
（预）重整投资协议》 指
协议》
汇通达通过认购资本公积转增股票的方式受让金通灵
本次权益变动 指 710,511,267 股 股 份 ， 占 重 整 后 金 通 灵 总 股 本 的 比 例 为
本报告书 指 《金通灵科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，
均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 汇通达网络股份有限公司
注册地址 江苏省南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦
法定代表人 徐秀贤
注册资本 56,256.98 万元
统一社会信用代码 91320000566807479B
企业类型 股份有限公司
计算机网络技术开发、服务，商品和服务的网上销售，电子产品、
家用电器、农资、饲料、农机、农具、预包装食品、电动车辆及
配件、汽车及配件、家装建材的批发、零售，太阳能发电设备及
经营范围
配件的销售及服务、供应链领域内的技术开发、转让、咨询及服
务，企业管理信息咨询，电信增值业务，房屋租赁、物业管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2010-12-06 至无固定期限
通讯地址 江苏省南京市玄武区钟灵街 50 号汇通达大厦
联系电话 025-68727979
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至2025年12月31日，汇通达股权结构情况如下：
（二）信息披露义务人控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为汪建国先
生。汪建国先生直接持有汇通达27.37%股权，为汇通达的控股股东；此外，汪建
国先生通过直接持有五星控股39.40%股权和间接控制五星控股26.11%表决权，
从而间接控制南京源柏企业管理中心（有限合伙），即汪建国先生间接控制汇通
达2.07%表决权，故汪建国先生合计控制汇通达29.44%表决权，为汇通达的实际
控制人。
汪建国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士
（DBA）。曾于1998年至2009年任江苏五星电器有限公司董事长兼总裁；于2006
年至2009年任美国百思买集团亚太区副总裁；2009年至今任五星控股董事长；
询有限公司执行董事等。
（三）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 直接 间接
江苏三创商贸
有限公司
浙江汇超网络
科技有限公司
江苏居家运通
注
贸易与零售
商贸有限公司
注：信息披露义务人控制江苏居家运通商贸有限公司的表决权比例为51%。
截至本报告书签署日，除汇通达外，汇通达控股股东、实际控制人汪建国先
生控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 持股/出资比例
序号 名称 主营业务
出资额（万元） 直接 间接
好享家舒适智 舒适智能 家居集成服
限公司 碳数智化解决方案
孩子王儿童用 母婴童商品销售、母婴
注
品股份有限公 服务、供应商服务、广
司 告业务和平台服务
江苏阿格拉网
司
江苏星合投资
管理有限公司
五星控股集团 实业投资、企业咨询管
有限公司 理服务
注：持股比例为截至2025年三季度末数据，汪建国先生通过其全资持股公司江苏博思达企业信息咨询
有限公司间接持有孩子王22.01%股权。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：千元
项目
总资产 31,050,358 28,491,140 29,110,070 29,388,741
净资产 9,835,558 9,610,500 9,495,029 9,610,170
资产负债率 68.32% 66.27% 67.38% 67.30%
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 24,341,934 60,059,328 82,432,520 82,105,987
主营业务收入 24,266,779 59,879,941 82,272,814 81,972,167
净利润 238,600 461,769 697,299 557,819
净资产收益率 2.43% 4.80% 7.09% 5.80%
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
注2：净资产收益率=当期净利润/当期期末净资产*100%。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人已取消监事会，信息披露义务人董事、
高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
长期
序号 姓名 职务 国籍 国家或者地区
居住地
的居留权
执行董事、副总经理、首席
财务官
执行董事、副总经理、首席
技术官
是否取得其他
长期
序号 姓名 职务 国籍 国家或者地区
居住地
的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内、境外上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除汇通达外，信息披露义务人控股股东、实际控制人
汪建国先生持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况如下：
注册资本
序号 名称 股票代码 持股比例 主营业务
（万元）
母婴童商品销售、母婴服务、
注
孩子王 供应商服务、广告业务和平
台服务
注：持股比例为截至2025年三季度末数据，汪建国先生通过其全资持股公司江苏博思达企业信息咨询
有限公司间接持有孩子王22.01%股权。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的
信心，认为成为重整产业投资人有利于更好、更快推进上市公司重整，帮助上市
公司尽快重返稳健经营的良性轨道，推动上市公司可持续高质量发展。因此，信
息披露义务人通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书中已披露的本次权益变动外，信息披露义
务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份
的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按
照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露
义务及审批程序。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）上市公司重整程序
号、（2025）苏06破申22号之一），南通中院决定对被申请人金通灵启动预重整
并指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人。
整投资人招募及遴选工作。根据《关于公开招募重整投资人的公告》的相关安排，
经遴选确定汇通达为重整产业投资人；2025年9月5日，金通灵、临时管理人与产
业投资人签署《（预）重整投资协议》。
通知，启动预重整债权申报工作。
定书》及《决定书》，南通中院裁定受理上海创亚物流有限公司对金通灵的重整
申请，并指定金通灵预重整阶段的临时管理人金通灵科技集团股份有限公司清算
组担任公司管理人。
（有限合伙）、北京雅善春芽科技发展中心（有限合伙）、北京雅时春芽科技发
展中心（有限合伙）、芜湖长珞项目投资中心（有限合伙）、上海金腾铂企业管
理合伙企业（有限合伙）、南通博灿通叁号企业管理中心（有限合伙）、南通云
福金灵咨询合伙企业（有限合伙）、广州谷昱轩投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市招平观明投资中心（有限合伙）、太仓聚蓝咨询中心（有限合伙）、青岛启
崇投资中心（有限合伙）、北京尚越欣达企业管理合伙企业（有限合伙）、广州
灿曜投资合伙企业（有限合伙）、苏州信托有限公司（代表“苏信服务·诚益7
号企业财富管理信托”“苏信财富·富诚 S2501金通灵集合资金信托计划”）、
中国对外经济贸易信托有限公司（代表“外贸信托-玄武44号金通灵重整投资集
合资金信托计划”）、南通粤乾荟企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城兴途
特殊机遇二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城兴途特殊机遇三期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《重整投资协议》。
了金通灵重整第一次债权人会议的各项会议议程，管理人或债务人介绍重整计划
草案并对重整计划草案进行说明，债权人分组表决通过了《重整计划（草案）》。
破56号之三，南通中院裁定批准重整计划并终止重整程序。
（二）信息披露义务人已履行的程序
于签署<（预）重整投资协议>的议案》。此后，信息披露义务人与金通灵及预
重整管理人签署了《（预）重整投资协议》。
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕796
号）。
（三）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动无尚需取得的外部批准。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
根据《重整计划》和《（预）重整投资协议》，以截至2026年1月27日金通
灵总股本1,489,164,214股为基数，按照每10股转增约9.08股的比例实施资本公积
金转增股本，共计转增1,352,880,853股票。转增完成后，金通灵的总股本增至
量为准）。汇通达受让其中的710,511,267股，占重整后金通灵总股本的比例为
二、本次权益变动方式
信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据《重整计划》
和《（预）重整投资协议》，信息披露义务人受让710,511,267股转增股票，占重
整后金通灵总股本的比例为25.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中持有权益的变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
汇通达 - - 710,511,267 25.00%
上市公司总股本 1,489,164,214 100.00% 2,842,045,067 100.00%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
整投资协议》。协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：金通灵科技集团股份有限公司
乙方：汇通达网络股份有限公司
监督方：金通灵科技集团股份有限公司临时管理人
（二）投资方案
投资人、清偿债务或其他用途。
计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。金通灵重整计划（草案）获得南通
中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义
务。
投资款合计994,431,569.29元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆
拾玖元贰角玖分）。最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。
部门的批复，金通灵的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、南通中院、深
圳证券交易所等部门的监管，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证
券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整
及重整，各方应配合对投资方案进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整
内容。
而需要根据实际情况对投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另
行协商并签署相应的补充协议。
人控制下主体实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，
乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任；甲方有理由
和证据认为乙方指定主体不具备实际实施本次投资的能力或者有其他重大不利
影响的，可以要求乙方更换。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其同
属同一实际控制人下控制的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任
何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（三）付款及交割安排
各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额
为6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）的报名保证金，根据《招募公告》，
乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包
括利息）自动转化为履约保证金。
在本协议生效后的五个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
付的6,000万元报名保证金已经自动转化为履约保证金，乙方实际需要继续支付
的履约保证金金额为1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本协议第三条第（一）款第3项约
定支付投资款时，可自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
在南通中院裁定批准《重整计划》后，甲方应当按照《重整计划》和甲乙双
方约定的方式对拟剥离资产、人员、负债、业务等完成剥离，届时由审计机构出
具专项报告，表明上述拟剥离的资产已实现自甲方出表。前述事项完成后，甲方
向乙方发出付款通知。乙方自收到甲方通知之日起十个工作日内，乙方应将重整
投资款994,431,569.29元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖
元贰角玖分）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。如乙方已支付的履约保
证金自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，则乙方在实际支付投资
款时可扣除已缴纳的保证金，即实际需支付的投资款为924,431,569.29元（大写：
人民币玖亿贰仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元贰角玖分）。
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）南通中院裁定批准按照本协议（及其修改、补充、重述的协议内容）
主要内容及甲乙双方其他一致意见制定的甲方的《重整计划》；
（2）监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。
各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股
份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不
限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账
户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。
（四）陈述、承诺和保证
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
（2）甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易
所等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲
方将配合对投资方案内容进行调整，就前述需调整的内容，甲方与乙方达成一致
后通过签署补充协议的方式确定调整内容。
（3）甲方承诺，应当积极与相关监管部门沟通，争取检察机关及管辖法院
对上市公司因提供记载虚假财务数据等事项引发的诉讼尽快完成结案，力争该事
项和结论不影响上市公司维持上市地位、不影响本次重整的重整计划获得监管部
门认可及法院批准。
（4）甲方承诺，配合乙方对甲方进行全面财务、法律、税务和人力资源等
尽职调查，包括不限于提供乙方及其聘请中介机构所需资料、安排相关人员接受
访谈和安排相应走访等，并针对尽调涉及相关事项和问题处置方案进行积极沟通。
（5）甲方承诺，本协议签订后至转增股份过户至乙方指定证券账户前，未
经乙方书面同意或者本协议所约定目的外，甲方不得作出除日常经营之外的重大
资产、股权处置或者债权融资、提供新增担保等损害金通灵利益的行为；若出现
对甲方上市地位造成重大影响导致乙方的本次投资目的无法实现的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况，甲方应及时书面通知乙方。
（6）甲方保证，在本次投资交割之前,非剥离资产的经营业绩未出现重大不
利变化；除向乙方已经披露的抵押、质押、对外担保情况外，非剥离资产不存在
其它的抵押、质押及担保情况。
（7）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真
实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
（8）甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲
突的行为。
（9）甲方保证，在《重整计划》执行期间，严格遵守并执行《重整计划》，
采取必要措施促使本次投资交割的顺利完成。
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
（2）乙方确认，截至本协议签署日，乙方对金通灵已开展独立尽职调查工
作，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，并基于尽职调查情况自主进
行了相关的判断和分析，作出本次投资决策。
（3）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策
程序。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序作为解除本协议或迟延履行
本协议义务的事由。
（4）乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够
的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
（5）乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易
所等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，
乙方将与甲方协商对重整投资方案内容进行调整，就前述需调整的内容，甲方与
乙方达成一致后通过签署补充协议的方式确定调整内容。
（6）乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个
月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者
委托他人管理其持有的标的股份。
（7）乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在南通市
崇川区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股
东权利以促使甲方对其工商注册地址进行变更。
（8）乙方承诺，将支持通过重整方式解决金通灵特别代表人诉讼赔付问题，
并采取必要的配合措施。
（9）乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲
突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。
（五）协议的生效、变更、解除
加盖公章之日起成立并生效。
或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议
解决条款的效力。
无需承担违约责任：
（1）甲方发生被依法吊销、解散、注销等情形丧失主体资格；
（2）甲方经营发生重大变化，或者出现重要未披露信息，导致甲方无法继
续实施重整或者不再具备重整可行性，或者重整计划无法继续执行；
（3）甲方触发深圳证券交易所规定的任何退市情形，或者触发任何退市风
险可能导致在重整完成前退市的；
（4）在取得最高人民法院、中国证监会等部门关于金通灵重整受理的批复
过程中，最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对
本协议约定的投资方案提出修改要求，导致乙方无法继续作为金通灵重整投资人
或者甲乙双方未能就新的修改方案达成一致意见并完成对本协议达成变更、补充
或重述约定的签署；
（5）甲方或其重整管理人未在法律规定的期限内提交重整计划（草案），
或者提交的重整计划（草案）经表决未通过或者未获得南通中院裁定批准，或者
提交的重整计划（草案）与本协议及甲乙双方协商一致的其他约定有实质性变化
导致重整计划（草案）与乙方投资方案实质性背离；
（6）本协议生效后，如下列任一条件未能满足，且经甲乙双方协商后无法
达成一致的：
①乙方进行本次投资的每股价格为本协议签署前市场参考价（即本协议签订
日前一百二十个交易日的金通灵股票交易均价）的百分之五十，即1.3996元/股；
②乙方认购的股份数量不低于710,511,267股（含本数），对应重整投资完成
后乙方在金通灵的持股比例不低于25%（含本数）；
③在乙方支付重整投资款前，甲方所涉及的诉讼事项不影响甲方维持现有上
市地位、不影响本次重整获得监管部门认可及法院批准；
④经南通中院裁定批准的重整计划作出明确规定，如重整计划中规定的用以
向债权人清偿的股票、信托计划受益权或其他权益类资产变现价值不足以全额清
偿相应债权人的，实施重整后的甲方不再承担现金补足、差额补偿、追加增信措
施等任何形式的清偿责任，且不要求乙方对此承担清偿责任或任何义务；
⑤按照本协议或甲乙双方约定拟自甲方处剥离的人员、业务、股权、资产等
完成自甲方处的合法、有效剥离（即权利义务转移），拟剥离子公司人员已有妥
善的人员安置方案并切实实施或者有足以切实实施的保障，重整完成后，甲方不
对拟剥离或者拟清算的子公司人员承担任何因人员安置产生的赔偿、补偿或者其
他形式的经济责任，经双方协商认可的除外。上述方案的变更调整方案取得乙方
书面认可；
⑥甲方全面配合乙方及所委托的中介机构、第三方对上市公司进行全面财务、
法律、税务及人力资源等尽职调查，包括不限于提供乙方及其委托中介机构、第
三方所需资料、安排相关人员接受访谈和安排相应走访等，并针对尽职调查涉及
相关事项和问题处置方案进行积极沟通；甲方向乙方及其委托的中介机构、第三
方所提供的尽调资料信息及数据真实、准确、完整；
⑦甲方因未决诉讼（不包括特别代表人诉讼、截至本协议签署日已知的其他
诉讼或因已知债权引发的诉讼）可能导致的或有负债金额不超过1亿元，或者得
到乙方书面确认的新的金额上限；
⑧甲方进入正式重整后，重整计划草案应当按照本协议确定的原则制定，重
整计划草案的制定过程中乙方要充分知悉，重整计划草案内容与本投资协议约定
不符的地方，需要取得甲、乙双方的一致同意；
内将乙方支付的保证金、投资款予以退还（仅指本金，均不包括利息）；
行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不
视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金不予退还；
着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲
乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动信息披露义务人受让股票系上市公司资本公积金转增股本产
生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。根据《上市
公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等相关规定，信息披露义
务人受让的上市公司股票自登记至信息披露义务人账户之日起三十六个月内，不
得通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者委托他
人管理其持有的上市公司股份。
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《重整计划（草案）》，汇通达以1.3996元/股的价格受让710,511,267
股，支付的现金对价为994,431,569.29元。
二、本次权益变动的资金来源
截至本报告书签署日，信息披露义务人已完成了本次交易现金对价的支付，
资金来源为信息披露义务人合法自有和自筹资金。
本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规
定。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
第五节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后的未来12个月内，除《重整计划》
中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司主营业务做出改变或重
大调整的计划。
本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行业务调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人
暂无其他在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组
计划。
本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行资产和业务调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟根据《（预）重整投资协议》《重
整计划》的约定推动上市公司董事会改组或换届，并依法产生新一届的管理团队。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按照执
行《重整计划》及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。如根据上
市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的现有员工聘用计划
作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际经营情况，如有对上市公司的现有
员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求
履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大
调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上
市公司的分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规
的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人
暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，
如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，
履行相应程序并及时进行披露。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市
公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及其实
际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）作出承诺如下：
本次权益变动完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对
上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。若违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未直接或间接持有上市公
司股份，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人及其实际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）作出承诺如下：
份从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。
企业采取有效措施，避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业
务存在实质同业竞争的业务。
偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成前，为维持预重整期间生产经营活动的需要，信息披露义
务人向上市公司提供借款，该等关联交易系在公平的基础上按市场规则进行的交
易，并已按照相关规则在上市公司临时公告中进行披露。
本次权益变动完成后，为规范未来可能发生的关联交易、维护公众投资者的
利益，信息披露义务人及其实际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）就减少和规
范与公司关联交易事项作出承诺如下：
法规和证券监管部门的有关规定应披露而未披露的关联交易。
市公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易按照公司章程及内部管理制度、有关法律法
规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有
关信息披露。涉及到承诺人及控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事
会和股东会中回避表决。
人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
偿责任。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
为维持预重整期间生产经营活动的需要，上市公司向汇通达申请借款，借款
额度不超过（含）3,000万元，以实际借款金额为准；借款期限以实际签订的借
款合同为准；借款利率为年利率3%。上市公司免于向汇通达提供相应的担保措
施。上市公司于2025年9月26日召开第六届董事会独立董事第四次专门委员会，
一致赞成本次关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。同日，
上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于向重整产业投资人借
款暨关联交易的议案》并同意授权公司管理层在上述额度内办理具体相关事宜，
在本事项审议中不存在与该关联交易有利害关系的关联人回避表决的情况。
除上述交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、
高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除本次权益变动外，
信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上
市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董
事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
毕马威会计师事务所已对信息披露义务人2022年度、2023年度和2024年度财
务报告按照国际会计准则进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。
（一）合并资产负债表
单位：千元
项目
非流动资产：
物业、厂房及设备 79,582 81,725 77,077
使用权资产 79,358 78,293 106,875
投资物业 150,894 25,298 15,881
于联营公司之权益 12,623 11,831 9,660
于一间合营公司的权益 14,020 14,700 -
以公允价值计量且其变动计入其
他全面收益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
抵押存款 780,000 20,000 820,000
定期存款 470,000 430,000 320,000
递延税项资产 150,320 98,587 96,199
非流动资产合计 2,698,152 1,660,597 1,995,679
流动资产：
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
存货 2,032,725 2,581,063 2,553,074
贸易应收款项及应收票据 2,999,214 2,830,982 3,206,462
预付款项、按金及其他应收款项 9,056,338 9,312,440 9,037,748
限制存款 176,110 2,220 5,255
抵押存款 4,454,957 5,682,725 4,329,686
定期存款 770,000 848,600 1,845,981
现金及现金等价物 2,781,257 3,748,938 4,082,240
可回收税项 6,221 7,955 3,396
项目
流动资产合计 25,792,988 27,449,473 27,393,062
流动负债：
银行贷款及其他借款 1,116,494 368,605 698,783
来自附属公司非控股股东的贷款 15,095 16,553 16,207
租赁负债 32,148 35,374 43,726
以其公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
贸易应付款项及应付票据 14,636,785 15,516,038 15,071,382
其他应付款项及应计费用 515,936 908,618 903,954
合约负债 2,256,326 2,426,677 2,821,954
应付税项 58,194 44,912 58,261
流动负债合计 18,631,008 19,316,777 19,703,648
流动资产净额 7,161,980 8,132,696 7,689,414
总资产减流动负债 9,860,132 9,793,293 9,685,093
非流动负债：
银行贷款及其他借款 181,200 241,600 -
租赁负债 51,432 39,664 57,923
递延收入 17,000 17,000 17,000
非流动负债合计 249,632 298,264 74,923
资产净额 9,610,500 9,545,255 9,610,170
资本及储备：
股本 562,570 562,570 562,570
库存股 224,923 92,903 -
储备 7,449,583 7,302,792 7,538,716
本公司股权持有人应占权益总额 7,787,230 7,772,459 8,101,286
非控股权益 1,823,270 1,722,570 1,508,884
权益总额 9,610,500 9,495,029 9,610,170
（二）合并利润表
单位：千元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入 60,059,328 82,432,520 82,105,987
收入成本 57,750,433 79,692,796 79,517,886
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
毛利 2,308,895 2,739,724 2,588,101
其他收入 43,154 44,941 45,667
其他收益净额 57,405 132,358 172,287
研发成本 67,066 93,502 113,234
销售及营销开支 1,075,414 1,380,775 1,356,381
行政及其他经营开支 364,328 373,844 401,327
贸易及其他应收款项减值亏损 304,721 274,889 220,463
经营利润 597,925 794,013 714,650
财务收入 163,951 263,295 225,869
财务成本 242,160 259,457 286,551
财务（成本）/收入净额 78,209 3,838 60,682
应占联营公司收入/（亏损） 196 -829 76
应占合营企业亏损 680 - -
除税前盈利 519,232 797,022 654,044
所得税 57,463 99,723 96,228
年度利润 461,769 697,299 557,819
以下人士应占：
本公司股权持有人 269,738 448,275 316,374
非控股权益 192,031 249,024 241,442
年度利润 461,769 697,299 557,819
每股盈利：
基本 0.49 0.80 0.63
摊薄 0.49 0.80 0.63
年度利润 461,769 697,299 557,819
其后可能重新分类至损益的项目：换
算功能货币并非人民币的附属公司财 91 -13 -
务报表的汇兑差额
年内其他全面收益 91 -13 -
年内全面收益总额 461,860 697,286 557,819
以下人士应占：
本公司股权持有人 269,829 448,262 316,374
非控股权益 192,031 249,024 241,442
（三）合并现金流量表
单位：千元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动：
经营所得现金 372,145 591,594 388,289
已付税项 96,867 120,784 126,822
经营活动所得现金净额 275,278 470,810 261,467
投资活动：
收购物业、厂房及设备的付款 27,875 32,958 54,988
出售物业、厂房及设备以及投资物业所得款
项
购买以公允价值计量且其变动计入损益的金
融资产的付款
出售以公允价值计量且其变动计入损益的金
融资产所得款项
未来合约结算净额（收益以“-”号填列） -26 6,339 -182
定期存款远期外汇合约结算净额 - -152,513 -
出售附属公司权益的所得款项净额 4,551 51,930 101,933
在不丧失控制权的情况下出售附属公司权益
的所得款项
收购附属公司权益的收款净额 - 2,000 2
收购联营公司权益的付款 596 3,000 7,000
收购合营企业权益的付款 - 14,700 -
定期存款（增加）╱减少 -21,400 1,029,688 -1,179,322
已收利息 220,366 346,168 119,349
投资活动（所用）╱所得现金净额 -880,083 942,854 1,039,157
融资活动：
已付租赁租金的资本部分 35,089 49,421 54,118
已付租赁租金的利息部分 2,967 3,998 4,689
新增银行贷款及其他借款所得款项 4,561,702 6,076,153 3,460,563
偿还银行贷款及其他借款 3,875,085 6,168,722 2,899,324
已付利息 238,694 256,148 189,421
来自附属公司非控股股东之新增贷款 23,543 42,544 182,007
偿还附属公司非控股股东贷款 24,628 41,861 185,799
银行贷款远期外汇合约结算净额 - 6,072 7,962
银行贷款抵押存款增加 400,000 502,000 120,000
以权益结算以股份为基础的交易所得款项 - - 7,151
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非控股权益注资 44,029 85,304 34,993
收购非控制权益之付款 240,510 328,514 230,250
收购共同控制下附属公司权益的付款净额 - 476,014 -
购买自身股份之付款 138,745 92,903 -
通过首次公开发售发行普通股所得款项，发
- - 1,824,143
行成本净额
向附属公司非控股股东派付股息 36,560 37,469 14,382
融资活动所用现金净额 -363,004 -1,746,977 1,818,836
现金及现金等价物减少净额 -967,809 -333,313 1,041,146
年初现金及现金等价物 3,748,938 4,082,240 3,024,477
汇率变动影响 128 11 16,617
年末现金及现金等价物 2,781,257 3,748,938 4,082,240
二、信息披露义务人重要会计制度和会计政策
汇通达采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等具体情况参见本报
告书“备查文件”。
截至本报告书签署日，汇通达最近一年未发生主要会计政策变更情况。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
市公司股份的自查报告；
第五十条要求的承诺函》；
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺函；
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
二、备查文件地点
本报告书、备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：汇通达网络股份有限公司
法定代表人：
徐秀贤
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
李宗贵 李瑞明 孔营豪
财务顾问主办人：
伊术通 苏奇华
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附表：详式权益变动报告书
基本情况
金通灵科技集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 南通市
公司
股票简称 *ST 金灵 股票代码 300091
信息披露义务人 江苏省南京市玄武区钟灵
信息披露义务人名称 汇通达网络股份有限公司
住所 街 50 号汇通达大厦
增加 减少□
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无
变化
□
是□ 否
信息披露义务人是否 信息披露义务人
本次权益变动完成后信息 是□ 否
为上市公司第一大股 是否为上市公司
披露义务人成为上市公司
东 实际控制人
第一大股东
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是否拥有境内、
对境内、境外其他上 是□ 否 是□ 否
外两个以上上市
市公司持股 5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
持股种类：人民币普通股股票（A 股）
前拥有权益的股份数
持股数量： 0 股
量及占上市公司已发
持股比例： 0%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：人民币普通股股票（A 股）
股份变动的数量及变 变动数量： 增加 710,511,267 股
动比例 变动比例： 增加 25.00%
在上市公司中拥有权 时间：上市公司本次资本公积转增股票过户至信息披露义务人证券账户之
益的股份变动的时间 日
及方式 方式：执行法院裁定
是□ 否
本次权益变动完成前，为维持预重整期间生产经营活动的需要，信息披露
与上市公司之间是否 义务人向上市公司提供借款，该等关联交易系在公平的基础上按市场规则
存在持续关联交易 进行的交易，并已按照相关规则在上市公司临时公告中进行披露，参见本
报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其
子公司之间的重大交易”。
本次权益变动完成后，为规范未来可能发生的关联交易、维护公众投资者
的利益，信息披露义务人及其实际控制人汪建国先生就减少和规范与公司
关联交易事项已作出承诺，参见本报告书“第六节 对上市公司的影响分
析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”。
与上市公司之间是否
是□ 否
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□ 否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 否□
文件
是否已充分披露资金
是 否□
来源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次权益变动是否需 是 否□
取得批准及批准进展 关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，参见本报告书“第二节
情况 权益变动目的”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否
份的表决权
（本页无正文，为《金通灵科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人：汇通达网络股份有限公司
法定代表人：
徐秀贤
年 月 日
