中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请问询函的回复说明
信会师函字[2026]第 ZI027 号
关于对中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
问询函的回复说明
信会师函字[2026]第ZI027号
深圳证券交易所：
贵所于2026年01月14日下达的《关于中山联合光电科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简
称问询函）已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会
计师”、“申报会计师”或“本所”)作为中山联合光电科技股份有
限公司(以下简称“联合光电”或“公司”)发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审计机构，对问询函中提到的要求会计师核查的问题
进行了审慎核查，现回复如下：
说明：
本问询函问题的回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五
入所致。
第 1 页
一、关于标的资产的生产经营
申请文件显示：（1）标的资产主要产品为手机镜头、安防镜头等，报告期
各期，标的资产镜头销售量分别为2.39亿颗、5.15亿颗、3.45亿颗，其中手机镜
头2.19亿颗、4.74亿颗和3.11亿颗，泛安防镜头0.20亿颗、0.40亿颗和0.34亿颗。
（2）报告期各期，标的资产营业收入分别为1.98亿元、4.65亿元和3.64亿元，
主营业务毛利率分别为-9.29%、14.20%和20.77%，扣非后归母净利润分别为
-5979.60万元、107.19万元和2469.59万元。
（3）报告期各期，标的资产对前五大
客户的销售额占营业收入的比例均超过70%，主要客户包括舜宇光学、东莞新
旭光学有限公司、TP-Link等。报告期各期，舜宇光学是标的资产第一大客户，
也是前五大供应商，标的资产向其采购塑胶圆粒，销售手机镜头。（4）报告期
各期，标的资产主要供应商包括东莞市汇沐光电有限公司（以下简称汇沐光电）
等，汇沐光电成立于2020年，注册资本为100万人民币，人员规模小于50人。
（5）
标的资产主要产品光学镜头生产所需的光学玻璃、高精度镜片等原材料价格受
市场供需、国际大宗商品价格等因素影响，存在一定的波动性。（6）标的资产
将部分镜片镀膜生产环节、套环清洗委外加工。（7）标的资产专利“一种大光
圈无热化5MP玻塑混合镜头”目前为质押状态。
请上市公司补充说明：（1）结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资
产市场份额或市占率情况、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析、行业
竞争格局情况，标的资产核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术
的匹配性、是否存在淘汰风险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性。（2）
报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标
的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在
较大差异。（3）标的资产客户集中的原因，主要客户在行业中的地位、经营状
况，标的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业
务获取方式、业务稳定性及可持续性，产品迭代后是否需重新进行客户验证。
（4）前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方式，
交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性
和价格公允性。（5）主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年
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限、是否为供应商的主要或唯一客户，采购价格是否公允，相关采购交易是否
真实、准确。（6）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下
游价格传导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资
产经营业绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性。（7）
委外加工具体情况，包括主要供应商、是否有关联关系、委外加工金额及占比，
相关工序是否为核心工序，标的资产是否对委外加工供应商等存在重大依赖。
（8）质押专利的质押对象、融资金额、质押资金用途、赎回条款、本次评估价
值，质押专利是否为生产经营所需核心专利，是否对生产经营产生重大不利影
响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合国内智能手机和手机镜头出货量、标的资产市场份额或市占率情
况、主要产品与竞品参数、性能优劣势对比分析、行业竞争格局情况，标的资产
核心技术是否应用于主流机型、与主要客户采用技术的匹配性、是否存在淘汰风
险等，说明标的资产核心竞争优势及可持续性
根据同花顺ifind的数据查询，2021年至2025年，国内智能手机出货量如下：
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回升的趋势，预计2025年的出货量与2024年基本持平。预计未来几年，中国智
能手机出货量将基本保持平稳。
手机镜头市场不同于手机本身，一方面高端手机产品（尤其是折叠屏、旗
舰机）的占比在逐步提升，这些高端机型搭载的光学系统更先进，单机使用的
镜头数量多、规格高；另一方面，在一些新兴市场，中低端机型仍在完成从单
摄到三摄、甚至四摄的普及过程，上述两个原因使手机镜头市场仍有一定的增
长空间。TSR报告预计全球手机镜头出货量将由2023年的42.71亿颗上升至2028
年的46.50亿颗，总体呈现增长态势，其并未单独计算国内手机镜头出货量，根
据舜宇光学的相关公告及TSR报告统计的前十手机镜头供应商出货量，按国别
进行划分，国内供应商的出货量常年保持在90%左右，具体情况如下：
单位：亿颗
出货量 占比 出货量 占比 出货量 占比
全球手机镜头总体出货量 44.22 100.00% 42.71 100.00% 46.43 100.00%
前十手机镜头供应商出货
量
前十手机镜头供应商国内
供应商出货量
舜宇光学出货量 13.24 29.95% 11.71 27.42% 11.93 25.69%
报告期内，手机镜头领域，标的公司主要给舜宇光学代工生产相关产品。
和91.40%，舜宇光学的出货量占比则稳步提升。
情况如下：
单位：亿颗
项目
出货量 占比 出货量 占比
手机镜头总出货量 46.43 100.00% 42.71 100.00%
长益光电手机镜头销量 4.74 10.73% 2.19 5.14%
安防镜头总出货量 5.20 100.00% 4.52 100.00%
长益光电安防镜头销量 0.40 7.74% 0.20 4.34%
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注：手机镜头、安防镜头出货量由TSR报告得出，标的公司销量由标的公
司提供。
在手机镜头领域，根据TSR研究报告，2024年年度销量前三的厂商分别为
舜宇光学、大立光、瑞声科技，出货量分别为13.28亿颗、8.67亿颗和6.47亿颗，
占比分别为30%、19.6%和14.6%，前三名厂商的市占率为64.2%，2023年为62%。
与2023年相比，2024年前三名厂商市场份额有所提升。
在安防监控镜头领域，根据TSR行业报告，2024年年度销量前三的厂商分
别为宇瞳光学、舜宇光学、联合光电，销量分别为2.15亿颗、7,500万颗和5,700
万颗，市占率分别为41.4%、14.4%和11.0%，前三名厂商的市占率为66.8%，2023
年为66.4%，竞争格局趋于稳定。
综上所述，手机镜头和安防监控镜头市场竞争较为激烈，前三名厂商市场
份额较大。
（1）手机镜头领域
手机镜头领域，标的公司主要根据其客户舜宇光学、新旭光学提供的图纸、
参数进行代工生产，标的公司无法获取同行业可比产品的具体参数信息。经查
询，瑞声科技的子公司辰瑞光学的官方网站列示了部分3P、5P手机镜头的参数，
将标的公司的可比产品与之进行比较，具体情况如下：
产品对比一 产品对比二 产品对比三
参数 辰瑞光学 长益光电 辰瑞光学 长益光电 辰瑞光学 长益光电
超广角 前摄小头 微距景深
** ** **
像素 16M ** 32M ** 5M **
P数 5P ** 5P ** 3P **
传感器 1/3'' ** 1/2.8" ** 1/5” **
光圈 2.2 ** 2.45 ** 2.4 **
镜头高度 5.2mm ** 4.35mm ** 3.114mm **
视场角 123度 ** 80.5度 ** 77.6度 **
与辰瑞光学相比，标的公司的相关产品参数、性能与之基本持平。
（2）泛安防镜头领域
经查阅可比公司产品手册等公开信息，标的公司泛安防镜头与竞品对比如
下：
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标的公司产品与同
对比维度 长益光电 宇瞳光学 中山舜宇光学 福光股份 力鼎光电 行业可比公司的差
异
F1.0无热化大光圈系列
超星光系列定焦、星 高清定焦镜头、红外热 全玻镜头、鱼眼镜头 标的公司以定焦镜
产品、F1.6无热化全系列 安防定焦/变焦镜头、
光级变焦、8K 超高 成像镜头、特种光学镜 、玻塑混合安防镜头 头为主，可比公司均
核心产品 日夜共焦镜头、低畸变广 星光级低照度镜头、
清镜头、车载安防一 头及光电系统、民用光 、大光圈高解像力镜 同时生产变焦、定焦
角镜头、大光圈高像素镜 工业镜头
体化镜头 学镜头、光学元组件 头、机器视觉镜头 产品
头、差异化定制镜头。
定焦镜头：
定焦镜头：
定焦镜头：f=3.6-12mm f=2.8-20mm； 焦距越短，视角越广
f=2.8-25mm；
定焦镜头产品焦距(f)范 产品涉及主流安防 ； 红外 长焦镜头： 。标的公司产品的焦
焦距f值 变焦镜头：f=3-36mm
围：0.9≤f≤25 镜头焦距段 镜头：f=8-25mm； f=12-50mm； 距范围处于同行业
；
大靶面：f=5-16mm 玻塑混合： 领先水平
星光级：f=6-20mm
f=4-25mm
产品涉及靶面：1”、1/1.8“ 1/2.7、1/1.8、2/3 英寸 1/2.7、1/1.8 英寸，
主流芯片靶面覆盖 主流芯片靶面覆盖 标的公司的靶面尺
靶面尺寸 、1/2.4“、1/2.7”、1/3”、 ，红外镜头支持大靶面 玻塑混合系列适配1
率较高 率较高 寸覆盖率较大
安防镜头产品： 安防镜头产品： 安防高清镜头：5MP 安防高清镜头：8MP 标的公司在高端高
安防镜头产品： 2MP-16MP 2MP-16MP
像素 安防红外镜头：适配 安防鱼眼镜头：适配 像素镜头的研发生
超星光系列： 超星光系列：
高清定焦：FNO=1.2-1.8 FNO越小，光圈越大
超星光系列：FNO=1.0； FNO=0.95； FNO=0.95； 玻塑混合：
； ，进光量越多。标的
光圈 星光级系列：FNO=1.6； 星光级系列： 星光级系列： FNO=0.95；
红外镜头：FNO=1.0-1.4 公司的光圈FNO值
FNO 值 常规级系列： FNO=1.6； FNO=1.6； 长焦：FNO=1.2；
； 与可比公司基本持
FNO=2.0-2.4 变焦级系列： 变焦级系列： 大光圈：FNO=1.0
大靶面：FNO=1.4 平
FNO=1.2-1.8 FNO=1.2-1.8
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安防监控领域，标的公司目前致力于全塑镜头和玻塑混合镜头产品的研发、
生产和销售，在镜头成本、无热化控制技术、日夜共焦性能、广角(120°)低畸
变(8%)控制、杂光控制、超低镀膜、手机光学技术下沉安防镜头实现成像画质
平衡等方面优势明显，定焦镜头产品市占率逐年提升。但标的公司在高端 8K
镜头、超大靶面（1英寸）产品等领域布局较晚，且尚未开始布局变焦镜头产品。
是否存在被淘汰的风险
标的资产的核心技术广泛应用于各主要产品的研发及生产中。手机镜头方
面，标的公司主要为舜宇光学、新旭光学代工生产，其中舜宇光学自2025年下
半年开始在其意向订单中会提供终端品牌的信息，标的公司为舜宇光学代工生
产的手机镜头应用于品牌A、品牌B、品牌C、品牌D、品牌E、品牌F等手机上，
标的公司无法获取具体的手机型号信息。泛安防镜头方面，标的公司主要为
TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等知名品牌供货，上述厂
商将标的公司的镜头装载在自身产品上对外销售，并没有向标的公司提供终端
的型号信息。
标的公司的核心技术与主要客户采用的技术具有匹配性。手机镜头方面，
标的公司的生产流程与舜宇光学、新旭光学相似，成品与客户自产产品在技术
参数上会有所差异，但均可应用于各大品牌手机上。泛安防镜头则为标的公司
自主研发设计完成，在研发设计过程中已考虑到与产品模组的匹配性。
综上所述，标的公司产品可应用于知名手机品牌及泛安防监控品牌终端上，
与主要客户技术匹配，不存在被淘汰的风险。
综上所述，标的公司为舜宇光学核心供应商，舜宇光学在手机镜头领域的
龙头地位保证了标的公司充足的订单量；泛安防镜头方面，标的公司与各大主
流厂商均有合作，且订单量逐年爬升，相关客户资源及拓展能力具备可持续性。
同行业竞品相似，性能与之基本持平，核心技术可应用于各大主流品牌产品，
与主要客户技术匹配，研发技术能力具有可持续性。标的资产将继续稳固优势，
持续创新，加速目标客户拓展进度，以把握产业机遇。
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（二）报告期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化
情况，标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是
否存在较大差异
报告期各期，标的公司主要产品的单价、销量、单位成本及毛利率变化情况
如下：
产品类型 项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售单价（元/颗） 0.67 9.62% 0.61 19.82% 0.51
单位成本（元/颗） 0.51 0.29% 0.51 -14.34% 0.60
手机镜头
毛利率 23.54% 7.12% 16.42% 33.33% -16.91%
销量（万颗） 31,108.16 / 47,435.14 116.12% 21,948.83
销售单价（元/颗） 4.33 8.93% 3.97 -6.45% 4.24
泛安防及 单位成本（元/颗） 3.60 0.82% 3.57 -15.12% 4.20
其他镜头 毛利率 16.84% 6.69% 10.15% 9.17% 0.98%
销量（万颗） 3,401.62 / 4,026.27 105.48% 1,959.49
（1）手机镜头
单价提升、材料成本下降、制造费用摊薄所致：①2023年，受宏观经济增速放缓
以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致光学领域产
品单价下降显著，标的公司综合考虑主要客户的市场地位、采购规模、维护客户
关系以及稀释固定成本，战略性地采取降价策略；2024年，随着智能手机市场的
复苏，以及部分手机镜头供应商退出市场竞争，标的公司的产品单价有所恢复，
同比增长19.82%；②2024年度，标的公司4P、5P规格镜头占比较2023年度增加，
其单价、毛利率高于同期2P、3P规格镜头；③2023年，受行业景气度下降的影响，
标的公司的产量处于较低水平，产品单位固定成本、半固定成本较高，综合导致
标的公司当期手机镜头业务的毛利率仅-16.91%，形成亏损；2024年，智能手机
行业的复苏带动标的公司的产量大幅增长，规模效应导致单位制造费用同比有所
下降；同时，随着新型号镜头实现量产，生产经验的积累导致其产品良率、工艺
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水平、技术精度进一步提升，材料成本进一步优化；④报告期内，标的公司通过
加强与供应商的议价谈判，以及采购规模效应等导致黑物类等原材料的采购单价
有所下降；同时，报告期内标的公司手机镜头半自动、自动产线的数量呈增长趋
势，自动化程度的提高对产品良率具有正向作用，亦有效降低了单位材料成本。
系销售单价提高（产品结构优化）所致。2025年上半年，全球智能手机市场整体
实现温和增长，同时标的公司5P规格镜头的占比有所提升，其销售单价、毛利率
较高。
（2）泛安防及其他镜头
系材料成本下降、制造费用摊薄所致：1）报告期内，标的公司持续培育泛安防
镜头作为第二成长曲线，报告期各期泛安防镜头的收入分别为8,317.84万元、
计算），进一步推动产量增加、稼动率和良率提升并形成规模效应，导致单位固
定、半固定成本得以摊薄，单位制造费用有所下降；同时，随着新型号镜头实现
量产，生产经验的积累导致其产品良率、工艺水平、技术精度进一步提升，材料
成本进一步优化；2）报告期内，标的公司通过加强与供应商的议价谈判，以及
采购规模效应等导致ICR切换器、黑物类等原材料的采购单价有所下降，材料成
本进一步优化；同时，报告期内，标的公司泛安防镜头自动产线的数量呈增长趋
势，自动化程度的提高对产品良率具有正向作用，亦有效降低了单位材料成本。
点，主要系销售单价提升（产品结构优化）所致：1）标的公司泛安防镜头已与
TP-Link、小米、睿联技术、安联锐视等建立客户关系，中高端镜头占比较上一
年度提升，其价格、毛利率较高；2）基于泛安防镜头的产能利用率已至高位，
标的公司对客户进行了适当筛选，优先选择价格、付款条件具备优势的客户。
是否存在较大差异
（1）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续
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报告期内，标的公司的综合毛利率分别为-9.02%、13.72%和20.65%，归属于
母公司股东的净利润分别为-5,476.53万元、137.77万元和2,578.74万元，扭亏为盈
且毛利率呈上升趋势。标的公司的盈利能力持续改善，主要系毛利率水平提升所
致，详见本问询函回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“二、报告期
各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产扭
亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”
之“（一）标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况”。2025
年1-8月，得益于产品结构的优化与规模效应的影响，标的公司的利润规模进一
步提升，其盈利能力在未来有望持续：
受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素
影响导致光学领域产品单价下降显著，标的公司综合考虑主要客户的市场地位、
采购规模、维护客户关系以及稀释固定成本，战略性地采取降价策略；②受手机
镜头行业景气度下降的影响，标的公司的产量处于较低水平，产品单位固定成本、
半固定成本较高；③同年泛安防业务仍处于发展初期，收入规模、毛利率水平均
处于低位，无法提供显著的业绩支撑。
场竞争，标的公司的产品单价有所恢复；行业景气度的提升亦带动标的公司的产
量大幅增长，规模效应导致单位成本同比有所下降。
的占比有所提升，其毛利率较高；同时，标的公司持续培育泛安防业务作为第二
成长曲线，报告期内其收入年复合增长率达到62.90%（2025年1-8月经年化计算）
，规模效应导致单位成本得以摊薄；此外，标的公司的泛安防业务已逐步与
TP-Link、萤石网络、睿联技术、华来科技、华橙网络等客户建立联系，中高端
镜头占比有所提升，带动毛利率持续改善。
工的社保、公积金，预计标的公司未来的毛利率总体保持平稳趋势，但较2025
年1-8月略有下降。然而，手机镜头作为标的公司的成熟业务，随着手机行业的
景气度回升，预计未来的年出货量将保持小幅增长；泛安防业务作为标的公司重
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点发展的第二增长极，将进一步获得资源支持，预计未来的收入规模保持较高增
长率。因此，标的公司的盈利能力在未来有望得到持续。
万元，具有较强的业务持续性。
综上，标的公司2023年度产生亏损主要系手机镜头行业下行所致；2024年度
以来该不利因素已逐步消除，标的公司的产品价格、销量等有所恢复。尽管受手
机镜头价格预期回落以及规范提高社保、公积金的影响，预计标的公司未来的毛
利率略有下降，但随着标的公司泛安防业务持续增长，以及产品结构持续优化，
标的公司的盈利能力预期可持续。
（2）与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
可比公司
金额 同比 金额 同比 金额
舜宇光学科技 164,613.30 52.56% 277,702.40 141.41% 115,032.30
宇瞳光学 10,754.87 27.19% 18,356.12 494.92% 3,085.49
福光股份 -2,877.23 / 949.40 / -6,827.45
力鼎光电 12,897.95 64.73% 17,532.98 13.72% 15,418.19
标的公司 2,578.74 / 137.77 / -5,476.53
注：结合数据可获取性，同行业可比公司以2025年半年度报告数据代替。
由上表可知，舜宇光学科技、宇瞳光学、力鼎光电的利润规模在报告期内均
存在不同程度大幅增长；2024年度，福光股份实现扭亏为盈。综上，标的公司的
业绩变动趋势与同行业可比公司总体一致，但变动幅度较大，主要系毛利率变动
所致，详见本问询函回复之“问题二：关于标的资产的生产经营”之“二、报告
期各期，标的资产主要产品单价、销量、单位成本及毛利率变化情况，标的资产
扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公司是否存在较大差异”
之“（二）标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势是否可持续，与同行业可比公
司是否存在较大差异”之“2、与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（2）
毛利率”。
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报告期内，同行业可比公司同类产品毛利率情况如下：
毛利率
可比公司
手机镜头：
舜宇光学科技-光学零件营运分部 31.0% 31.9% 28.4%
标的公司-手机镜头 23.54% 16.42% -16.91%
安防镜头：
宇瞳光学-安防类 24.19% 23.08% 20.17%
福光股份-非定制光学镜头 13.04% 19.64% 11.51%
力鼎光电-定焦镜头 49.29% 44.53% 40.88%
标的公司-泛安防及其他镜头 16.84% 10.15% 0.98%
注1：结合数据可获取性，同行业可比公司以2025年半年度报告数据代替；
注2：力鼎光电2025年半年度报告未披露“定焦镜头”相关数据，以“镜头”数
据代替。
①手机镜头
标的公司手机镜头业务的可比公司主要系舜宇光学，报告期内手机镜头毛利
率的变动趋势总体与舜宇光学一致。2025年上半年，舜宇光学之光学零件营运分
部毛利率略有下降，主要系其他光学零件产品的毛利率有所下降。
报告期内，标的公司手机镜头的毛利率低于舜宇光学，但变动幅度较大，主
要原因系：A 舜宇光学之光学零件营运分部的主要产品包括车载镜头、车载激
光雷达光学部件、XR光学元件、手机镜头、球面和非球面玻璃镜片及其他光学
零件，相较于标的公司存在差异的同时，其下游应用领域更为多元化，可以有效
分散来自不同行业的风险，故其毛利率波动低于标的公司；B 舜宇光学作为手
机镜头行业的全球龙头企业，2024年度其光学零件营运分部的收入约117亿元，
相较于标的公司，其市场规模更为庞大，客户群体更为广泛，议价能力更为突出，
规模效应更为显著，价格、成本的优势进一步转化为经营优势；C 标的公司手
机镜头的客户集中度较高，受单一下游行业、客户的影响较大，故毛利率的波动
性大于舜宇光学；D基于自身产能、生产成本等方面的考虑，舜宇光学将部分型
号手机镜头产品外发给标的公司生产，标的公司毛利率低于舜宇光学具有合理性。
②泛安防及其他镜头
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标的公司泛安防镜头业务的可比公司主要系宇瞳光学、福光股份、力鼎光电，
报告期内其毛利率的变动趋势总体与可比公司一致。2025 年半年度，福光股份
因产品结构变化、客户进行采购调价等原因导致毛利率下降。
报告期内，标的公司泛安防及其他镜头的毛利率总体低于可比公司，且变动
幅度较大，主要原因系：①宇瞳光学作为全球排名前列的安防镜头生产商，与海
康威视、大华股份等头部安防企业建立了长期稳定的合作关系，产品线布局齐全，
品主要包含安防镜头、车载镜头、红外镜头、机器视觉镜头、投影光机等，产品
结构不同导致与标的公司的毛利率存在一定差异；同时，2025年半年度受产品结
构变化、客户调价的影响，毛利率有所下降；③力鼎光电主营产品包含定焦镜头
与变焦镜头，主要应用领域为车载系统、安防监控、机器视觉、专业消费等，标
的公司的泛安防镜头以定焦镜头为主，产品结构与力鼎光电存在差异；同时，力
鼎光电的销售市场以海外为主，2023年度至2025年半年度其境外销售占比分别为
的泛安防业务正处于快速增长阶段，产销量的大幅提升导致规模效应突出，同时
产品结构优化亦带动毛利率提升显著。
综上，报告期内，标的公司的经营业绩持续改善（扭亏为盈），且毛利率
呈上升趋势，与同行业可比公司的变动趋势不存在显著差异。标的公司的毛利
率总体低于同行业可比公司，且变动幅度较大，主要系行业地位、客户集中度、
产品结构、规模效应、销售市场等因素所致。
（三）标的资产客户集中的原因，主要客户在行业中的地位、经营状况，标
的资产与主要客户业务及产品异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方
式、业务稳定性及可持续性，产品迭代后是否需重新进行客户验证
报告期内，标的公司前五名客户销售占比分别为79.84%、78.98%和72.14%。
同行业可比公司2023年、2024年客户集中度如下：
公司名称
入占比 入占比
舜宇光学 46.60% 46.20%
宇瞳光学 51.93% 51.16%
第 13 页
力鼎光电 42.23% 40.91%
福光股份 42.23% 33.47%
平均值 45.75% 42.94%
与同行业可比公司相比，标的公司客户集中度较高，但报告期内呈现逐年
下降的趋势，主要原因系：①同行业公司的产品以安防镜头、车载镜头为主，
标的公司的产品结构仍然以手机镜头为主，报告期内标的公司对舜宇光学、新
旭光学的销售收入占手机镜头收入的98%以上，客户集中度较高，拉高了标的
公司整体的客户集中度；②报告期内泛安防业务前五名客户销售收入占比分别
为63.05%、56.83%和51.16%，标的公司安防业务起步较晚，前期主要依靠部分
大客户贡献收入。随着标的公司产品在行业内知名度逐步提升，标的公司不断
拓展客户群体，泛安防业务客户集中度降低，逐步接近于与同行业可比公司的
客户集中度；③随着标的公司安防镜头业务规模增长，泛安防镜头客户增多，
标的公司客户集中度逐年下滑。
异同，标的资产与主要客户合作历史、业务获取方式、业务稳定性及可持续性
报告期内，标的公司主要客户如下：
第 14 页
序 客户重要程 标的资产与主要客 开始合 业务获取
公司名称 销售产品 行业地位及经营状况
号 度 户业务及产品异同 作年份 方式
同：均生产手机镜头
及安防镜头产品
异：舜宇光学的手机
镜头均为自主研发设
舜宇光学是港交所上市公司，是综合光学产品制造商和光学
计；标的公司手机镜
报告期各期 影像系统解决方案提供商，主要产品涵盖手机、数码相机、
头以代工生产为主。 2013 年
除镜头等光学零件外 左右
五大客户 量全球第一，2024年营业收入为382亿元，其中光学零件产
，舜宇光学的产品还
品（包含手机镜头）业务收入117亿元。
包括光学仪器（智能
装备、显微镜等）、
光电产品（镜头模组
、泛IOT等），产品
更多、规模更大
同：均生产手机镜头
异：新旭光学的手机
报告期各期 镜头为自主研发设计
新旭光学主要从事光学镜头、镜头组的研发、设计和制造，
年收入约为6亿元
五大客户 以代工生产为主；除
了手机镜头外，新旭
光学还生产笔记本电
脑镜头、AR/VR镜头
第 15 页
序 客户重要程 标的资产与主要客 开始合 业务获取
公司名称 销售产品 行业地位及经营状况
号 度 户业务及产品异同 作年份 方式
，标的公司还生产泛
安防镜头
TP-Link 的 产 品 包 括
视觉安防、网络设备
TP-LINK是领先的ICT设备与解决方案供应商，在全球设立4
报告期各期 、工业控制、智能系
泛安防及 大研发中心，并在中国、越南、巴西布局全球制造和供应体
其他镜头 系，拥有42家海外公司，进驻超19万家零售门店和700家电
五大客户 储与计算等六大类，
商平台，常年稳居WLAN产品出货量全球第一
双方业务及产品的侧
重点有所不同
睿联技术的主要产品
主要从事自主品牌“Reolink”的家用视频监控产品软硬件的 为摄像机整机及其配
报告期各期
泛安防及 研发、生产和销售，以线上平台为主要销售渠道，重点面向 件，长益光电为其供
其他镜头 海外消费市场，是国内为数不多在欧美拥有消费类视频监控 应镜头零件，双方业
五大客户
设备自主品牌的企业，2023年实现营业收入20.81亿元 务及产品的侧重点有
所不同
萤石网络的主要产品
萤石网络是全球领先的智能家居服务商及物联网云平台提
为智能家居摄像机及
最近一年及 供商。根据其招股说明书，其生存的智能家居摄像机2020
泛安防及 云平台服务，长益光
其他镜头 电为其供应镜头零件
前五大客户 2021年全年出货量约为1,800万台，占全球市场份额约18%
，双方业务及产品的
，处于市场前列。2024年萤石网络实现收入54.42亿元
侧重点有所不同
东莞市迈 迈视智能是一家专业
泛安防及 2023 年 前 五
其他镜头 大客户
限公司 的研发、设计、制造
第 16 页
序 客户重要程 标的资产与主要客 开始合 业务获取
公司名称 销售产品 行业地位及经营状况
号 度 户业务及产品异同 作年份 方式
及销售为一体的高新
技术企业，主要产品
包括各种监控球机、
网络机等，长益光电
为其供应镜头零件，
双方业务及产品的侧
重点有所不同
华来科技的主要产品
最近一期泛
华来科技是一家以光学/图像处理、设备协同控制、IoT和AI 为智能视觉产品，包
安防及其他
四大核心技术能力为依托，以满足终端用户“家庭视觉”需求 括各类家居用摄像机
泛安防及 镜头前五大
其他镜头 客户，销售
实现营业收入8.87亿元，核心产品智能摄像机当年销量为 镜头零件，双方业务
额增长较快
，
不同
最近一期泛 成立于2015年，是面向全球民用智慧物联网市场消费端的智 华橙网络的主要产品
安防及其他 能家居品牌。构建了乐橙安防、乐橙互联、乐橙机器人、乐 包括各类安防用产品
泛安防及 镜头前五大 橙IoT四大产品体系,依托于乐橙AI能力以及乐橙云平台的 ，长益光电为其供应
其他镜头 客户，销售 支撑，为消费者提供全场景的家庭安全智能解决方案。目前 镜头零件，双方业务
额增长较快 乐橙的用户规模已超过5000万，产品覆盖全球超过100个国 及产品的侧重点有所
， 家和地区，年销售额达20亿元以上。 不同
第 17 页
标的公司与主要客户合作关系稳定，交易具有可持续性，具体分析如下：
手机镜头销量预计未来几年将保持平稳，舜宇光学在手机镜头领域的市占
率已连续多年排名第一，标的公司已于2025年6月与舜宇光学签署《战略合作协
议》，双方合作关系进一步加深。根据上述协议，双方拟在手机镜头领域建立长
期战略合作关系，在协议有效期内，标的公司承诺优先保障与舜宇光学合作的
技术投入、资源倾斜及产能分配，舜宇光学将优先向标的公司采购手机镜头,并
且在同等商务条件下优先向标的公司支付应付未付货款。若标的公司控制权发
生变动，标的公司需提前30天通知舜宇光学，协议有效期为3年。
随着居民生活水平的提高与安全意识的增强，家庭与个人对安防产品的需
求呈现出爆发式增长，泛安防镜头销量将持续增长，整体市场空间将不断扩大。
标的公司泛安防领域的主要客户均为行业知名企业，透明度及经营状况均良好，
具有较为规范和严格的供应商资质审核体系，标的公司进入客户的供应商体系
后，通常会保持稳定持续的供货关系。期后公司在手订单充足，与报告期各期
前五大客户的在手订单金额未发生重大不利变化，公司与主要客户保持着良好、
稳定的合作关系，订单具有可持续性，具体期后订单情况详见本问询函回复之
“问题四：关于评估”之“区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格，
结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及
认证情况，说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单
价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩
实现情况”。
手机镜头方面，客户开发的新产品或参数升级的产品，都被视为一款新机
型，获得新的产品代码；安防镜头同理，标的公司新开发或升级的产品，也是
一款新机型。每款新机型均需要重新进行客户验证，标的公司根据客户的反馈
进行调整，方可进行批量供货。
（四）前五大客户和供应商重叠的原因，相关交易背景及具体内容，定价方
式，交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实
性和价格公允性
第 18 页
交易金额及占比，相关业务开展的原因及合理性、必要性，销售采购的真实性
报告期各期，标的公司与舜宇光学的交易金额及占比如下：
标的公司向舜宇光学采购 标的公司向舜宇光学销售
时间 占总采购金额 占总销售金额
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
注：以上采购金额披露口径为净额法调整前的实际采购金额。
标的公司与舜宇光学的合作始于2013年左右，标的公司主要为舜宇光学代工
生产手机镜头产品，目前标的公司是舜宇光学的核心代工厂商。在手机镜头领域，
舜宇光学的出货量全球第一。经访谈舜宇光学的相关人员，基于自身产能、生产
成本等方面的考虑，舜宇光学将部分型号手机镜头产品外发给标的公司生产。双
方的定价方式为基于市场价格的基础上协商确定。
标的公司主要向舜宇光学采购塑胶原料（化学名称为COC环烯烃共聚物），
该物料为塑胶镜头生产所必需的原材料。COC的生产主要由瑞翁公司、三井化
学等日本企业全球垄断，产品价格相对较高。舜宇光学向上述日本企业采购相
关产品后，在其采购价的基础上加收一定比例的管理费用后再出售给标的公司。
由于采购量较大，舜宇光学向日本企业采购COC的价格较便宜，使得标的公司
向舜宇光学采购COC也有价格优势。标的公司会定期根据舜宇光学的订单量向
舜宇光学发出COC采购单，舜宇光学复核确认后再进行发货。
标的公司前五大客户与供应商的重叠均系标的公司基于实际业务需求和经
营情况而发生，相关业务开展具有必要性和合理性，交易背景真实。
（1）对比主要客户的手机镜头单价如下：
元/PCS
客户名称 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
新旭光学 0.60 0.59 0.77
玉晶光电 - 0.88 0.89
舜宇光学 ** ** **
注：以上为总额法核算下的销售单价。
第 19 页
报告期各期，标的公司主要客户的手机镜头单价变动主要系产品类型、规
格变化所致。标的公司与新旭光学的交易单价较低，原因在于标的公司为新旭
光学代工生产的产品规格较低。与标的公司手机镜头的其他主要客户单价对比，
舜宇光学相关交易价格处于合理范围，价格公允。
（2）对比主要供应商采购单价如下：
标的公司主要向舜宇光学采购塑胶原料，对比向主要供应商采购塑胶原料
单价对比：
单位：元
项目 类型 供应商名称 采购单 采购单
采购单价
价 价
K26R 前五名 舜宇光学 ** ** **
东材（广州）国际贸易有限
K26R 其他同类 ** ** **
公司
EP5000 前五名 舜宇光学 ** ** **
宁波市益康国际贸易有限公
EP5000 其他同类 ** ** **
司
塑胶原料相同规格型号采购价格差异较小且变动趋势一致，价格差异主要受
采购规模差异影响，标的公司向舜宇光学采购的规模大、合作长期稳定，因此采
购单价相较其他同类供应商更低，采购价格公允。
（五）主要供应商的经营范围、生产规模、标的资产与其合作年限、是否为
供应商的主要或唯一客户，采购价格是否公允，相关采购交易是否真实、准确
应商的主要或唯一客户
报告期内，标的公司各期前五名供应商如下：
是否为供应商
序 开始合作时 标的公司采购
供应商名称 生产规模 主要或唯一客
号 间 金额
户
主要采购塑胶
原料，报告期
内 分 别 为
镜头）业务收入117 较低
亿元
第 20 页
是否为供应商
序 开始合作时 标的公司采购
供应商名称 生产规模 主要或唯一客
号 间 金额
户
主要采购黑物
类、金属片及
挡光件类，报
东莞市汇沐光
年销售收入合计约1 告期内分别为 标的公司为供
亿元 3,575.04万元、 应商主要客户
其关联方
和 3,249.33 万
元
主要采购金属
片及挡光件类
，报告期内分 否，对标的公
陕西轩意光电 2024 年 销 售 收 入 约
科技有限公司 1.8亿元
万元、1,956.43 较低
万元、2,000.27
万元
主要采购玻璃
镜片类，报告
丹阳市协瑞光
年销售收入约5,000 期 内 分 别 为 标的公司为供
万元 723.02 万 元 、 应商主要客户
司及其子公司
主要采购黑物
类，报告期内
否，对标的公
贝隆精密科技 2024 年 营 业 收 入 分 别 为
股份有限公司 4.02亿元 1,109.26万元、
较低
注：舜宇光学、贝隆精密为上市公司，生产规模数据为公开披露数据，其
他供应商生产规模数据由走访获取。
标的公司向前五大供应商采购的产品与其他同类供应商价格对比情况如下：
（1）金属片及挡光件类
单位：元
项目 类型 供应商名称
采购单价 采购单价 采购单价
陕西轩意光电科技有限
ICR切换器 前五名 1.13 1.15 1.26
公司
东莞市易讯佳光电有限
ICR切换器 前五名 1.29 1.28
公司
第 21 页
安徽奇盟光电科技有限
ICR切换器 其他同类 1.10 1.11 1.08
公司
金属片及挡光件类主要为ICR切换器，ICR切换器作为光学镜头核心件，其驱
动结构、光学精度、尺寸的不同会存在一定的价格差异，各供应商采购价格的差
异在合理范围内，采购价格公允。
（2）黑物类
单位：元
项目 类型 供应商名称
采购单价 采购单价 采购单价
贝隆精密科技股
镜室 前五名 0.09~0.11 0.09~0.11 0.09~0.15
份有限公司
东莞市汇沐光电
镜室 前五名 0.05~0.11 0.05~0.11 0.05~0.11
有限公司
余姚市恒光塑料
镜室 其他同类 0.09~0.12 0.09~0.11 0.09~0.11
配件有限公司
余姚市舜炬光电
镜室 其他同类 0.05~0.11 0.05~0.11 0.05~0.11
有限公司
贝隆精密科技股
镜筒 前五名 0.10~0.12 0.09~0.12 0.09~0.12
份有限公司
东莞市汇沐光电
镜筒 前五名 0.05~0.30 0.05~0.30 0.05~0.30
有限公司
余姚市恒光塑料
镜筒 其他同类 0.09~0.12 0.08~0.16 0.08~0.10
配件有限公司
余姚市舜炬光电
镜筒 其他同类 0.09~0.12 0.09~0.12 0.08~0.11
有限公司
黑物类主要为镜室和镜筒，各供应商不同规格的黑物类材料采购价格存在差
异，主要是由于镜头成像效果和适用场景的区别，规格型号众多，供应商需要根
据不同镜头型号单独开模所以成本存在差异，各报告期内采购价格整体变动幅度
较小，采购价格公允。
（3）玻璃镜片类
单位：元
项目 类型 供应商名称
采购单价 采购单价 采购单价
丹阳市协瑞光电科
玻璃镜片 前五名 0.51~7.61 0.44~7.47 0.44~1.35
技有限公司
丹阳市旭跃光学科
玻璃镜片 前五名 0.44~6.90 0.44~3.95
技有限公司
新野旭润光电科技
玻璃镜片 其他同类 0.51~3.41 0.53~3.41 0.58~2.39
有限公司
中山市新裕光电科
玻璃镜片 其他同类 0.80~8.85 0.44~6.57 0.44~1.11
技有限公司
第 22 页
玻璃镜片类跟黑物类材料一样，由于镜头成像效果和适用场景的区别，规格
型号众多，各供应商不同规格的玻璃镜片采购价格存在一定的差异，采购价格公
允。
（4）塑胶原料
单位：元
项目 类型 供应商名称 采购单 采购单
采购单价
价 价
K26R 前五名 浙江舜宇光学有限公司 ** ** **
东材（广州）国际贸易有限
K26R 其他同类 ** ** **
公司
EP5000 前五名 浙江舜宇光学有限公司 ** ** **
宁波市益康国际贸易有限公
EP5000 其他同类 ** ** **
司
塑胶原料相同规格型号采购价格差异较小且变动趋势一致，价格差异主要受
采购规模差异影响，标的公司采购浙江舜宇光学有限公司采购规模大、合作长期
稳定，因此采购单价相较其他同类供应商更低，采购价格公允。
标的公司在选择供应商时，会考察其是否具备及时供货能力、品质管理水平、
出货稳定程度和行业经验等多方面因素。标的公司与上述主要供应商合作时间较
长，根据以往合作情况，供应商具备标的公司所需原材料的供应能力，供应情况
稳定。供应商自身均已开展业务多年，相关采购交易真实、准确。
（六）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传
导机制及标的资产议价能力，量化分析主要原材料价格波动对标的资产经营业
绩的影响，说明标的资产应对原材料价格波动的措施及充分性
及标的资产议价能力
标的公司的主要原材料包括金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑
胶原料等，均为国内采购，上游厂商供应充足，不存在直接从境外进口原材料
的情形；其中，部分塑胶原料的原产地为日本，标的公司主要通过舜宇光学进
行采购。标的公司的下游客户主要为手机镜头、安防设备等生产商，由于镜头
产品的定价基础通常为生产成本加成合理利润，因此上游价格的波动是否可以
第 23 页
有效传导至下游，以及标的公司在产业链内的议价能力，系影响利润的关键因
素。
综合行业内上下游价格传导机制以及标的公司的议价能力，对标的公司主
要原材料的采购价格波动情况分析如下：
单位：元/pcs、元/kg
项目
采购单价 变动 采购单价 变动 采购单价
金属件及挡光片类 0.0515 11.49% 0.0462 -13.80% 0.0536
黑物类 0.0719 -1.11% 0.0727 -7.63% 0.0787
玻璃镜片类 0.53 -3.48% 0.55 22.44% 0.45
塑胶原料 ** ** ** ** **
（1）金属件及挡光片类
报告期内，标的公司对外采购的金属件及挡光片类原材料包括ICR切换器、
镜头盖、挡光片等，其中ICR切换器的占比较高，报告期各期其采购单价分别为
比的ICR切换器市场价格，其重要厂商主要系非上市公司，包括陕西轩意光电科
技有限公司、江西百宏光电科技有限公司、深圳市奥海纳光电有限公司等。
五方光电（002962.SZ）作为光学光电子行业的滤光片厂商，主要产品包括
红外截止滤光片和生物识别滤光片（红外截止滤光片系ICR切换器的重要部件），
其销售价格的变动趋势与ICR切换器具有一定相关性。根据《湖北五方光电股份
有限公司2024年年度报告》，2023年度、2024年度其光学光电子行业产品的平均
单价分别为1.07元/pcs和0.98元/pcs，同比下降8.50%，与标的公司采购价格的变
动趋势基本一致。
报告期内，标的公司ICR切换器的主要供应商系陕西轩意光电科技有限公司、
东莞市易讯佳光电有限公司。得益于泛安防业务快速增长，标的公司对陕西轩
意光电科技有限公司的采购金额持续增加，对供应商的议价能力有所提升，采
购规模效应导致采购价格有所下降。
（2）黑物类
标的公司采购的黑物类原材料主要为镜室和镜筒，出于镜头成像效果和适
用场景的区别，其规格型号众多，供应商需要根据不同镜头型号单独开模，故
第 24 页
不同规格黑物类原材料的采购价格存在差异。报告期内，标的公司黑物类原材
料的采购价格变动幅度较小，且呈下降趋势。得益于手机行业复苏与泛安防业
务快速增长，标的公司对黑物类原材料的采购金额呈增长趋势，对供应商的议
价能力有所提升，采购规模效应导致采购价格略有下降。
（3）玻璃镜片类
系采购产品结构变化所致。出于镜头成像效果和适用场景的区别，玻璃镜片的
规格型号众多，不同规格玻璃镜片的采购价格存在差异，但主要同类型号的采
购价格同比有所下降。2025年1-8月，标的公司玻璃镜片类原材料的采购单价相
对稳定。
光学玻璃相关原材料的公开市场价格变动情况如下：
数据来源：同花顺iFinD、海关总署
报告期内，光学玻璃的销售价格总体呈下降趋势，与标的公司采购价格的
变动情况不存在显著差异。同时，得益于泛安防业务快速增长，标的公司对玻
璃镜片类原材料的采购金额呈增长趋势，对供应商的议价能力有所提升，采购
规模效应导致主要同类型号玻璃镜片的采购价格有所下降。
（4）塑胶原料
塑胶原料，即COC环烯烃共聚物，主要被瑞翁公司、宝理塑料、三井化学
等日本企业垄断，其价格根据应用领域以及性能参数的不同，分布在5-30万元/
吨，差异较大。我国目前对此主要依赖进口，但阿科力、拓烯科技、辽宁鲁华
第 25 页
泓锦、金发科技、万华化学、益丰生化、盖丰新材料等多家公司，正在从单体、
聚合小试、工业化建设大力推进环烯烃共聚物国产化，并通过成本优化推动价
格下行。
报告期内，标的公司塑胶原料的主要供应商系舜宇光学，且标的公司对于
原材料价格波动具有一定传导能力：1）由于塑胶原料市场被日本原厂垄断，舜
宇光学凭借其行业地位可向原厂获得相对优惠的价格；标的公司基于成本控制
向舜宇光学采购部分三菱、三井的塑胶原料；2）舜宇光学基于集团品质管控，
要求标的公司使用日本原厂的塑胶原料生产相关产品；3）就议价地位而言，舜
宇光学基本锁定其提供的塑胶原料价格，标的公司的议价能力相对较弱；但由
于双方的定价模式系基于合理的生产经营成本、产品良率、利润率等协商议价，
原材料价格波动在一定程度上可以传导至报价，故标的公司仍具有一定的议价
权。
综上，标的公司主要原材料的采购价格与公开市场价格的变动趋势基本一
致，对于主要原材料均具备一定的议价能力。同时，为应对原材料价格波动的
风险，标的公司在与客户签署销售订单时会综合考虑近期原材料价格及其未来
趋势，确定最终产品报价，将原材料价格波动向下传导。
报告期内，标的公司主营业务成本、毛利率及利润总额对原材料价格波动
敏感性量化分析如下：
单位：万元
项目 2025年1-8月 2024年度 2023年度
主营业务收入 35,599.81 45,039.80 19,536.63
主营业务成本 28,205.00 38,645.99 21,352.21
报告期内数据
利润总额 2,537.72 -338.19 -6,863.96
主营业务毛利率 20.77% 14.20% -9.29%
主营业成本中直接材料
金额
对主营业务成本影响金
±70.76 ±105.12 ±83.11
额
原材料价格波动1%
对利润总额影响金额 ±70.76 ±105.12 ±83.11
对毛利率影响百分比 ±0.20% ±0.23% ±0.43%
主营业务成本对原材料价格波动的敏感系数 0.25 0.27 0.39
第 26 页
项目 2025年1-8月 2024年度 2023年度
主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数 -0.20 -0.23 -0.43
利润总额对原材料价格波动的敏感系数 2.79 31.08 1.21
注1：对主营业务成本/利润总额影响金额=主营业务成本中直接材料金额*
原材料价格波动率；
注2：对毛利率影响百分比=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务成本
中直接材料金额*原材料价格波动率）/主营业务收入-报告期内实际主营业务毛
利率；
注3：主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额对原材料价格波动的敏感系
数=主营业务成本/主营业务毛利率/利润总额波动率÷原材料价格波动率。
由上表可知，报告期内，标的公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营
业务成本（利润总额）将分别增加（减少）或减少（增加）83.11万元、105.12
万元和70.76万元，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.43百分点、0.23百
分点和0.20百分点。
由于标的公司系以销定产的订单式生产模式为主，通常会根据订单情况与
市场需求执行采购计划，并保持合理的安全库存；同时，标的公司与客户在订
单执行周期内，通常不约定调价机制。因此，尽管标的公司与客户在签署订单
时会参考近期的原材料市场价格，但原材料价格的波动依旧会对标的公司的盈
利状况造成一定影响。
标的公司应对原材料价格波动风险采取的措施如下：
（1）主动关注原材料的市场价格走势，结合安全库存、在手订单、对原材
料的市场行情预期等，通过前瞻性备货等方式锁定采购价格，平滑原材料价格
波动，以降低原材料市场价格波动风险；
（2）在调价机制上，结合近期原材料价格及其变动趋势后向客户进行报价，
向下游传导原材料价格上涨的风险；
（3）积极拓展采购渠道，优化供应商体系，采用供应商比价的模式，确定
最合适的原材料采购价格，分散原材料价格波动风险；
（4）不断优化产品工艺流程，进一步提升生产效率和产品良率，降低原材
料损耗，以技术与工艺升级实现降本增效。
第 27 页
综上，原材料价格波动对标的公司的盈利能力存在一定影响，标的公司业
已建立充分、有效的应对措施。
（七）委外加工具体情况，包括主要供应商、是否有关联关系、委外加工金
额及占比，相关工序是否为核心工序，标的资产是否对委外加工供应商等存在重
大依赖
报告期内，按工序区分，标的公司委外加工情况如下：
环节
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
镀膜 2,370.10 81.19% 3,203.48 85.38% 524.98 79.61%
清洗及
其他
合计 2,919.35 100.00% 3,751.91 100.00% 659.41 100.00%
主要委外加工商如下表所示：
名称 工序 金额（万元 金额（万元 金额（万元
占比 占比 占比
） ） ）
东莞市汇宇光学 镀膜、
有限公司 清洗
惠州久久光学有 镀膜、
限公司 清洗
萍乡市哲毅丽光 镀膜、
电科技有限公司 清洗
江西百宏光电科
镀膜 356.56 12.21% 447.37 11.92% 2.74 0.42%
技有限公司
合计 - 2,820.81 96.62% 3,371.39 89.86% 659.01 99.94%
上述委外加工商与标的公司均无关联关系。
标的公司的主要生产环节包括成型、镀膜及组装。镀膜指为了使光学镜片
达到所需的光学、物理、化学性能，在其表面镀上不同用途的薄膜，使其达到
一定的光谱特性和其他性能，系核心工序。标的公司镀膜环节采用外协主要系
因为镀膜机器占地面积较大，且镀膜设备价格较高、使用过程中耗电量较大，
故标的公司选择将部分镜片的镀膜环节外协生产。
清洗包括盖板清洗及套环清洗，清洗环节是镜头生产的辅助环节，标的公
司没有购置清洗设备，因此清洗环节也由外协厂商完成。
标的公司委外加工环节市场的供应商较多、市场竞争较为充分。报告期内，
为避免单一供应商影响委外加工的稳定性与可靠性，对于同一生产工序标的公
第 28 页
司会同时储备多家符合要求的供应商。报告期内不存在只能由单一委外加工供
应商完成相应环节的情形，标的公司对委外加工供应商不存在重大依赖。
（八）质押专利的质押对象、融资金额、质押资金用途、赎回条款、本次评
估价值，质押专利是否为生产经营所需核心专利，是否对生产经营产生重大不利
影响
额权利质押合同》，具体情况如下：
截至
质押对 2025年 质押资金用
质押物 最高债权限额 赎回条款
象 末借款 途
余额
中 国 建 前述债务清偿完毕后，
专利“一种 最高额权利质
设 银 行 主要用于购 标的公司在支付了合同
大光圈无 押项下担保责
股 份 有 1,500 万 买原材料、 项下应由其承担的各项
热化5MP玻 任的最高限额
限 公 司 元 支付工资、 费用后，有权要求银行
塑混合镜 为人民币3,000
东 莞 市 水电费等 返还质押权利凭证
头” 万元
分行
本次评估并未对该项专利进行单独估值。
该专利主要应用于像素为5MP的部分型号泛安防镜头产品上，属于生产经
营所需核心专利，但由于标的公司产品型号较多，该部分产品收入占标的公司
总销售收入比例较低。标的公司偿债能力良好，截至报告期末流动比率、速动
比率分别为1.10、0.78，上述专利质押不会对生产经营产生重大不利影响。
【会计师回复】
针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
的公司市占率情况、对比产品参数、分析标的公司核心竞争优势及可持续性；
取同行业可比公司公开披露信息，分析标的公司与同行业可比公司的经营业绩、
毛利率的变动趋势是否存在显著差异；获取标的公司期后在手订单情况，分析
标的公司经营的持续性。
第 29 页
集中的原因；查阅标的公司主要客户主营业务、行业地位及经营状况；获取标
的公司与客户建立合作时的客户资料，确认主要客户的基本情况。
访谈了解相关交易背景及具体内容，分析相关业务开展的合理性、必要性及定
价公允性等；
作时的供应商资料，确认主要供应商的基本情况；获取标的公司采购明细表，
分析主要供应商采购价格是否公允、交易是否真实；
业报告、市场数据，分析主要原材料的供需情况、上下游传导情况，计算分析
主要原材料价格波动对标的公司经营业绩的影响；访谈标的公司管理层了解标
的公司应对原材料价格波动的具体措施；
委外加工供应商存在重大依赖；
专利的基本情况，分析是否对生产经营产生重大不利影响。
经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的资产核心技
术应用于主流机型，与主要客户采用技术相匹配，标的资产核心竞争优势具有
可持续性；标的资产扭亏为盈且毛利率上升的趋势具有可持续，与同行业可比
公司不存在较大差异；标的资产客户集中具有合理性，业务具有稳定性及可持
续性，产品迭代后需重新进行客户验证；前五大客户和供应商重叠具有合理性，
销售采购真实、价格公允；标的公司主要供应商并非为供应商的主要或唯一客
户，采购价格公允，相关采购交易真实、准确；主要原材料价格波动对标的资
产经营业绩的影响较小，标的资产应对原材料价格波动的措施充分；标的公司
的委外加工环节中镀膜为核心工序、清洗为非核心工序，主要供应商与标的公
司不存在关联关系，标的公司不构成对委外加工供应商的重大依赖；质押专利
为生产经营所需核心专利，销售占比较低，不会对生产经营产生重大不利影响。
二、关于标的资产的财务数据
第 30 页
申请文件显示：
（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为0.92
亿元、1.76亿元和2.05亿元，占当期流动资产的比例分别为49.85%、59.33%和
水平。
（2）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为0.60亿元、0.96亿元和
（3）报告期各
期末，标的资产资产负债率分别为52.05%、62.34%和62.85%，高于同行业可
比公司平均水平，应付账款余额分别为0.91亿元、1.82亿元和2.02亿元，应付账
款大幅增长，主要为应付材料款和设备款。报告期各期，标的资产经营活动产
生的现金流量净额分别为-0.37亿元、0.33亿元和0.36亿元。
请上市公司补充说明：（1）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、
是否存在逾期情形，1年以内应收账款的具体账龄结构，结合期后回款情况、同
行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款周转次数低于可比公司的原因，
报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。（2）
报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商品、未验
收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，并结合库龄、
产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行业可
比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，原材料是否具有通用
性，发出商品未对账的合理性。
（3）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈
利能力、授信额度及其他融资渠道，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿
债资金，偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）列示应收账款主要欠款方信用政策、回款周期、是否存在逾期情形，
说明标的资产应收账款周转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽
信用政策的情形，应收账款坏账准备计提是否充分
报告期内，标的公司应收账款主要欠款方情况如下：
单位：万元
第 31 页
应收账款 平均回款周
序号 单位名称 信用政策 逾期金额
期末余额 期
合计 17,677.62 / / -
应收账款 平均回款周
序号 单位名称 信用政策 逾期金额
期末余额 期
四川迈嘉光电科技有
限公司
合计 15,967.34 / / 135.38
应收账款 平均回款周
序号 单位名称 信用政策 逾期金额
期末余额 期
深圳捷视联实业有限
公司
合计 8,451.94 / / 194.05
注 1：同一控制下的客户的应收账款期末余额已合并列示；
注 2：平均回款周期根据主要欠款方各月应收账款实际回款天数统计；
注 3：标的公司客户通常在信用期届满后次月集中付款，根据标的公司与客户的
约定，该情况不属于逾期；
注 4：标的公司与四川迈嘉光电科技有限公司之间的交易系标的公司向其出售玻
璃镜头相关设备，合同约定分期收款，不涉及具体信用政策及回款周期；
注 5：报告期内，标的公司与深圳捷视联实业有限公司已无交易，不涉及具体信
用政策，因深圳捷视联实业有限公司已纳入失信被执行人，相关应收账款回收可
能性较低，标的公司已将与深圳捷视联实业有限公司之间的应收账款全额计提坏
账准备。
第 32 页
报告期内，标的公司应收账款主要欠款方信用政策不存在较大变动，部分
主要欠款方受付款审批流程和资金充盈度等因素的影响，实际付款周期与约定
信用期存在一定差异。2023年度，标的公司应收账款主要欠款方中萤石网络和
深圳捷视联实业有限公司存在账款逾期情况，其中萤石网络逾期账款已于期后
收回，深圳捷视联实业有限公司因纳入失信被执行人，相关款项预计难以收回，
标的公司已全额计提坏账准备；2024年度，标的公司应收账款主要欠款方中萤
石网络存在账款逾期的情况，该逾期账款已于期后收回。
报告期各期末，标的公司一年以内应收账款的具体账龄结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 21,512.08 100.00% 18,564.17 100.00% 9,658.68 100.00%
报告期各期末，标的公司1年以内的应收账款账龄集中在0-6个月，0-6个月
内的应收账款余额分别为9,651.49万元、18,500.36万元和20,826.78万元，占一年
以内应收账款的比例分别为99.93%、99.66%和96.81%。
转次数低于可比公司的原因，报告期内是否存在放宽信用政策的情形，应收账
款坏账准备计提是否充分
（1）期后回款情况
报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额 21,784.37 18,776.73 9,859.38
期后回款金额 20,481.94 18,015.11 9,651.86
期后回款比例 94.02% 95.94% 97.90%
注：报告期各期末应收账款期后回款统计截至2025年12月31日。
截至2025年12月31日，标的公司应收账款的期后回款比例分别为97.90%、
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（2）同行业可比公司相关情况
报告期内，标的公司应收账款周转次数与可比公司相比情况如下：
可比公司名称 2024年度 2023年度
舜宇光学 2.54 5.18 4.83
宇瞳光学 1.71 3.48 3.45
福光股份 0.84 2.05 1.91
力鼎光电 3.41 6.80 7.17
可比公司平均 2.13 4.38 4.34
标的公司 1.91 3.47 2.68
注：可比公司未披露2025年1-8月相关数据，可比公司该列数据系根据其半
年度报告披露的2025年1-6月的相关数据计算而得，未经年化。
报告期内，标的公司的应收账款周转次数低于同行业可比公司平均水平，
主要系：一方面，标的公司与同行业可比公司相比，规模较小，且客户大多为
行业内知名企业，标的公司给予的信用期相对较长；另一方面，同行业可比公
司中舜宇光学和力鼎光电应收账款周转次数较高，拉高了同行业可比公司平均
值。舜宇光学系全球光学镜头龙头，对客户议价能力相对较强；力鼎光学深耕
国际市场，境外收入占比较高，根据力鼎光电招股说明书所载，其对于采购金
额较小的客户以及新客户一般采取款到发货的结算方式，对于长期合作的客户，
信用期一般为 30-60天，整体信用期短于标的公司；报告期内，标的公司应收
账款周转次数与宇瞳光学接近。
标的公司及同行业可比公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的坏账
准备计提比例如下：
计提比例
可比公司名称
舜宇光学 - - - - - -
宇瞳光学-
境内客户组合
宇瞳光学-
境外客户组合
福光股份 3.66% 12.18% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
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力鼎光电 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
标的公司 5.00% 15.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注 1：舜宇光学系港股上市公司未披露相关应收账款账龄组合坏账准备计提
比例；
注 2：报告期内，宇瞳光学、福光股份应收账款账龄组合坏账准备计提比例
存在变动，上表列示的系其 2025 年半年度报告披露的计提比例。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在一年以内，该账龄段内，
标的公司坏账准备计提比例不存在明显低于同行业可比公司的情况。整体而言，
标的公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司之间不存在重大差异。
（3）主要客户信用政策情况
报告期各期，标的公司前五大客户的信用期情况如下:
报告期内信
客户 2025年1-8月 2024年度 2023年度 用政策是否
发生变化
舜宇光学 月结90天 月结90天 月结90天 否
新旭光学 月结90天 月结60天 月结60天 是
TP-Link 月结60天 月结60天 月结60天 否
萤石网络 票到120天 票到120天 票到120天 否
睿联技术 月结60天 月结60天 月结60天 否
东莞市迈视智能有限公司 月结30天 月结30天 月结30天 否
报告期各期，除新旭光学信用期发生变更外，其他主要客户信用期未发生
变化。新旭光学信用期变动系其主动发起调整，双方经商谈后确定。标的公司
给予客户的信用政策主要基于合作历史、未来合作前景、订单金额、客户资金
实力等由双方协商确定。标的公司授予客户的信用期及对信用期的调整符合一
般商业逻辑，信用期均处于正常期限范围。
综上，标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款周转次数低于同行
业可比公司平均水平具有合理原因；报告期内，标的公司信用政策相对稳定，
不存在明显放宽信用政策的情形，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行
业可比公司相比不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
（二）报告期内各类存货库龄情况、存货跌价准备计提的具体过程，发出商
品、未验收项目的具体内容、对应客户、履行进度、期后结转收入情况，并结合
库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、计提政策与同行
业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，原材料是否具有通
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用性，发出商品未对账的合理性
（1）报告期内各类存货库龄情况
报告期各期末，标的公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
一年以内 一年以上
期末 项目 账面余额
金额 占比 金额 占比
原材料 3,579.98 3,421.22 95.57% 158.76 4.43%
委托加工物资 310.73 310.73 100.00%
日 库存商品 2,068.17 2,001.00 96.75% 67.17 3.25%
发出商品 3,414.79 3,411.54 99.90% 3.25 0.10%
合计 11,308.66 11,030.38 97.54% 278.27 2.46%
原材料 3,316.59 3,210.83 96.81% 105.76 3.19%
委托加工物资 224.77 224.77 100.00%
自制半成品 1,533.76 1,494.13 97.42% 39.63 2.58%
库存商品 1,567.28 1,516.26 96.74% 51.02 3.26%
发出商品 3,411.14 3,404.62 99.81% 6.52 0.19%
合计 10,053.54 9,850.61 97.98% 202.93 2.02%
原材料 2,099.44 2,037.58 97.05% 61.86 2.95%
委托加工物资 34.77 34.77 100.00%
发出商品 2,858.28 2,858.12 99.99% 0.16 0.01%
合计 6,765.47 6,686.75 98.84% 78.72 1.16%
报告期各期末，标的公司存货余额主要由原材料、委托加工物资、自制半
成品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在一
年以内，库龄一年以内存货账面余额占比分别为98.84%、97.98%、97.54%，存
货库龄结构良好。
（2）标的资产存货跌价准备计提的具体过程
标的公司在资产负债表日，对存货进行减值测试，存货按照成本与可变现
净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期
损益。
第 36 页
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值。
需要经过生产加工的材料存货，在正常生产经营过程中，用其生产的产成
品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；用其生产的产成品的
可变现净值低于成本的，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
上述参数选取依据：①售价：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
以合同价格确认其售价；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部
分的存货售价以一般销售价格为计量基础；②相关税费：根据①售价*报告期税
金及附加占营业收入比例测算；③销售费用：根据①售价*报告期销售费用发生
额（含运输费用）占营业收入比例测算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
入情况
标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，因此，报告期各期末存在
未对账的发出商品。报告期各期末，标的公司发出商品的具体内容为各型号手
机镜头和泛安防及其他镜头，标的资产发出商品对应客户及期后结转收入情况
如下：
单位：万元
期后已结转收
序 发出商品余 期后结转
期末 客户名称 入的发出商品
号 额 比例
金额
日 5 华橙网络 267.10 267.10 100.00%
除前五大以外的其他客户 1,133.31 1,124.88 99.26%
合计 3,414.79 3,403.78 99.68%
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期后已结转收
序 发出商品余 期后结转
期末 客户名称 入的发出商品
号 额 比例
金额
深圳市易达恒通供应链
管理有限公司
除前五大以外的其他客户 1,106.97 1,106.97 100.00%
合计 3,411.14 3,411.14 100.00%
除前五大以外的其他客户 767.19 767.19 100.00%
合计 2,858.28 2,858.28 100.00%
注：以上期后结转数据统计至2025年12月31日。
由上表可知，截至2025年12月31日，报告期各期末，标的公司发出商品期
后结转收入比例分别为100.00%、100.00%、99.68%，期后结转情况良好。
提政策与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
（1）存货库龄情况及产品专用性
标的资产各报告期库龄一年以内存货账面余额占比分别为98.84%、97.98%、
（二）、1报告期内各类存货库龄
情况、存货跌价准备计提的具体过程”。
标的资产主要产品包括手机镜头及泛安防镜头。由于手机镜头主要为代工，
产品专用性较强。而泛安防镜头主要为定焦镜头，属于消费类电子产品，产品
在设计上有考虑更全面的耐候性、日夜监控场景、以及监控视野范围等因素，
在整机体积不受限的情况下可用于智能家居、工业机器人、家庭户外监控等领
域，具有较强的通用性。
（2）报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率
单位：万元
项目 2025年8月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
期末库存金额① 11,308.66 10,053.54 6,765.47
在手及意向订单金
额②
订单覆盖率③=②/ 96.03% 77.56% 126.42%
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项目 2025年8月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
①
注：在手及意向订单金额=在手及意向订单数量×期末存货单位成本；在手及意
向订单数量=未来需求订单数量+当年新增订单－已执行订单数量
标的公司主要采取“按需排产”的原则，根据在手订单、客户需求预测、
市场发展前景分析、当前库存状况和实际生产能力等情况进行生产备货。报告
期各期末，标的公司存货的订单覆盖率分别为126.42%、77.56%、96.03%，订
单覆盖率整体较高，其中2023年末订单覆盖率达126.42%，主要系2023年末智能
手机市场开始出现回暖迹象，下游客户未来需求订单增加所致；2024年，标的
公司泛安防业务处于起步至快速扩张阶段，积极开拓市场进行备货，相比手机
镜头，安防镜头有较强的通用性，订单覆盖率有所下降；2025年标的公司下游
需求情况良好，订单覆盖率保持在高水平。
（3）计提政策与同行业可比公司的比较情况
标的公司与同行业可比公司关于存货跌价准备的计提政策对比如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
舜宇光学 未披露
对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产
经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为
执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
宇瞳光学
础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按单个存货项目计提存货
跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具
有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并
计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类
别计提存货跌价准备
第 39 页
公司名称 存货跌价准备计提政策
对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础
福光股份
计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。本公司按单个存货项目计提存货跌
价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有
相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计
提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别
计提存货跌价准备
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本
、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
力鼎光学 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备
；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本
、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
标的公司
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货
价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在
原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
注：同行业可比上市公司数据来源其公开披露资料
由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司之间
不存在重大差异。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情
况如下：
可比公司名称 2024年度 2023年度
/2025年1-6月
舜宇光学 - - -
第 40 页
可比公司名称 2024年度 2023年度
/2025年1-6月
宇瞳光学 4.97% 5.43% 3.10%
福光股份 7.19% 7.38% 8.20%
力鼎光电 19.64% 21.77% 12.62%
可比公司平均 10.60% 11.53% 7.97%
标的公司 5.71% 4.87% 12.00%
注：舜宇光学系香港上市公司，未披露相关存货跌价数据。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：
可比公司名称 2024年度 2023年度
/2025年1-6月
舜宇光学 2.71 5.69 5.50
宇瞳光学 1.67 3.55 2.61
福光股份 0.67 1.39 1.35
力鼎光电 1.00 1.92 1.55
可比公司平均 1.51 3.14 2.75
标的公司 2.86 5.17 4.05
货充分计提了跌价准备；2024年，手机镜头行业回暖，客户订单价格回升，加
之供应商优化及规模效益等因素导致标的公司生产成本有所下降，存货的可变
现净值提升，标的公司存货跌价计提比例有所下降。报告期各期末，标的公司
存货计提比例与同行业可比公司平均水平存在一定差异，主要系因为业务模式、
存货结构等因素所致，同时标的公司整体库龄结构良好，存货流动性较强，存
货周转率高于可比公司平均水平，存货计提比例与同行业可比公司平均水平存
在差异具有合理性。
综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存
货库龄结构、产品专用性特征、在手订单覆盖情况等多方面因素，严格遵循企
业会计准则及自身存货跌价准备计提政策执行，报告期各期末，标的公司存货
跌价准备计提充分。
（1）原材料的通用性
标的公司的主要原材料为金属件及挡光片类、黑物类、玻璃镜片类、塑胶原
料等。
第 41 页
金属件及挡光片类原材料主要包括ICR切换器、挡光片等，其中ICR 切换器
（双滤光片切换器）是集成光学滤片与驱动机构的专用组件，在光学镜头领域具
备一定通用性，但受接口、尺寸、光学参数、驱动与控制、结构适配等约束，无
法实现无差别通用，标的公司一般根据镜头参数匹配专用 ICR切换器。
黑物类原材料主要包括镜室、镜筒等，镜室和镜筒二者均为光学系统的核心
结构件，其材料选择和设计需与具体应用场景的光学性能、机械稳定性及环境适
应性高度匹配，不同规格、不同类型的镜头对其材料和结构有明确要求。镜室和
镜筒的材料与结构设计高度依赖具体应用场景，无通用标准。
玻璃镜片类不具备通用性，其适配性与镜头的光学参数、成像需求及安装结
构强绑定，不同焦距、不同光圈的镜头，对镜片的直径、曲率半径、厚度要求不
同，无法跨规格复用。
塑胶原料即COC环烯烃共聚物，作为一类高性能非晶透明热塑性材料，在
材料性能维度具有通用性，可适配绝大多数光学场景与加工工艺。
（2）发出商品未对账的合理性
标的公司与客户之间通常约定发货后次月对账，因此，报告期各期末存在
未对账的发出商品。标的公司发出商品期后结转情况良好，报告期各期末发出
商品期后结转收入比例分别为100.00%、100.00%、99.68%。报告期末，标的公
司尚未完成对账并结转收入的发出商品余额为11.01万元，整体金额较小，主要
原因系存在小批量型号产品处于品质验证阶段，暂未安排对账。
（三）结合标的资产账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度及其他融
资渠道，说明标的资产偿债措施，是否具有充足偿债资金，偿还债务是否对标的
资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响
（1）标的公司账面现金、现金流量情况和盈利能力
截至报告期末，标的公司账面现金余额为2,488.10万元。报告期各期，标的
公司现金流量和盈利能力情况如下：
第 42 页
单位：万元
项目 2025年1-8月 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 3,606.91 3,345.67 -3,722.40
营业收入 36,399.45 46,476.32 19,751.94
净利润 2,578.74 137.77 -5,476.53
报告期各期标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,722.40万元、
年度，受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激
烈等因素的影响，标的公司业绩表现不及预期，经营活动产生的现金流量净额
为负；2024年度，随着智能手机市场的复苏，以及部分手机镜头供应商退出市
场竞争，产品单价有所恢复，叠加安防镜头行业的景气度提升，标的公司泛安
防镜头订单量显著上升等因素的综合影响，标的公司盈利能力明显改善，经营
活动产生的现金流量净额也由负转正；2025年1-8月，受泛安防镜头业务快速发
展和手机镜头业务稳定扩张的影响，标的公司盈利能力持续向好，经营活动产
生的现金流量情况持续改善。标的公司盈利能力和现金流量状况的改善，能够
为其偿还债务提供有力支撑。
（2）授信额度及其他融资渠道
截至报告期末，标的公司银行授信额度情况如下：
银行名称 授信额度（万元） 尚未使用额度（万元）
招商银行股份有限公司 3,000.00 1,400.00
东莞农村商业银行股份有限公司 2,000.00 100.00
中信银行股份有限公司 1,723.00 -
中国银行股份有限公司 3,000.00 -
中国建设银行股份有限公司 1,000.00 -
合计 10,723.00 1,500.00
截至报告期末，标的公司授信额度共计10,723.00万元，尚未使用授信额度
为1,500.00万元。标的公司与各大商业银行保持良好的业务往来，信用水平较好，
能够及时通过银行借款补充流动资金。此外，标的公司还可通过如融资租赁、
应收账款保理等非标业务融资补充流动资金。
第 43 页
流动性、持续经营能力产生重大不利影响
（1）标的公司偿债措施，是否具有充足偿债资金
截至报告期末，标的公司流动负债金额为33,334.73万元，具体如下：
单位：万元
报表项目 账面价值 占比
短期借款 7,954.91 23.86%
应付票据 190.00 0.57%
应付账款 20,212.43 60.63%
合同负债 117.21 0.35%
应付职工薪酬 1,691.23 5.07%
应交税费 1,821.31 5.46%
其他应付款 47.00 0.14%
一年内到期的非流动负债 804.24 2.41%
其他流动负债 496.39 1.49%
流动负债合计 33,334.73 100.00%
报告期末，标的公司流动负债主要为应付账款和短期借款，合计金额为
产经营所需原材料的采购款，短期借款主要为经营性流动资金贷款。
标的公司针对现有债务及潜在可能存在的偿债风险，拟采取的主要偿债措
施如下：
款的总体规模，优化账龄结构，不断完善科学合理的款项回收政策；
建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金短缺问题，并结合预算管理体系做
好资金支付安排；
需要；积极与各大银行开展业务合作，确保银行融资渠道通畅，报告期后，标
的公司新增珠海华润银行股份有限公司7,000.00万元授信额度；
续增强盈利能力，强化经营性现金流回流。
第 44 页
截至报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、
可变现资产及可申请的银行融资额度如下：
项目 期末账面价值（万元） 可用于偿还债务金额（万元）
货币资金 2,488.10 2,488.10
应收票据 927.81 927.81
应收账款 20,495.44 20,495.44
应收款项融资 1,403.31 1,403.31
存货 10,663.16 10,663.16
可申请的银行融资额度 - 1,500.00
合计 35,977.82 37,477.82
报告期末，标的公司流动负债金额为33,334.73万元，正常经营过程中可用
于偿还债务的货币资金、可变现资产及可申请的银行融资额度合计为37,477.82
万元，能够满足偿债资金需求。
（2）偿还债务是否对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响
报告期内，标的公司盈利能力和经营现金流持续向好，并与合作的商业银
行保持了良好的业务往来，授信额度充足，且具备向其他银行申请信用额度的
良好资质；报告期末，标的公司在正常经营过程中可用于偿还债务的货币资金、
可变现资产及可申请的银行融资额度能够覆盖短期偿债的资金需求；同时，标
的公司业已制定了相应的偿债措施，以降低潜在的偿债风险。综上，偿还债务
不会对标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响。
【会计师回复】
针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
告期各期末标的公司应收账款主要欠款方、一年以内应收账款账龄结构、应收
账款逾期情况、期后回款情况、主要欠款方回款周期等；查阅报告期内标的公
司与主要欠款方及主要客户签订的销售合同，了解相关信用政策；查询同行业
可比公司公开信息，比较同行业可比公司与标的公司的应收账款周转率、应收
账款坏账准备计提政策等，分析标的公司应收账款周转次数较低的原因及坏账
准备计提的充分性；
第 45 页
出商品期后结转表，了解报告期各期末标的公司各类存货库龄情况、存货跌价
准备计提的具体过程、发出商品及未验收项目的具体内容、对应客户、履行进
度、期后结转收入情况；了解标的公司存货产品专用性情况，获取报告期各期
末在手及意向订单统计表，分析存货订单覆盖率情况，查询同行业可比公司存
货跌价计提政策，分析标的公司计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异，
分析存货跌价准备计提是否充分；了解标的公司原材料的通用性以及报告期内
发出商品的对账周期，分析标的公司发出商品未对账的合理性；
的公司报告期末账面资金及现金流情况、盈利能力、授信额度等情况，了解标
的公司偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影
响。
经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的资产应收账
款周转次数低于可比公司，报告期内不存在放宽信用政策的情形，应收账款坏
账准备计提充分；标的公司存货跌价准备计提充分，主要原材料大多需与具体
规格型号的产品匹配使用，部分原材料具有通用性；发出商品未对账具有客观
原因；标的资产有相应的偿债措施，具有充足偿债资金，未发现偿还债务会对
标的资产流动性、持续经营能力产生重大不利影响的情况。
三、关于标的资产的历史沿革
申请文件显示：（1）标的资产历史上存在股权代持情况。（2）标的资产于
名被代持人以增资的方式还原其实际出资额，同时引进新股东易雪峰，增资价
格为1元/出资额；第二次增资中引进新股东殷锦华，鉴于殷锦华在标的资产发
展过程中给予过资金支持，增资价格为2.54元/出资额。第三次增资系深圳创益、
深圳勤益两个持股平台入股及王锦平、殷海明两位实际控制人巩固控制权，增
资价格为3.00元/出资额。（3）根据《验资报告》，截至2021年9月30日，标的资
产已收到深圳创益、深圳勤益新增实收资本960万元。2021年11月,深圳创益作
出决议并将出资额由250.47万元变更为1440万元;深圳勤益作出决议并将出资
第 46 页
额由238.47万元变更为1440万元。
（4）2025年8月，标的资产注册资本由8000万
元减少至4000万元，减资价格为1元/股。（5）2025年11月，原股东李雪高的继
承人刘亚丽、李禧轩持有的标的资产股份转让至王锦平、殷海明，本次股份转
让参照标的资产2020年12月最后一次增资估值，转让价格为6元/股。（6）标的
资产2020年12月增资时，王锦平等股东的部分出资来源为标的资产对其的还款，
相关还款的债权系相关股东垫付标的资产员工工资和供应商采购款等累计形成，
其中存在部分债权为现金支付，且相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完
整的情况。2025年8月，为消除上述瑕疵，相关股东向标的资产投入货币资金1.06
亿元。
请上市公司补充披露：（1）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让
的具体情况、背景及原因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及
公允性，资金来源、款项实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员
工持股平台增资入股是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文
件中相关财务数据是否准确。（2）标的资产历史上股权代持的形成背景和原因，
被代持人通过增资的方式还原其实际出资额的原因及具体还原过程，并结合股
权代持及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据的充分性，说明股权代持
及解除是否真实、有效，是否存在经济纠纷或法律风险。（3）2020年12月标的
资产相同时点增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利
益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）深圳创益、深圳勤益实缴出资的资金
来源，实缴出资时点早于其作出变更出资额及增加有限合伙人数量相关决议时
点的原因和合理性，是否存在代持或其他利益安排。
（5）2025年8月标的资产减
资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及
公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或
潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情
况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响。
（6）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包括但
不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存在
借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及
其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、不完
整的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归
第 47 页
还时间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况说明
提供资金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规
定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会
计制度是否健全有效。（7）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测
算过程，相关款项是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分
析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资
不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本
次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交
易评估的影响。（8）结合《上市类第1号》1-6的有关规定，披露各交易对方持
续持有标的资产权益的时间，其通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排
是否符合《重组办法》第四十七条的有关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（5）（6）
并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。
【公司回复】
（一）详细列示标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原
因，是否履行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项
实际支付情况、税收缴纳情况，标的资产管理层及员工持股平台增资入股是否构
成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确
行必要的内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付
情况、税收缴纳情况
标的资产历次增资、减资、股权转让的具体情况、背景及原因，已履行的
内部审议和批准程序，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况、税
收缴纳情况如下：
第 48 页
股权变动所
变动出资额 履行的内部 定价依据及公 款项实际支 税收缴
时间 股权变动情况 股东 股权变动背景及原因 入股价格 入股资金来源
（万元） 审议和批准 允性 付情况 纳情况
程序
标的公司设立， 殷海明 2.5 王锦平、殷海明等5名 殷海明、石建
平价入股，具
石建宁 2.5 有公允性
资本为5万元 立标的公司 司章程
殷海明 497.5 2017年增资时
，未实缴；标
基于标的公司的经营 2017年10月 的公司实际股
标的公司原股 2020年以标
第一次增资至 发展需要，标的公司拟 20日，标的公 东在2020年代
东及核心员工 的公司偿还
石建宁 497.5 平价入股，具 的借款实缴
册资本995万元 三名新股东祝志勇、李 会审议通过 自有资金（标
有公允性 到位
雪高、赵志坤持股 本次增资 的公司偿还的
历史借款）实
缴到位
王锦平 1,055.095 通过增资方式
赖成勇 509.08 进行代持还原
（各个老股东
廖公仆 509.08 标的公司实际股东基
第二次增加注 2020年11月 通过增资达到
于标的公司的经营发 以自有资金（
册资本至 祝志勇 430.315 18日，标的公 其真实持股比
展需要而进行增资及 标的公司偿还
李雪高 208.26 为规范持股而还原为 的历史借款等
新增注册资本 会审议通过 入核心员工易
实际股权结构，并且引 ）实缴到位
进新股东易雪峰
定激励性质，
殷海明 52.245 相关股东平价
赵志坤 36.49 入股，具有合
第 49 页
股权变动所
变动出资额 履行的内部 定价依据及公 款项实际支 税收缴
时间 股权变动情况 股东 股权变动背景及原因 入股价格 入股资金来源
（万元） 审议和批准 允性 付情况 纳情况
程序
石建宁 1.96 理性
参考标的公司
净资产并且考
第三次增加注 虑到殷锦华历
日，标的公司
册资本至4,450 2.54元/出资 史上对标的公
万元，新增注册 额 司的资金支持
审议通过本
资本590.07万元 ，经协商确定
次增资
入股价格，具
有公允性
王锦平 1,453.345 王锦平、殷海
明以自有资金
殷海明 1,136.655 （标的公司偿
深圳创益 480 标的公司通过深圳创 2020年12月 还的历史借款
经协商确定按
第四次增加注 益、深圳勤益实施股权 23日，标的公 等）实缴到位
照投后2.4亿
元估值入股，
万元 作为实际控制人，为巩 会审议通过 深圳勤益以自
具有公允性
深圳勤益 480 固控制权，亦决定增资 本次增资 有资金（其合
伙人以自有、
自筹资金出资
）实缴到位
股改前后注
整体变更为股 册资本、持股
份公司 情况未发生
大会暨第一 股情况
变化
次股东大会， 未发生
第 50 页
股权变动所
变动出资额 履行的内部 定价依据及公 款项实际支 税收缴
时间 股权变动情况 股东 股权变动背景及原因 入股价格 入股资金来源
（万元） 审议和批准 允性 付情况 纳情况
程序
审议并通过 变化，不
了股份公司 涉及交
设立的相关 税
议案
相关股东获得减资款 日，标的公司 全体股
减资至4,000万 后，用于解决出资相关 召开股东会 减资款已支 东同比
减少注册资 减资价格为1
本4,000万元 元/1股
比例减资 存在不充分、不完整的 同意全体股 东 不涉及
瑕疵 东同比例减 交税
资
李雪高 -104.13
刘亚丽及其
子 股东李雪高去世，其继
成年，其股 司股份
份登记在刘
亚丽名下）
参考了本次重 / 王锦平、殷 已与税
刘亚丽及其 经协商，刘亚丽及其子
组的估值并综 海明已各支 局沟通，
子李禧轩（ 李禧轩（未成年）不参
第一次股份转 -104.13 合本次重组取 付2,707,380 金额核
让 得上市公司股 / 元，各预留 算确定
股份登记在 司实际控制人受让相
份锁定期、二 了416,520元 后将及
刘亚丽名下 关股权
级市场股价波 用于代缴税 时缴纳
）
第 51 页
股权变动所
变动出资额 履行的内部 定价依据及公 款项实际支 税收缴
时间 股权变动情况 股东 股权变动背景及原因 入股价格 入股资金来源
（万元） 审议和批准 允性 付情况 纳情况
程序
王锦平 52.065 动风险等因素 款
，经协商确定 自有、自筹资
殷海明 52.065 转让价格，具 金
有公允性
注：标的公司成立至2020年12月期间曾经存在实际股权比例与工商登记股权比例不一致的代持情形，2020年12月后，标的公司股
权代持已全部解除，股权代持及解除情况详见下文。
第 52 页
费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确
如上述1题表格所示，标的公司股权变动中引入核心员工易雪峰具有一定激
励性质，构成股份支付，其余股权变动为原股东增资或公允估值引入外部投资
人，不涉及股份支付。针对易雪峰的股份支付情况如下：
易雪峰，该出资价格低于同期外部投资人殷锦华2.54元/出资额的价格，根据易
雪峰以人民币57.405万元的价格认缴新增出资57.405万元计算，股份支付金额为
（2.54元-1元）*57.405万股=88.52万元。标的公司已计提前述股份支付费用，申
报文件中相关财务数据准确。
（二）2025 年 8 月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合
规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债
权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式
及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、
流动性及本次交易评估的影响
《公司法》第六十六规定，
“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当
经代表三分之二以上表决权的股东通过”；
《公司法》第二百二十四条规定，
“公
司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另
有规定的除外”。《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六
条规定，
“公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告
期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。”
第 53 页
标的公司2025年8月减资已履行下列内部决策程序及通知债权人等外部程
序，具体情况如下：
（1）2025年7月14日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东同
比例减资，标的公司注册资本8,000万元减少至4,000万元，股份总数减少至4,000
万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。该次股东会审议事项已
经全体股东一致同意。
（2）2025年7月15日，长益光电在国家企业信用信息公示系统刊登减资公
告。并就减资事宜通知了主要债权人。
（3）2025年8月29日，标的公司出具《东莞市长益光电股份有限公司债务
清偿及债务担保情况说明》，主要内容为：截至2025年8月29日，未有债权人要
求公司清偿债务或者提供债务担保（或者列明债务清偿情况）；未有债权人办理
债权登记手续；标的公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务
继续承担责任。
（4）2025年8月29日，东莞市市场监督管理局核准了上述变更事项。
综上，标的公司2025年8月减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行
内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资程序合法合规。
截至本回复出具日，未有债权人就该次减资事宜要求公司及其股东清偿债
务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁，标的公司本次减资不存在纠纷或潜
在纠纷。
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题
的公告》
（国家税务总局公告2011年第41号）的规定，个人因各种原因终止投资、
联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者
以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以
其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”
项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其
他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
第 54 页
个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部
分应该全部确认为财产转让所得。
综上，标的公司对全体股东进行等比例减资，减资价格为1元/股，自然人
股东从标的公司收回的金额与其持有的标的公司注册资本减少的数额相等，均
小于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故针对本次减资，相关股东不存
在应缴纳个人所得税未缴纳情形。
标的公司本次减资的原因系相关股东获得减资款后，用于解决出资相关债
权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，标的公司全体股东一致同意减
资价格为1元/股，且全体股东同比例减资，具有合理性。
动性及本次交易评估的影响
减资款的实际支付情况如下：
序号 股东名称/姓名 减资金额（万元） 实际支付
合计 4,000.0000 -
相关股东收到减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充
分、不完整的瑕疵。其中殷锦华、深圳创益、深圳勤益3名股东在标的公司出资
到位，上述3名股东取得减资款后，均全部赠与其他9名股东，用于解决出资相
第 55 页
关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。本次减资事项，实质上未
导致标的公司货币资金减少，未对标的公司生产经营、流动性产生不利影响。
（三）殷锦华等人为标的资产提供资金支持的原因、合理性及具体情况，包
括但不限于资金来源、支持形式、还款期限、利率、相关款项往来情况，是否存
在借款合同、转账记录、财务账目等充分证据支持债权的真实性，与标的资产及
其股东等相关方之间是否存在分红、转股等约定；对应原始凭证不充分、不完整
的债权的具体情况，包括债权形成时间、债权人、金额、形成原因、款项归还时
间、归还金额及归还后用于向标的资产增资的金额；并结合上述情况说明提供资
金支持及后续增资相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，申报
文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、会计制度是否
健全有效
殷锦华为标的公司提供资金支持的原因主要为标的公司2009年成立后，注
册资本仅为5万元，无法满足标的公司日常经营资金需求，殷锦华个人根据自身
资金实力，陆续以债权方式向标的公司提供资金支持以维持标的公司正常运营。
支持资金具体情况如下：
第 56 页
单位：万元
序 借款时 借款金 还款金 资金来 支持形 是否签
还款时间 利率
号 间 额 额 源 式 署合同
银行转
账
多年商 银行转
银行转
账
合计 7,400.00 7,400.00
[注1]2020年之前双方未约定计息，2020年双方口头约定以2020年1月底至10
月底的借款余额为基数，按年化8%的利率计息，合计支付利息金额为211.51万
元。
[注2] 2019年及以前成立主要受殷锦华控制和关联的其他企业基本情况如
下：
注册资本（ 担任的 是否持有股权，如是
公司名称 成立时间 主营业务
万元） 职务 股权情况
经理、
廉江市瑞华纸品 2010年1 100.00%，该企业已于
有限公司 月11日 2024年12月注销
事
殷锦华配偶担任董事
东莞金华印刷有 2001年9 8000.00万 生产销售毛织服
- 长，子女担任总经理的
限公司 月21日 香港元 装、印刷纸品
企业
殷锦华子女担任董事
东莞金意企业管 2019年11 3400.00万 物业管理、非居 长、经理，东莞市金敏
理有限公司 月18日 美元 住房地产租赁 企业管理有限公司持
股30%的企业
东莞市瑞华实业 1999年11 生产销售毛织服 殷锦华配偶持股
有限公司 月2日 装、印刷纸品 62.50%的企业
东莞市吉龙集团 2003年7 物业投资、物业 殷锦华子女配偶持股
有限公司 月9日 管理 90%的企业
东莞市吉龙物业 2003年7 东莞市吉龙集团有限
管理有限公司 月9日 公司持股95%的企业
东莞市三利商业 1997年9 厨具卫具及日用 东莞市吉龙集团有限
有限公司 月25日 杂品批发 公司持股80%的企业
殷锦华子女担任执行
东莞市金敏企业 2019年10
管理有限公司 月25日
的企业
东莞常平金华包 2012年1 1,800.00万 包装装潢印刷品 殷锦华担任董事长、总
总经理
装彩印有限公司 月19日 香港元 印刷 经理的企业
金华实业有限公 1987年8 280.00万美 殷锦华持股50.00%的
物业管理
司 月1日 元 企业
第 57 页
注册资本（ 担任的 是否持有股权，如是
公司名称 成立时间 主营业务
万元） 职务 股权情况
东莞市吉鸿市场 2015年11 市场管理服务、 殷锦华子女的配偶持
管理有限公司 月16日 物业租赁 股100.00%的企业
加工、产销：家 东莞市吉龙集团有限
东莞市利成电子 1999年1
实业有限公司 月4日
，纸箱 2025年5月注销
殷锦华子女配偶的父
湖南中天纬地投 2010年5
资有限公司 月26日
业
河源市源龙东环
高速公路投资管 100,000.00 -
月30日 理 亲担任董事的企业
理有限公司
东莞市吉龙源通 殷锦华子女配偶的父
实业投资有限公 1,000.00 实业投资 - 亲持股50%的企业，已
月15日
司 于2024年3月注销
由上表所示，殷锦华具备一定的资金实力。
殷锦华于2017年至2019年间陆续以银行转账的方式向标的公司提供资金支
持，标的公司于2018年至2020年陆续归还对殷锦华的前述借款。针对前述相关
借款，标的公司向殷锦华提供收据、借据等作为债权债务认定依据，同时银行
转账记录备注“借款”
“还款”等字样，双方虽未签署相关借款合同，但标的公
司根据出具的收据、借据及银行转账记录等逐笔对殷锦华的债务进行了记账，
财务账目清晰，双方债权债务真实。同时，殷锦华与标的资产及其股东等相关
方之间不存在分红、转股等约定。
第 58 页
王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、
易雪峰等9名股东结合个人资金实力在标的公司发展中根据其资金需求垫付标
的公司员工工资和供应商采购款，上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，
存在部分债权为现金支付的情况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股
东对标的公司的现金借款仅以开具的现金收据即作为入账凭证，导致相关债权
形成的原始凭证存在不充分、不完整的情况。
上述相关股东债权明细具体情况如下：
第 59 页
单位：万元
其中用于
债权人名 债权形 形成 款项归 向标的资
序号 债权金额 归还金额
称 成时间 原因 还时间 产增资的
金额
王锦平小计 8,510.58 公司 8,510.58 4,915.13
中根
的员
商采
殷海明小计 4,543.00
购款 4,543.00 3,462.21
廖公仆小计 500.00 500.00 500.00
赖成勇小计 500.00 500.00 500.00
石建宁小计 500.00 500.00 500.00
第 60 页
其中用于
债权人名 债权形 形成 款项归 向标的资
序号 债权金额 归还金额
称 成时间 原因 还时间 产增资的
金额
祝志勇小计 560.00 560.00 430.32
李雪高小计 290.00 290.00 208.26
赵志坤小计 160.00 160.00 36.49
易雪峰小计 70.00 70.00 57.41
第 61 页
的有关规定，申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否
规范、会计制度是否健全有效
（1）提供资金支持的会计处理
王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、
赵志坤、易雪峰等股东向标的公司提供资金支持系基于解决标的公司在正常生
产经营过程中的资金需求产生的借款，标的公司通过“其他应付款”科目进行
核算。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：金融负债，
是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的
合同义务；
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同
义务；
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且
企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；
（四）将来须用或可用企业自
身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定
金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
上述股东向标的公司提供资金支持时，如以现金形式借入标的公司，标的
公司向其出具收据、借据等债权债务凭证；如以银行转账形式借入，银行回单
用途通常备注“借款”等字样，前述现金或银行转账借入资金标的公司在还款
时用途备注“还款”字样，便于明确及核算标的公司与前述股东间的债权债务
关系。据此，标的公司针对前述股东的资金支持存在不能无条件地避免向相关
股东交付现金或其他金融资产的合同义务，满足金融负债的定义，标的公司将
相关股东的资金支持在“其他应付款”科目核算符合《企业会计准则》的有关
规定。
（2）后续增资相关的会计处理
第 62 页
人民币1,000.00万元变更为人民币3,859.93万元，新增注册资本2,859.93万元，均
以货币方式增资。其中，由赖成勇以人民币509.080万元的价格认缴新增出资
廖公仆以人民币509.080万元的价格认缴新增出资509.080万元，王锦平以人民币
价格认缴新增出资57.405万元，赵志坤以人民币36.490万元的价格认缴新增出资
海明以人民币52.245万元的价格认缴新增出资52.245万元，石建宁以人民币
本次增资系标的公司实际股东，基于标的公司的经营发展需要而进行增资，
同时被代持人以增资的方式还原其实际出资额，并且引进新股东易雪峰，本次
增资价格为1元/出资额。
由殷锦华以1,500.00万元认缴新增出资590.07万元。
鉴于殷锦华在公司发展过程中给予过公司资金支持，经协商，本次增资价
格为2.54元/出资额。
币4,450.00万元变更为人民币8,000.00万元，新增注册资本3,550.00万元，均以货
币方式增资，其中：由王锦平以人民币4,360.035万元的价格认缴新增出资
元，深圳创益以人民币1,440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元，深圳勤
益以人民币1,440.000万元的价格认缴新增出资480.000万元。
本次增资为持股平台入股及实际控制人巩固控制权增资，增资价格为3.00
元/出资额。
上述增资过程的会计处理为借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”和
“资本公积”科目。增资款的主要来源为标的公司对相关股东前期向标的公司
第 63 页
提供资金支持的还款等，增资过程经股东会审议，增资款存入标的公司时均备
注“投资款”等字样，且业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审
验，并于2021年1月26日出具了“容诚验字[2021]518F0008号”的《验资报告》。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定：企业发行的
金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类
为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，
或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（二）将来
须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。标的公司向相关股东偿还因自
身经营资金需求向股东借入的款项后，该等股东作为资本性投入对标的公司进
行增资，该增资款的投入履行了合法的审议程序和登记手续，标的公司不存在
交付现金或其他金融资产给其股东的义务，且将来结算该投资款时亦须用或可
用标的公司自身权益工具进行结算，符合权益工具的定义，标的公司后续增资
相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）申报文件中相关财务数据是否准确，标的资产会计基础工作是否规范、
会计制度是否健全有效
王锦平、殷海明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、
易雪峰等9名股东向标的公司提供资金支持事项主要发生于2020年以前，截至
投入。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请系基于考虑到前述垫付
资金因发生的时间较早，标的公司前期核算不规范，除收据、借据等入账凭证
外，其余相关原始凭证难以核查，经审慎考虑，采取相关股东向标的公司补充
货币资金的方式以消除因原始凭证缺失而导致无法有效印证的瑕疵。标的公司
针对前述股东提供资金支持及后续增资相关业务因原始凭证缺失产生的瑕疵已
通过货币资金补足的方式进行消除，2020年以后标的公司与前述股东不存在相
关债权债务往来，该事项未对申报文件中相关财务数据造成重大影响，不影响
标的资产报告期内的会计基础工作规范性以及会计制度健全有效性。
【会计师回复】
针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
第 64 页
权转让的具体情况，访谈了解历次变更的背景及原因；
资产管理层及员工持股平台增资入股是否构成股份支付，复核标的公司股份支
付费用计提是否准确；
产经营、流动性的影响；
分析、统计借款时间及金额、归还时间及金额、借款及还款方式、利率相关约
定及用于增资的金额等；
资相关的会计处理，分析是否符合《企业会计准则》的有关规定；核对申报文
件中相关财务数据是否准确，分析标的资产会计基础工作是否规范及会计制度
是否健全有效。
经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：标的资产历次增
资、减资、股权转让过程中除易雪峰外，其余不涉及股份支付，未发现股份支
付费用计提及申报文件中相关财务数据重大不准确的情况；未发现减资及支付
减资款及对标的资产生产经营、流动性造成重大影响的情况；殷锦华等人为标
的资产提供资金支持具有合理性，相关的会计处理符合《企业会计准则》的有
关规定，申报文件中相关财务数据准确，标的资产会计基础工作规范、会计制
度健全有效。
四、关于交易对方
申请文件显示：（1）交易对方深圳创益、深圳勤益系标的资产的员工持股
平台，历史上均存在增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的情况。（2）
深圳勤益于2021年10月减资，王锦平认缴出资额由297.15万元减少至235.62万元，
（3）2024年12月，殷海明自彭渊鑫等3名合伙人处受
让深圳创益约1.67%合伙份额，同时向赵志坤转让其持有的深圳创益约24.38%
合伙份额；王锦平将其持有的深圳勤益20.84%合伙份额转让给叶斌。
（4）2025
第 65 页
年6月，王锦平、殷海明将其持有的深圳创益、深圳勤益全部合伙份额对外转让，
对应执行事务合伙人由王锦平分别变更为祝志勇、赵志坤。
请上市公司补充披露：（1）深圳创益、深圳勤益的成立背景及合规性、合
伙协议安排、合伙人的确认方式、两个持股平台存在相同合伙人的具体情况及
原因，各合伙人在标的资产的任职情况，是否存在非员工入伙的情况，对离职
员工所持合伙份额的处理方式。
（2）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次
增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括
但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来
源、款项实际支付情况，是否构成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申
报文件中相关财务数据是否准确；合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙
企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的原因及合理性。（3）深圳创
益、深圳勤益是否存在合伙份额代持情形，各合伙人出资比例与其贡献、职位、
服务年限、薪酬水平是否相匹配。（4）标的资产与其股东及各股东之间、上市
公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关
方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明
确意见。
【公司回复】
（一）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变
更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职
情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况，是否构
成股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确；
合伙人在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及
转让合伙份额的原因及合理性
执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，包括但不限于交易相关方及其任职
情况、原持有份额，定价依据及公允性，资金来源、款项实际支付情况
第 66 页
（1）深圳创益
变动财产 变动价格（ 变动后财
合伙人姓 标的公司任 定价依据及 款项实际
时间 入股形式 份额（万元 元/财产份 产份额（ 变动背景、原因 资金来源
名 职情况 公允性 支付情况
） 额） 万元）
设立阶段，按
殷海明 董事、总经理 297.15 1.00 297.15 持股平台设立 - 未实缴
深圳创益 1元/财产份额
设立 设立，价格公
王锦平 董事长 2.85 1.00 2.85 持股平台设立 - 未实缴
允
设立阶段，按
减少财产 1元/财产份额 为引入核心员工
总额 减资，价格公 预留财产份额
允
看好标的公司发
王锦平 董事长 10.83 1.00 13.68 自有/自筹 是
展
江西长益副 看好标的公司发
易雪峰 187.20 1.00 187.20 自有/自筹 是
总经理 展
看好标的公司发
薛雷涛 研发部总监 135.00 1.00 135.00 自有/自筹 是
综合标的公 展
司经营情况， 看好标的公司发
增资至 吴秋艳 离职 120.00 1.00 120.00 自有/自筹 是
的公司2.4亿 看好标的公司发
李俊 销售部总监 105.00 1.00 105.00 自有/自筹 是
元估值作价 展
看好标的公司发
杨帆 离职 90.00 1.00 90.00 - 是
展
看好标的公司发
康朋科 研发部经理 24.00 1.00 24.00 自有/自筹 是
展
熊忠 研发部经理 60.00 1.00 60.00 看好标的公司发 自有/自筹 是
第 67 页
变动财产 变动价格（ 变动后财
合伙人姓 标的公司任 定价依据及 款项实际
时间 入股形式 份额（万元 元/财产份 产份额（ 变动背景、原因 资金来源
名 职情况 公允性 支付情况
） 额） 万元）
展
总经理助理 看好标的公司发
张凤艳 36.00 1.00 36.00 自有/自筹 是
兼行政经理 展
研发部工程 看好标的公司发
郭小勇 60.00 1.00 60.00 自有/自筹 是
师 展
研发部工程 看好标的公司发
龙美林 21.00 1.00 21.00 自有/自筹 是
师 展
看好标的公司发
周欧 离职 18.00 1.00 18.00 - 是
展
看好标的公司发
范广鑫 离职 18.00 1.00 18.00 - 是
展
看好标的公司发
贺文 销售部总监 18.00 1.00 18.00 自有/自筹 是
展
研发部工程 看好标的公司发
王小灿 15.00 1.00 15.00 自有/自筹 是
师 展
研发部工程 看好标的公司发
徐坤 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
师 展
生产部工程 看好标的公司发
唐均 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
师 展
生产部工程 看好标的公司发
付伟庆 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
师 展
生产部副课 看好标的公司发
姚鹏 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
长 展
看好标的公司发
李雪伟 离职 12.00 1.00 12.00 - 是
展
孟祥雨 离职 12.00 1.00 12.00 看好标的公司发 - 是
第 68 页
变动财产 变动价格（ 变动后财
合伙人姓 标的公司任 定价依据及 款项实际
时间 入股形式 份额（万元 元/财产份 产份额（ 变动背景、原因 资金来源
名 职情况 公允性 支付情况
） 额） 万元）
展
生产部工程 看好标的公司发
沈天龙 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
师 展
研发部副经 看好标的公司发
林国阳 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
理 展
生产部工程 看好标的公司发
倪杨明 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
师 展
生产部工程 看好标的公司发
蒋科 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
师 展
生产部工程 看好标的公司发
李正兵 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
师 展
研发部技术 看好标的公司发
张丽 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
员 展
生产部工程 看好标的公司发
田钊 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
师 展
看好标的公司发
缪永全 离职 9.00 1.00 9.00 - 是
展
看好标的公司发
马强 离职 9.00 1.00 9.00 - 是
展
看好标的公司发
张廷举 研发工程师 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
展
看好标的公司发
陈继军 研发工程师 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
展
看好标的公司发
陈善武 研发工程师 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
展
曹玉锋 研发工程师 9.00 1.00 9.00 看好标的公司发 自有/自筹 是
第 69 页
变动财产 变动价格（ 变动后财
合伙人姓 标的公司任 定价依据及 款项实际
时间 入股形式 份额（万元 元/财产份 产份额（ 变动背景、原因 资金来源
名 职情况 公允性 支付情况
） 额） 万元）
展
看好标的公司发
陈岳峰 研发工程师 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
展
管理部设备 看好标的公司发
毛劲松 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
课长 展
看好标的公司发
彭渊鑫 离职 9.00 1.00 9.00 - 是
展
看好标的公司发
陈祝华 销售员 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
展
看好标的公司发
彭兆基 离职 7.50 1.00 7.50 - 是
展
看好标的公司发
付涛 离职 6.00 1.00 6.00 - 是
展
研发部工程 看好标的公司发
李相兵 6.00 1.00 6.00 自有/自筹 是
师 展
管理部副课 看好标的公司发
谢凯霞 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
长 展
管理部副课 看好标的公司发
吴晓茹 6.00 1.00 6.00 自有/自筹 是
长 展
生产部工程 看好标的公司发
王红喜 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
师 展
生产部工程 看好标的公司发
阳晓仪 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
师 展
看好标的公司发
周志辉 生产部经理 15.00 1.00 15.00 自有/自筹 是
展
第 70 页
变动财产 变动价格（ 变动后财
合伙人姓 标的公司任 定价依据及 款项实际
时间 入股形式 份额（万元 元/财产份 产份额（ 变动背景、原因 资金来源
名 职情况 公允性 支付情况
） 额） 万元）
司情况、并参 展，作为实际控制
照前次变动 人受让退出份额
价格协商确
彭兆基 离职 -7.50 1.00 - 离职 - 是
定
孟祥雨 离职 -12.00 1.00 - 离职 - 是
范广鑫 离职 -18.00 1.00 - 综合标的公 离职 - 是
康朋科 研发部经理 -12.00 1.00 12.00 司情况、并参 个人资金需求 - 是
价格协商确 看好标的公司发
殷海明 董事、总经理 51.00 1.00 306.12 定 展，作为实际控制 自有/自筹 是
人受让退出份额
李雪伟 离职 -12.00 1.00 - 离职 - 是
周欧 离职 -18.00 1.00 - 离职 - 是
综合标的公
生产部工程 因离职退股，后来
王红喜 -3.00 1.00 - 司情况、并参 - 是
师 又入职
缪永全 离职 -9.00 1.00 - 离职 - 是
价格协商确
看好标的公司发
定
殷海明 董事、总经理 42.00 1.00 348.12 展，作为实际控制 自有/自筹 是
人受让退出份额
研发部工程
李相兵 -6.00 1.00 - 个人资金需求 - 是
师 综合标的公
研发部副经 司情况、并参
林国阳 -12.00 1.00 - 个人资金需求 - 是
价格协商确 看好标的公司发
殷海明 董事、总经理 18.00 1.00 366.12 定 展，作为实际控制 自有/自筹 是
人受让退出份额
第 71 页
变动财产 变动价格（ 变动后财
合伙人姓 标的公司任 定价依据及 款项实际
时间 入股形式 份额（万元 元/财产份 产份额（ 变动背景、原因 资金来源
名 职情况 公允性 支付情况
） 额） 万元）
彭渊鑫 离职 -9.00 1.00 - 离职 - 是
付涛 离职 -6.00 1.00 - 离职 - 是
生产部工程 因离职退股，后来
李正兵 -9.00 1.00 - - 是
师 又入职
综合标的公 鉴于彭渊鑫、付涛
司情况、并参 、李正兵，离职时
份额转让 照前次变动 间较早，前期已于
价格协商确 殷海明协商好财
殷海明 董事、总经理 24.00 1.00 39.12 定 产份额转让事宜， 自有/自筹 是
因此殷海明先受
让上述三人财产
份额，再转让给赵
生产部工程
阳晓仪 -3.00 1.00 - 个人资金需求 - 是
师
曹玉锋 研发工程师 -9.00 1.00 - 个人资金需求 - 是
研发部工程
王小灿 -15.00 1.00 - 综合标的公 个人资金需求 - 是
师
司情况、并参
康朋科 研发部经理 -12.00 1.00 - 个人资金需求 - 是
份额转让 照前次变动
杨帆 离职 -90.00 1.00 - 离职 - 是
价格协商确
为绑定标的公司
定
殷海明 董事、总经理 -351.00 1.00 39.12 核心人员，转让给 - 是
赵志坤
看好标的公司发
赵志坤 副总经理 480.00 1.00 480.00 自有/自筹 是
展
第 72 页
变动财产 变动价格（ 变动后财
合伙人姓 标的公司任 定价依据及 款项实际
时间 入股形式 份额（万元 元/财产份 产份额（ 变动背景、原因 资金来源
名 职情况 公允性 支付情况
） 额） 万元）
司情况、并参 核心人员，转让给
照前次变动 贺文
价格协商确 看好标的公司发
贺文 销售部总监 30.00 1.00 48.00 自有/自筹 是
定 展
李俊 销售部总监 -105.00 1.00 - 综合标的公 个人资金需求 - 是
司情况、并参
张明甫 生产部经理 105.00 1.00 105.00 自有/自筹 是
价格协商确 展
定
标的公司实际控
制人授予全部财
殷海明 董事、总经理 -9.12 1.00 - - 是
产份额，并退出员
工持股平台
标的公司实际控
综合标的公 制人授予全部财
份额转让 王锦平 董事长 -13.68 1.00 - - 是
司情况、并参 产份额，并退出员
；变更执
行事务合
价格协商确 标的公司实际控
伙人
定 制人退出员工持
股平台，祝志勇为
董事、副总经
祝志勇 22.80 1.00 22.80 公司核心人员，看 自有/自筹 是
理
好标的公司发展，
变更为执行事务
合伙人
熊忠 研发部经理 -60.00 1.00 - 综合标的公 个人资金需求 - 是
祝志勇 董事、副总经 60.00 1.00 82.80 看好标的公司发 自有/自筹 是
照前次变动
第 73 页
变动财产 变动价格（ 变动后财
合伙人姓 标的公司任 定价依据及 款项实际
时间 入股形式 份额（万元 元/财产份 产份额（ 变动背景、原因 资金来源
名 职情况 公允性 支付情况
） 额） 万元）
理 价格协商确 展
定
（2）深圳勤益
变动价格（ 变动后财产
标的公司任 变动财产份 定价依据及 变动背景、 款项实际支
时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 份额（万元 资金来源
职情况 额（万元） 公允性 原因 付情况
额） ）
董事、总经 设立阶段， 持股平台设
殷海明 2.85 1.00 2.85 - 未实缴
深圳勤益设 理 按1元/财产 立
立 份额设立， 持股平台设
王锦平 董事长 297.15 1.00 297.15 - 未实缴
价格公允 立
设立阶段，
为引入核心
减少财产总 按1元/财产
王锦平 董事长 -61.53 1.00 235.62 员工预留财 - 未实缴
额 份额减资，
产份额
价格公允
董事、总经 看好标的公
殷海明 10.83 1.00 13.68 综合标的公 自有/自筹 是
理 司发展
司经营情况
看好标的公
增资至1440 王锦平 董事长 9.00 1.00 244.62 ，协商按照 自有/自筹 是
万元 标的公司
看好标的公
陈瑞立 财务总监 240.00 1.00 240.00 2.4亿元估 自有/自筹 是
司发展
值作价
赵志坤 副总经理 129.60 1.00 129.60 看好标的公 自有/自筹 是
第 74 页
变动价格（ 变动后财产
标的公司任 变动财产份 定价依据及 变动背景、 款项实际支
时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 份额（万元 资金来源
职情况 额（万元） 公允性 原因 付情况
额） ）
司发展
监事、管理 看好标的公
何丽 60.00 1.00 60.00 自有/自筹 是
部总助 司发展
看好标的公
柏忠诚 生产部总监 60.00 1.00 60.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
梁进富 管理部经理 54.00 1.00 54.00 自有/自筹 是
司发展
监事、生产 看好标的公
王理想 48.00 1.00 48.00 自有/自筹 是
部总监 司发展
看好标的公
吴生向 研发部经理 48.00 1.00 48.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
郑练林 生产部经理 48.00 1.00 48.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
张明甫 生产部经理 54.00 1.00 54.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
柯鹏 生产部经理 45.00 1.00 45.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
袁焱平 生产部总监 45.00 1.00 45.00 自有/自筹 是
司发展
生产部副经 看好标的公
刘飞龙 36.00 1.00 36.00 自有/自筹 是
理 司发展
刘小新 生产部副经 27.00 1.00 27.00 看好标的公 自有/自筹 是
第 75 页
变动价格（ 变动后财产
标的公司任 变动财产份 定价依据及 变动背景、 款项实际支
时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 份额（万元 资金来源
职情况 额（万元） 公允性 原因 付情况
额） ）
理 司发展
看好标的公
罗小华 财务课长 21.00 1.00 21.00 自有/自筹 是
司发展
生产部副经 看好标的公
王金玉 21.00 1.00 21.00 自有/自筹 是
理 司发展
看好标的公
颜双连 离职 21.00 1.00 21.00 - 是
司发展
监事、品保 看好标的公
陈莉 21.00 1.00 21.00 自有/自筹 是
副经理 司发展
生产部副经 看好标的公
罗鹏程 15.00 1.00 15.00 自有/自筹 是
理 司发展
生产部副经 看好标的公
罗仕亮 15.00 1.00 15.00 自有/自筹 是
理 司发展
看好标的公
颜双梅 生产部课长 15.00 1.00 15.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
杨成芳 生产部课长 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
熊娟 销售部课长 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
袁文刚 生产部课长 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
司发展
祝娟 管理部课长 12.00 1.00 12.00 看好标的公 自有/自筹 是
第 76 页
变动价格（ 变动后财产
标的公司任 变动财产份 定价依据及 变动背景、 款项实际支
时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 份额（万元 资金来源
职情况 额（万元） 公允性 原因 付情况
额） ）
司发展
看好标的公
罗仁 生产部课长 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
朱丽丽 品保部课长 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
王昊 生产部课长 12.00 1.00 12.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
梁美香 财务课长 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
龚建平 研发课长 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
薛维序 研发经理 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
李涛 生产部课长 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
颜俊雪 离职 9.00 1.00 9.00 - 是
司发展
看好标的公
彭芳 生产部课长 9.00 1.00 9.00 自有/自筹 是
司发展
生产部副课 看好标的公
邓秀华 6.00 1.00 6.00 自有/自筹 是
长 司发展
吴仕 研发工程师 3.00 1.00 3.00 看好标的公 自有/自筹 是
第 77 页
变动价格（ 变动后财产
标的公司任 变动财产份 定价依据及 变动背景、 款项实际支
时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 份额（万元 资金来源
职情况 额（万元） 公允性 原因 付情况
额） ）
司发展
看好标的公
王军 研发工程师 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
罗玉清 生产部系长 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
殷世春 管理部班长 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
汤国 生产部系长 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
邓雄戈 研发副课长 2.10 1.00 2.10 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
李冬雪 财务工程师 3.00 1.00 3.00 自有/自筹 是
司发展
看好标的公
司发展，作
为标的公司
王锦平 董事长 69.00 1.00 313.62 综合标的公 自有/自筹 是
实际控制人
司情况、并
，受让退出
份额
动价格协商
生病/个人
颜双连 离职 -21.00 1.00 - 确定 - 是
资金需求
个人资金需
郑练林 生产部经理 -48.00 1.00 - - 是
求
第 78 页
变动价格（ 变动后财产
标的公司任 变动财产份 定价依据及 变动背景、 款项实际支
时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 份额（万元 资金来源
职情况 额（万元） 公允性 原因 付情况
额） ）
看好标的公
司发展，作
综合标的公
为标的公司
王锦平 董事长 12.00 1.00 325.62 司情况、并 自有/自筹 是
实际控制人
，受让退出
动价格协商
份额
确定
离职（后又
袁文刚 生产部课长 -12.00 1.00 - 是
入职公司）
看好标的公
综合标的公 司发展，作
司情况、并 为标的公司
王锦平 董事长 9.00 1.00 334.62 自有/自筹 是
动价格协商 ，受让退出
确定 份额
颜俊雪 离职 -9.00 1.00 - 离职 - 是
为绑定核心
员工，转让
王锦平 董事长 -330.00 1.00 4.62 综合标的公 - 是
给叶斌、贺
司情况、并
文
看好标的公
叶斌 离职 300.00 1.00 300.00 动价格协商 自有/自筹 是
司发展
确定
看好标的公
贺文 销售总监 30.00 1.00 30.00 自有/自筹 是
司发展
第 79 页
变动价格（ 变动后财产
标的公司任 变动财产份 定价依据及 变动背景、 款项实际支
时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 份额（万元 资金来源
职情况 额（万元） 公允性 原因 付情况
额） ）
看好标的公
司发展，作
综合标的公
为标的公司
王锦平 董事长 3.00 1.00 7.62 司情况、并 自有/自筹 是
实际控制人
，受让退出
动价格协商
份额
确定
个人资金需
王军 研发工程师 -3.00 1.00 - - 是
求
标的公司实
际控制人退
出员工持股
平台，赵志
坤系标的公
赵志坤 副总经理 21.30 1.00 150.90 自有/自筹 是
综合标的公 司核心人员
份额转让； 司情况、并 ，看好标的
伙人变更 动价格协商 变更为执行
确定 事务合伙人
标的公司实
际控制人授
董事、总经
殷海明 -13.68 1.00 - 予全部财产 - 是
理
份额，并退
出员工持股
第 80 页
变动价格（ 变动后财产
标的公司任 变动财产份 定价依据及 变动背景、 款项实际支
时间 入股形式 合伙人姓名 元/财产份 份额（万元 资金来源
职情况 额（万元） 公允性 原因 付情况
额） ）
平台
标的公司实
际控制人授
予全部财产
王锦平 董事长 -7.62 1.00 - - 是
份额，并退
出员工持股
平台
叶斌 离职 -300.00 1.00 - 离职 - 是
董事、副总 综合标的公 看好标的公
祝志勇 189.00 1.00 189.00 自有/自筹 是
经理 司情况、并 司发展
何丽 81.00 1.00 141.00 自有/自筹 是
部总助 动价格协商 司发展
生产部副经 确定 看好标的公
罗鹏程 30.00 1.00 45.00 自有/自筹 是
理 司发展
综上，深圳创益、深圳勤益历史上历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人情况真实、具有合理性。
第 81 页
数据是否准确
如上述回复列表所示，深圳创益和深圳勤益成立至报告期末相关股权变动
定价均以标的公司2.4亿元的估值为基础，该定价系综合标的公司经营情况及各
方协商确定，具有公允性，具体分析如下：
（1）初始定价估值与外部股东基本一致
虑到殷锦华在标的公司发展过程中给予过资金支持，经协商，其入股价格确定
为2.54元/股，稍低于深圳创益和深圳勤益两个平台股东之间转让的3元/股。
（2）经营过程中受到行业景气度影响经营状况出现波动
自2022年开始，标的公司受宏观经济增速放缓以及全球智能手机市场需求
疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响导致经营出现亏损，直至2024年行业复苏
开始实现小幅盈利。截至报告期末全球智能手机市场整体实现温和增长导致标
的公司盈利水平渐有提升，但基于行业竞争充分，标的公司盈利能力短期内无
法预计可实现爆发性增长，故标的公司估值从2020年末至报告期末未重新进行
调整，维持在2.4亿元估值水平。
（3）股权转让估值与本次重组交易估值差异较小
根据联合光电于2025年12月2日披露的《重组报告书》，联合光电拟通过发
行股份的方式购买长益光电11名股东持有的长益光电（标的公司）100.00%股份，
交易价格为2.60亿元，该交易价格稍高于上述持股平台股权转让估值：一方面
系随着全球智能手机市场增长及标的公司对泛安防业务的开拓使得标的公司盈
利水平逐渐增加；另一方面系该交易价格附带业绩补偿承诺和减值补偿承诺等
条件。
（4）市盈率与同行业公司比较情况
以2024年度盈利状况为基础，标的公司与同行业可比公司市盈率对比如下：
公司名称 每股价格（元/股） 每股收益（元） 市盈率
舜宇光学 68.85 2.46 27.99
宇瞳光学 19.09 0.56 34.09
第 82 页
公司名称 每股价格（元/股） 每股收益（元） 市盈率
力鼎光电 17.81 0.43 41.42
福光股份 28.50 0.06 475.00
平均值 33.56 0.88 144.62
标的公司 3.00 0.02 150.00
注：同行业上市公司每股价格为2024年12月31日收盘价
如上表，以2024年度净利润为基数计算标的公司市盈率高于同行业可比公
司平均值水平。
综上所述，深圳创益、深圳勤益成立至报告期末历次份额转让定价公允，
不涉及股份支付。
受让及转让合伙份额的原因及合理性
深圳创益、深圳勤益合伙人存在相同或相近时间内同时发生对合伙企业的
增资及减资，或同时受让及转让合伙份额的情形。主要原因系标的公司实际控
制人、持股平台执行事务合伙人在相同或相近时间受让或转让财产份额，主要
情况如下：（1）为尽快搭建持股平台，标的公司实际控制人为设立合伙平台及
引入核心人员短期内增资或减资；（2）持股平台设立后，由于财产份额主要以
公允价转让，合伙人提出退股意向后需撮合受让方，以及标的公司实际控制人
授予财产份额需撮合核心人员认购意向，因此，存在单次撮合交易时间较长导
致单次多人转让，或多次撮合时间相近导致短期频繁转让的情形。
具体情况参见本问题回复“二、
（一）详细列示深圳创益、深圳勤益历史上
历次增资、减资、份额转让、变更执行事务合伙人的背景、原因及具体情况，
包括但不限于交易相关方及其任职情况、原持有份额，定价依据及公允性，资
金来源、款项实际支付情况”。
【会计师回复】
针对上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
动协议，了解深圳创益、深圳勤益设立以来的股权变动情况及原因；查阅标的
第 83 页
公司员工花名册、离职合伙人的离职证明；查阅信用广东出具的深圳创益、深
圳勤益的《法人和非法人组织公共信用信息报告》；
创益、深圳勤益现有合伙人出资/转让前后6个月银行流水；取得深圳创益、深
圳勤益合伙人出具的确认函；对涉及借款出资的合伙人，进一步获取其借款协
议、借条等借款证明文件以及还款凭证，并访谈其出借人；获取标的公司员工
花名册、离职合伙人的离职证明。
经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：深圳创益、深圳
勤益成立至报告期末历次份额转让定价公允，不构成股份支付；合伙人在相同
或相近时间内同时发生对合伙企业的增资及减资，或同时受让及转让合伙份额
具有合理性。
五、关于标的资产的经营规范性
申请文件显示：（1）标的资产存在超环评批复产能生产的情形，2024年、
复产能的比例分别为184.34%、99.38%，安防镜头产量超批复产能的比例分别
为24.39%、10.72%；2023年、2024年及2025年1-8月年产5000万个手机摄像头
生产线建设项目手机镜头产量超批复产能的比例分别为227.90%、402.60%和
产事项，标的资产取得了东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局
的说明文件。（2）标的资产向关联方东莞金意租赁约3.72万平方米的房屋及建
筑物，用于生产、办公和员工住宿。租赁房产所在的土地为集体建设用地，权
属所有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（以下简称白石岗联合社）；房
产对应《建设用地规划许可证》载明用地单位为白石岗联合社，
《建设工程施工
许可证》载明建设单位为白石岗联合社、东莞金意。（3）报告期各期末，标的
资产存在对东莞金意的其他应收款120万元。
（4）标的资产大部分员工未缴纳社
保和公积金。（5）标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
请上市公司补充说明：（1）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法
律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回
函日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责
第 84 页
任，是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；
基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的
有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。（2）
结合相关法律法规，说明东莞金意房产建设是否已履行必要的村民集体决议、
有权机关审批程序，取得的审批手续及签署的相关文件的具体情况及内容，建
设用地规划许可证等证书载明主体不一致的原因、合理性与合法合规性，并进
一步结合东莞金意与相关村集体、村民就集体建设用地的使用，以及房产的建
设、使用、收益及权属的具体约定情况等，说明东莞金意是否为租赁房产的合
法所有权人，标的资产与东莞金意签订的租赁合同是否具有法律效力，是否存
在被责令停产、搬迁等无法继续正常使用的风险。（3）标的资产向关联方东莞
金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；租赁厂房对应生产项目的具
体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作价的具体
影响。（4）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是
否构成关联方非经营性资金占用。（5）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原
因、人数、金额，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到
处罚的情形或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标
的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示
有关风险。（6）标的资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等的具体情况，认
定不具备重大性的依据及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）
（3）
（4）
（5）并
发表明确意见，请律师核查（1）
（2）
（4）
（5）
（6）并发表明确意见，请评估师
核查（1）（3）（5）并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说
明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新
进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违
法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标的资
产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事项及其
整改对标的资产经营及本次交易作价的影响
第 85 页
标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新进
展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大违
法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门
结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，长益光
电、江西长益超产能生产事项涉及的相关备案、审批程序办理情况如下：
A.项目备案
根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革
委员会令第2号）四十三条规定，
“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设
地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在
线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”；第五十七条规定，“实行备
案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案
机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改
正的，处2万元以上5万元以下的罚款”。
省企业投资项目备案凭证》：你单位提供的江西省长益光电有限公司年产4亿颗
手机摄像头生产项目（项目统一代码为：2512-360313-04-01-611886），符合备
案要求。
目备案证》：扩建后全厂可形成年产安防镜头2亿个及手机镜头5亿个生产项目。
综上，长益光电、江西长益超批复产能生产属于项目规模发生重大变更，
应当通过及时告知项目备案机关并修改相关信息，长益光电、江西长益已就其
新增产能项目履行了投资项目备案手续，整改措施具有有效性，不会因超产能
生产涉及的投资备案事项承担相关法律责任，不构成项目备案方面的重大违法
违规行为。
B. 环保审批
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条“建设项目的环境影
响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防
治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项
目的环境影响评价文件”。根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响
第 86 页
类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》规定“生产、处置或储存能力增大
三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，
或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、
报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据
违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，
并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
依法给予行政处分。
根据标的公司的说明，长益光电、江西长益新增产能项目的环评手续正在
推进中，预计3月份取得环评批复。根据东莞市生态环境局常平分局2025年11
月13日出具的《关于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》，2023
年1月1日起至今长益光电在常平辖区内没有发生环境污染事故和环境违法行为，
且并未受到环保行政处罚。根据萍乡市湘东生态环境局2025年10月17日出具的
《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，2018年至今，江西长益已严格落
实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重大
违法违规行为。
根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》第十条规定，国务院环境
保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政
府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。根据《
中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第三十一条规定，建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县
级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察
执法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》的规定：
（九）加强市县环境执法
工作。环境执法重心向市县下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。
市级环保局统一管理、统一指挥本行政区域内县级环境执法力量，由市级承担
人员和工作经费。
第 87 页
根据上述法律规定，东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局
作为县级环境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护工作的有权主管部门。
综上，长益光电、江西长益超批复产能生产，长益光电、江西长益新增产
能项目的环评手续正在推进中，预计于2026年3月取得相关环评批复，相关环境
保护有权主管部门已确认长益光电、江西长益报告期内不存在环保方面重大违
法违规行为。
C. 安全生产
根据《安全生产法》第三十二条，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、
储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（以下简称《“三同时”
管理办法》）第七条，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按
照国家规定，进行安全预评价：
（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存
危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；
（三）生产、储
存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事
生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；
（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
经核查，长益光电、江西长益的生产项目均不属于《安全生产法》第三十
二条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安
全预评价等安全审批、备案手续。
长益光电所在辖区内安全生产工作的主管部门。经核查，自2023年至今，长益
光电严格遵守安全生产监督管理方面的法律法规，未发生安全生产违法违规行
为和安全生产责任事故，不存在受到行政处罚或正在被应急管理部门调查或要
求整改的情形。”
根据《中华人民共和国安全生产法》（2021 修正）第十条规定，国务院应
急管理部门依照本法，对全国安全生产工作实施综合监督管理；县级以上地方
各级人民政府应急管理部门依照本法，对本行政区域内安全生产工作实施综合
监督管理。县级以上地方各级人民政府有关部门依照本法和其他有关法律、法
规的规定，在各自的职责范围内对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管
理。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（2015 修正）第六条规定，县级
第 88 页
以上安全监管监察部门应当按照本章的规定，在各自的职责范围内对安全生产
违法行为行政处罚行使管辖权。
根据《广东省安全生产条例》（2023 修订）第六条规定：县级以上人民政
府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理并承担同级人
民政府安全生产委员会日常工作。
根据上述法律规定和东莞市应急管理局常平分局的说明，东莞市应急管理
局常平分局作为县级安全监管监察部门系标的公司的有权主管部门。
D. 节能审查
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条：年综合能源
消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年
综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电
力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其
节能审查由省级节能审查机关负责。年综合能源消费量10,000吨标准煤以下、
机关负责。年综合能源消费量5,000吨标准煤以下、1,000吨标准煤及以上（或年
电力消费量500万千瓦时及以上）的固定资产投资项目，其节能审查由县（市、
区）节能审查机关负责。
根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条：对未
按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入
生产、使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止
生产、使用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由
有权限的节能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或
逾期不整改的生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务
院规定的权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任。
根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十
条：已投入生产、使用的项目，建设单位发生变化或因原材料发生变化导致年
综合能源消费量或碳排放量、单位产品综合能耗或碳排放超过节能审查批复水
平10%及以上的（未发生其他重大变动），项目建设单位应及时进行整改并申请
节能审查变更。未及时申请变更的，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排
放评价办法》
（国家发展和改革委员会令2025年第31号）第五章第二十六条执行。
第 89 页
根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条：项目
已投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综
合能耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平
整改。不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法
律法规的有关规定进行处罚。
根据上述规定，长益光电、江西长益超产能生产涉及节能审查办理，未办
理存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险。根据东莞市常平镇经济发
展局、萍乡市湘东区发展改革委出具的《告知函》：“已收到改扩建项目进行节
能审查的请示、论证报告及节能报告，目前正在走节能审查流程。”
根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用
报告（信用江西）》，在能源等领域，未发现标的公司及其子公司存在违法违规
行为记录。
综上，长益光电、江西长益超批复产能生产应办理节能审查手续，未办理
存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已编制
节能报告并提交给主管部门，目前正在走审查流程，标的公司及其子公司报告
期内不存在能源领域的违法违规行为记录。
措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影
响
报告期内，标的公司实际产能超过环评批复产能的原因主要系随着手机镜
头市场复苏及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需
求。报告期内，标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的
公司的生活污水经隔油隔渣池和化粪池预处理后，最终排入厂房所在地的市政
污水管网，最后引至污水处理厂处理；大气污染物则经过机械通风、活性炭吸
附、净化器处理后向高空排放；固体废物则交由专业公司回收处理。根据环保
检测机构出具的相关报告，公司主要污染物排放量均合格或符合标准。报告期
内，标的公司环保设备运转正常，超产事项未造成严重环境污染，未发生过重
大环境污染事故。
第 90 页
就上述超产事项，标的公司已启动新一轮的环评批复和发改备案程序，目
前发改备案程序已完成，标的公司及其子公司的环评手续预计今年3月前可以完
成相关程序。由于标的公司生产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境
污染事故，且已重新履行发改、环评备案的法律程序，因此相关整改措施有效。
标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社
会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、劳动用工等相关法律法规执行不
规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济
责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担
前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭
受任何损失。
综上，超产事项及其整改对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不
利影响。
（二）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允
性；租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生
产经营和本次交易作价的具体影响
（1）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性
东莞金意企业管理有限公司系标的公司持股5%以上股份的股东殷锦华的
近亲属控制的企业。标的公司因在东莞市无自有厂房，且随着其生产规模的扩
大，之前租赁的厂房难以完全满足生产经营所需，遂向东莞金意企业管理有限
公司租赁厂房。
标的公司对生产经营所需的厂房虽不存在特殊要求，但标的公司向东莞金
意企业管理有限公司租赁的厂房系独栋厂房、建成时间较晚、配套设施完善、
功能区划合理，能够满足标的公司当前生产经营和未来产能扩张的需要。因此，
标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房具有必要性。
（2）租金定价公允性
报告期内，标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租赁面积、
月度租金、租赁单价等具体情况如下：
租赁面积 用途 月度租金（含税） 月租金单价（含税）
第 91 页
租赁面积 用途 月度租金（含税） 月租金单价（含税）
标的公司租赁房屋周边区域同类工业厂房市场租赁价格情况如下：
项目 面积 月租金单价 位置
厂房1 35,000.00㎡ 23.00元/㎡ 东莞市常平镇
厂房2 24,800.00㎡ 16.00元/㎡ 东莞市常平镇
厂房3 16,000.00㎡ 20.00元/㎡ 东莞市常平镇
厂房4 36,300.00㎡ 19.00元/㎡ 东莞市常平镇
厂房5 30,000.00㎡ 20.00元/㎡ 东莞市常平镇
厂房6 35,000.00㎡ 18.00元/㎡ 东莞市常平镇
注：周边同类工业厂房同期市场租赁信息来源于中工招商网。
标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同类厂
房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性。
产生产经营和本次交易作价的具体影响
标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及
其他镜头生产项目和部分手机镜头生产项目。标的公司租赁该厂房以来，均稳
定地持续使用，未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷。标的公司经营所
用的厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的
公司子公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够
较快地找到替代的经营场地。若该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营的
影响主要体现在搬迁成本方面。搬迁成本具体测算如下：：
序号 项目 费用金额（万元） 测算依据
搬迁各项费用，同时
后进行测算
合计 584.00 /
就该厂房租赁事宜，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出
具承诺明确表示，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权
属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因
进而使得标的公司遭受损失的，其二人将连带地承担标的公司遭受的全部损失，
第 92 页
确保上市公司不会因此遭受任何损失；上述标的公司可能遭受的损失包括但不
限于另行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁
场所租金的部分、可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、
行政部门给予的罚款等。
标的公司自租赁该厂房以来，一直持续稳定使用，从未与出租方及土地权
属人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小，本次交易
对价中未考虑该厂房不能继续所造成的损失。此外，标的公司控股股东、实际
控制人王锦平、殷海明已出具承诺，明确表示将承担标的公司因该厂房不能继
续使用而遭受的全部损失，并确保上市公司不会因此遭受任何损失，故即使后
续该厂房不能继续使用，亦不会影响本次交易对价。
（三）标的资产对东莞金意的其他应收款的形成原因、预期归还情况，是否
构成关联方非经营性资金占用
报告期各期末，标的公司对东莞金意企业管理有限公司的其他应收款情况如
下：
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上述其他应收款系2022年8月标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂
房时支付的租赁保证金。根据标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁
合同，该租赁保证金在合同期满，标的公司付清租金及其他应由标的公司承担的
费用并依约定将租赁物完好交还给东莞金意企业管理有限公司并经其验收无误
后30天内，退还给标的公司。标的公司与东莞金意企业管理有限公司签订的租赁
合同届满期为2032年7月31日，如到期标的公司不续租，该租赁保证金预计将于
东莞金意企业管理有限公司因向标的公司出租厂房而向标的公司收取租赁
保证金系正常的市场化行为，不构成关联方非经营资金占用。
（四）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因
违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，
第 93 页
是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是
否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险
反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，
是否可能构成重大违法违规
（1）标的公司社保和公积金缴纳情况
标的公司及子公司员工社会保险、公积金缴纳情况具体如下：
单位：人
项目 社会 公积 社会 公积 社会 公积 社会 公积
保险 金 保险 金 保险 金 保险 金
员工总人数 1,655 1,718 1,325 847
缴纳人数 1,306 634 851 10 686 10 478 9
缴纳人数占 78.91 38.31 49.53 0.58 51.77 0.75 56.43 1.06
比 % % % % % % % %
未缴纳人数 349 1,021 867 1,708 639 1,315 369 838
未缴纳社会保险、公积金的人数及原因情况如下：
单位：人
项目 社会 公积 社会 公积 社会 公积 社会 公积
保险 金 保险 金 保险 金 保险 金
缴纳日后入职 14 - 114 0 42 0 21 0
达到退休年龄的 12 12 4 0 4 0 3 0
自愿放弃及其他 323 1,009 749 1,708 593 1,315 345 838
合计 349 1,021 867 1,708 639 1,315 369 838
报告期内标的公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。截至2026年1
月，标的公司已经逐步提高社会保险、公积金缴纳比例分别至78.91%、38.31%。
标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用
信息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，报告期内，未
发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
针对社保公积金缴纳瑕疵，标的公司采取了如下整改措施：
（1）积极向员工普及有关社会保险、住房公积金的相关政策，使员工了解
缴纳社会保险、住房公积金的意义和必要性，鼓励员工参与缴纳社会保险、住
房公积金。
第 94 页
（2）在尊重员工个人意愿的基础上，为愿意参与社会保险、住房公积金缴
纳的员工缴纳社会保险、住房公积金。
（3）为更好保障员工权益，标的公司通过提供宿舍的方式，保障员工住房
需求。
（4）标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因
任何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、
或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人
同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不
会因此遭受任何损失。
或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足
额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠
缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处
欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条
规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积
金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，存在被要求补缴的风险，标的
公司已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比
例。标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主
管部门的处罚，且标的公司实际控制人已作出兜底承诺，标的公司存在因违反
社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的风险，但可能构成重大违法
违规的风险较低，不构成本次交易的实质障碍。
的影响，并针对性提示有关风险
经模拟测算，报告期内，标的公司及子公司应补缴社会保险金额、应补缴
住房公积金额及对净利润的影响情况如下：
单位：万元
第 95 页
项目 2025年1-8月 2024年度 2023年度
应补缴社会保险金额 670.78 681.33 367.77
应补缴住房公积金额 180.12 208.62 137.88
应补缴金额合计 850.90 889.95 505.65
利润总额 2,537.72 -338.19 -6,863.96
应补缴金额合计占利润总额的比例 33.53% 263.15% 7.37%
注1：上述补缴金额按照报告期末未缴纳社保、公积金人数测算，补缴基数
按照每年当地社会保险、住房公积金缴纳基数下限测算；
注2：应补缴金额合计占利润总额的比例=（应补缴金额合计/利润总额）的
绝对值。
标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社
会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承
担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意
承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因
此遭受任何损失。
在评估过程中，收益法下标的公司的盈利预测已考虑历史年度因企业部分
员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公
司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。
公司已在重组报告书中明确提示了标的公司未足额缴纳社会保险和住房公
积金的风险：
“报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积
金的情况。报告期各期末，标的公司社保未缴纳人数分别为369人、639人、867
人，公积金未缴纳人数分别为838人、1,315人、1,708人。若未来相关主管部门
要求标的公司补缴，或对标的公司进行处罚，可能导致业绩承诺无法达成的风
险。”
【会计师回复】
经营可能产生的影响；
其合理性；
第 96 页
情况，对比分析租金定价的公允性；
及如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营的具体影响；同时获取标的公
司测算的搬迁成本以及标的公司王锦平、殷海明针对租赁房屋出具的承诺；
预计归还时间等，分析判断是否构成关联方非经营性资金占用；
因，获取标的公司测算对利润的影响结果。
经核查，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言：就超产事项，标
的公司已启动新一轮的环评验收和发改备案程序，预计今年上半年可以完成相
关程序；标的资产租赁房屋有其必要性，向关联方东莞金意租赁房屋租金定价
公允，有其合理性；标的资产对东莞金意的其他应收款不构成关联方非经营性
资金占用。
六、关于信息披露的完整性及充分性
申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）的规定，完整、充分
披露以下信息：（1）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，
应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）标的资产报告期各期主要
产品的期初及期末库存情况、主要产品销售价格变动情况、主要原材料价格变
动趋势。（3）标的资产主要产品核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技
术保护措施、在主营业务及产品中的应用和贡献情况；标的资产对核心技术人
员实施的约束激励措施。（4）明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要
的审批/备案程序。
请上市公司和中介机构严格按照《26号格式准则》的相关要求，完整、充
分披露相关信息。
（一）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，应当披露
相关情况，并说明对本次重组的影响
第 97 页
上市公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市
公司合规经营情况”补充披露。
（二）标的资产报告期各期主要产品的期初及期末库存情况、主要产品销售
价格变动情况、主要原材料价格变动趋势
格变动情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的
公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”之“5、主
要产品期初期末库存情况”补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的
公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况与主要客户”之“4、主
要产品销售价格变动情况”补充披露。
市公司已在《重组报告书》
“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公
司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况与主要供应商”之“1、主
要采购情况”补充披露。
（三）标的资产主要产品核心技术的技术来源、是否取得专利或其他技术保
护措施、在主营业务及产品中的应用和贡献情况；标的资产对核心技术人员实施
的约束激励措施
上市公司已在《重组报告书》
“第四节 交易标的基本情况”之“（十）核心
技术与核心技术人员情况”之“1、核心技术”补充披露。
（四）明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要的审批/备案程序
不适用。
（以下无正文）
第 98 页
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光
电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请问询函之回复》的
签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2026年02月11日
第 99 页
