同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司关于
深圳证券交易所
《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核函〔2026〕030002 号）
资产评估相关问题
回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2026 年 1 月 14 日对中山联合光电科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请文件出具的《关于中山联合光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030002
号），同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司（以下简称“宇威评估”）作为
本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求
评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
问题 1（原问题 4）
申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基
础法下，标的资产全部权益评估值为 2.90 亿元，评估增值率为 18.97%，收益法
下，标的资产全部权益评估值为 2.92 亿元，评估增值率为 19.64%，最终选用收
（2）资产基础法下，长期股权投资评估值为 5639.45
益法评估结果作为评估结论。
万元，增值率为 181.55%，主要系被投资单位江西省长益光电有限公司经营情况
较好。存货评估值为 9148.06 万元，增值率为 9.72%，其中原材料、委托加工物
资、自制半成品无增减值，库存商品评估增值率为 24.13%，发出商品评估增值
率为 16.42%，主要系存货中的产成品、发出商品评估值包括市场销售利润。使
用权资产评估值为 4761.97 万元，为标的资产于 2022 年 8 月向东莞金意企业管
理有限公司（以下简称东莞金意）租赁的房屋建筑物，无评估增减值。无形资产
的评估值为 1149.99 万元，增值率为 5722.39%，主要系专利、商标等无形资产未
资本化，没有在账面价值中体现。（3）收益法下，评估增值率为 19.64%。报告
期各期，标的资产泛安防镜头营业收入分别为 0.83 亿元、1.60 亿元和 1.47 亿元，
评估预测 2030 年泛安防镜头营业收入将增长至 3.90 亿元。
请上市公司补充说明：（1）区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规
格，结合在手订单及意向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓
及认证情况，说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单
价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实
现情况。（2）结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明
预测期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑
标的资产持续发展，并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估
结果的影响。（3）长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估增值的
原因及合理性，是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符。
（4）存货期后采购及销售价格情况，存货评估增值的原因及合理性。（5）结合
使用权资产具体情况、租赁合同、交易对方、租金支付情况、剩余租期、现行租
金水平等，说明使用权资产评估未发生增减值的原因。（6）结合标的资产所处
行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，
增值率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格，结合在手订单及意
向性合同、现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况，说明收
益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单价和销量变化合理
性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩实现情况。
（一）区分手机镜头业务和泛安防业务及主要产品规格
手机镜头，镜片数量对产品的成本及售价影响较大。报告期内，标的公司按
产品规格（镜片数量）划分的手机镜头情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 20,885.24 100.00% 29,051.11 100.00% 11,218.79 100.00%
不同于手机镜头业务，对于泛安防镜头业务产品，主要是像素对成本和售价
影响较大，标的公司以（像素）划分该产品的规格型号，报告期内，标的公司按
产品规格（像素）划分的泛安防及其他镜头情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 14,714.58 100.00% 15,988.70 100.00% 8,317.84 100.00%
（二）在手订单及意向性合同情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的在手订单及意向订单情况如下：
在手订单金额（万 覆盖 2026 年预
业务类型 型号 核心订单来源
元） 测收入比例
手机镜头业 主要客户的 1-4 月
务 意向订单和在手
订单
小计 9,629.38 30%
泛安防业务 4MP 1,799.07 25%
主要客户在手订
单
小计 7,888.12 29%
合计 17,517.50 29%
注：在手订单为标的公司取得的正式订单，意向订单为客户的需求预测等。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及意向订单合计 17,517.50 万
元，覆盖 2026 年预测收入的 29%，订单结构与预测方向高度契合：①手机镜头
业务在手订单 9,629.38 万元，覆盖 2026 年预测收入的 30%，其中 4P/5P 规格
订单占在手订单的比例达到 68%，与市场及预测的结构趋势一致；②泛安防业
务在手订单 7,888.12 万元，覆盖 2026 年预测收入的 29%，3MP 及以下规格订
单占在手订单的比例达到 29%，具有稳定的基础需求；4MP、5MP 及以上规格
订单占在手订单的比例达到 71%，与标的公司高端化增长路线相符。
（三）现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓及认证情况
报告期各期，标的公司的前五大客户及其合作期限如下：
期间 序号 客户名称 首次合作时间
期间 序号 客户名称 首次合作时间
月
报告期内，标的公司的主要客户相对稳定，与主要客户的合作期限较长。标
的公司与主要客户通常会签署框架合同，约定到期后自动续签。TP-Link、萤石
网络、睿联技术的首次合作时间相对较晚，但维持较大规模，主要系标的公司的
泛安防业务自 2020 年起步，其产品、服务逐步获得行业大客户的认可，客户粘
性较强。
报告期内，标的公司已与舜宇光学、新旭光学、TP-Link、萤石网络、睿联
技术、华来科技、华橙网络等客户建立稳定合作关系，业务规模有所增长。在此
基础上，标的公司持续开拓新客户，报告期后已与 30 余家泛安防业务的潜在客
户达成初步合作意向，部分客户已启动小批量试产，预计 2026 年起可批量供货，
将为标的公司泛安防业务未来的销量增长提供增量支撑。
（四）说明收益法评估中销售收入测算过程及预测依据，不同规格产品单
价和销量变化合理性，预测期内泛安防业务收入大幅增长的合理性、期后业绩
实现情况
销量变化合理性
（1）销售收入测算过程
标的公司分业务主营业务收入的预测情况如下：
单位：万元
未来数据预测
序
产品类别 规格型号 2025 年
号 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
合计 18,813.91 59,506.13 63,991.81 67,497.37 70,582.10 72,708.28
（2）预测依据（不同规格产品单价和销量变化合理性）
①报告期内，标的公司手机镜头业务、泛安防业务的销量、单价变化情况如
下：
业务 规格 报告期内 报告期内
主要趋势
板块 型号 销量变动 单价变动
占比从 79.3%降至 从 0.45 元/颗升至 0.50 2P-3P 镜头需求稳定提升后呈
手机
占比从 18.7%升至 从 0.75 元/颗降至 0.71 4P 镜头需求逐年增加，销量快
镜头 4P
业务
占比从 2.0%升至 从 0.69 元/颗升至 0.91 5P 镜头的市场需求增加，是主
以下 31.3%，基本稳定 3.78 元/颗，企稳回升 缩，单价下降后有所回升
泛安
占比从 34.3%降至 从 3.79 元/颗波动升至
防业 4MP 4MP 需求稳健，价格小幅回升
务
以上 37.2%，持续上升 元/颗，稳步回升 求旺盛，销量占比提升
②标的公司手机镜头业务、泛安防业务的单价预测过程如下：
序 产品 规格型号 单位 未来预测数据
号 类别 2025 年 2026 2027 2028 2029 2030
手机 2P-3P 元/颗 0.51 0.50 0.49 0.49 0.49 0.49
业务 5P 元/颗 0.84 0.80 0.80 0.79 0.78 0.77
元/颗 3.80 3.82 3.86 3.94 3.95 3.96
泛安 下
务 5MP 及以
元/颗 5.08 4.98 4.86 4.75 4.69 4.62
上
③标的公司手机镜头业务、泛安防业务的销量预测过程如下：
未来预测数据
序 产品类
规格型号 单位 2025 年
号 别 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
手机镜 14,790.5 14,975.4 15,147.6 15,299.0 15,401.4
头业务 2 0 2 9 8
泛安防
业务
④标的公司手机镜头业务预测过程的合理性分析如下：
单价变化趋势
规格型 销量变化趋势（2025 年
合理性说明 （2025 年 9-12 月 合理性说明
号 9-12 月→2030 年）
→2030 年）
逐渐放缓，销量增速放 0.51 元/颗→0.49
缓，占比逐步收缩，符 元/颗，小幅回落
从 40%→35% 符合行业常态。
合市场结构优化趋势。
元/颗，平稳波动
稳定 30% 撑业务基本盘 持平稳。
目前 5P 镜头的市场定价较高，
有一定的溢价空间，未来随着
市场竞争扩大，单价预计会有
从 30%→35% 升 回落
所回落，本次评估出于谨慎性
单价变化趋势
规格型 销量变化趋势（2025 年
合理性说明 （2025 年 9-12 月 合理性说明
号 9-12 月→2030 年）
→2030 年）
考虑，预计单价会有所下降。
⑤标的公司泛安防业务预测过程的合理性分析如下：
销量变化趋势 单价变化趋势
规格型号 （2025 年 9-12 月 合理性说明 （2025 年 9-12 合理性说明
→2030 年） 月→2030 年）
低像素产品需求稳定， 低端产能市场占比逐渐下滑，
→1,624.42 万颗，
下 品替代，销量增速放缓， 元/颗，稳步微涨 本小幅上涨推动价格微涨，符
占比从 30%→18%
占比收缩 合历史企稳趋势
元/颗，平稳微涨 格小幅上涨，预计销售单价小
占比稳定 30% 追加，销量稳步提升
幅上涨。
→4,692.77 万颗， 元/颗，持续小幅 度让渡利润抢占中高端市场，
上 持续增长，是销量增长
占比从 40%→52% 回落 符合市场规律。
主力
综上，标的公司的销售收入测算过程及预测依据具有合理性。
（1）行业趋势赋能
根据 TSR 行业数据，2026-2028 年全球消费类泛安防镜头市场年均增速大于
时标的公司未来聚焦中高端赛道，预测期标的公司中高端规格产品占比将逐年上
升，契合行业高端化趋势，增长具备行业基础。
（2）历史数据验证
泛安防业务为标的公司近年重点开拓的第二增长曲线，历史收入基数小、增
速快：2024 年收入增长率达 92.2%，2025 年 1-8 月收入已达 2024 年全年的 90%，
历史增长趋势显著高于本次预测增速，验证业务增长的可持续性。
（3）订单与客户支撑
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司泛安防业务的在手订单金额为 7,888.12
万元，覆盖全年预测收入 29%，核心客户订单持续追加。同时，标的公司的新
客户增量显著，报告期后已与 30 余家潜在客户达成合作意向，部分启动小批量
试产，未来若形成规模化合作，将对泛安防业务的收入增加提供增量支持。
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司手机镜头业务、泛安防业务的收入情况
如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
序号 产品类别 2025 年 9-12 月（实际） 2025 年 9-12 月（预测） 完成情况
合计 22,356.05 18,813.91 119%
由上表可知，报告期后，标的公司手机镜头业务的预测完成率为 90%，泛
安防业务的预测完成率为 167%，综合完成率为 119%，超额完成预测收入，期
后业绩实现情况良好。
二、结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预测
期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑标
的资产持续发展，并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估
结果的影响。
（一）结合销售费用、管理费用、研发费用主要项目的预测依据，说明预
测期内上述费用率均呈下降趋势且低于报告期内水平的合理性，是否足以支撑
标的资产持续发展
（1）费用结构
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 215.32 66.73% 391.19 67.86% 253.59 68.05%
差旅费 11.99 3.72% 33.56 5.82% 30.50 8.18%
市场开发费 26.36 8.17% 42.66 7.40% 25.36 6.81%
租赁及水电费 18.20 5.64% 36.08 6.26% 16.74 4.49%
业务招待费 24.04 7.45% 27.59 4.79% 18.08 4.85%
折旧与摊销费 13.80 4.28% 8.14 1.41% 8.25 2.21%
办公费 3.88 1.20% 10.25 1.78% 5.29 1.42%
其他 9.06 2.81% 27.02 4.69% 14.81 3.97%
合计 322.66 100.00% 576.50 100.00% 372.63 100.00%
（2）主要项目的预测依据
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费以及其他费用，其
预测依据如下：
①职工薪酬：包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是标的
公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，根据历史的人员工资水平，结
合人事发展策略，通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资，确定预
测期的人员工资；历史年度因企业大部分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对
于未来社保及公积金的预测，以标的公司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公
积金占工资的比例预测社保及公积金。
②折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资
产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折
旧费用。
③其他销售费用：根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模
和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预
测未来年度中的相应费用。
（3）费用率的合理性
报告期内，标的公司的销售费用率分别为 1.9%、1.2%和 0.9%，其中 2023
年度的销售费用率较高，主要系受智能手机行业下行的影响，当期收入规模较低，
固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。
未来，随着与核心客户的长期合作深化，以及泛安防业务等新业务放量，标
的公司的收入规模有望进一步扩大。由于标的公司主要以高管洽谈的方式获取业
务，聚焦核心客户维护，减少低效拓客投入，故其固定费用、半固定费用的占比
较高，收入规模的扩大将有效摊薄单位销售投入，继而推动销售费用率下降。
本次评估预测期的销售费用率保持在 1.1%-1.2%，与 2024 年度的销售费用
率基本一致，高于 2025 年 1-8 月的销售费用率，且差异率较小，位于合理区间。
预测期的销售费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。
（1）费用结构
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 715.68 73.56% 1,161.01 74.58% 941.48 64.45%
办公费 68.54 7.05% 83.07 5.34% 69.05 4.73%
中介机构费 64.93 6.67% 59.10 3.80% 74.42 5.09%
折旧及摊销 45.21 4.65% 81.97 5.26% 258.05 17.67%
差旅费 19.17 1.97% 34.83 2.24% 50.45 3.45%
业务招待费 5.07 0.52% 21.69 1.39% 8.40 0.57%
残疾人保障金 - 0.00% 37.60 2.42% 22.83 1.56%
其他 54.29 5.58% 77.56 4.98% 36.04 2.47%
合计 972.89 100.00% 1,556.83 100.00% 1,460.73 100.00%
（2）主要项目的预测依据
管理费用主要为职工薪酬，其预测依据如下：
①职工薪酬：根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略，通过预测未来
年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因企业大部
分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公
司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。
②折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资
产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折
旧费用。
③其他管理费用：主要是标的公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、
差旅费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，
预测未来年度中的其他管理费用。
（3）费用率的合理性
报告期内，标的公司的管理费用率分别为 7.4%、3.3%和 2.7%，其中 2023
年度的管理费用率较高，主要系受智能手机行业下行的影响，当期收入规模较低，
固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。
本次评估预测期的管理费用率保持在 2.4%-2.9%，略低于 2024 年度的管理
费用率，主要系管理人员的基本开支较为固定，而收入增速通常略高于其固定开
支，故预测期的管理费用率略低于以前年度，但总体差异率较小，位于合理区间。
预测期的管理费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。
（1）费用结构
报告期内，标的公司研发费用结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工费用 1,387.41 52.80% 1,767.92 54.17% 1,171.68 48.91%
材料费用 998.68 38.01% 1,240.59 38.02% 1,040.06 43.42%
折旧与摊销费 104.70 3.98% 154.91 4.75% 110.97 4.63%
燃料动力 40.08 1.53% 47.23 1.45% 29.62 1.24%
其他 96.67 3.68% 52.75 1.62% 43.21 1.80%
合计 2,627.53 100.00% 3,263.39 100.00% 2,395.55 100.00%
（2）主要项目的预测依据
研发费用主要为职工薪酬、材料投入，其预测依据如下：
①职工薪酬：根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略，通过预测未来
年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；历史年度因企业大部
分员工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公
司的工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。
②折旧费：遵循标的公司执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资
产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折
旧费用。
③其他研发费用：主要是标的公司运营过程中产生的材料费等，根据其在历
史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其
他研发费用。
（3）费用率的合理性
报告期内，标的公司的研发费用率分别为 12.1%、7.0%和 7.2%，其中 2023
年度的研发费用率较高，主要系受智能手机行业下行的影响，当期收入规模较低，
固定费用、半固定费用的摊销导致费用率偏高。
本次评估预测期的研发费用率保持在 7.6%-7.9%，略高于 2024 年度和 2025
年 1-8 月的研发费用率，主要系标的公司为维持未来竞争优势，持续保持稳定的
研发投入。预测期的研发费用率足以支撑标的公司的持续发展，具有合理性。
综上，标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率合计在报告期内分别
为 21.4%、11.6%、10.8%，在预测期内分别为 12.1%、11.6%、11.3%、11.1%、
模较低，固定费用、半固定费用的摊销导致期间费用率偏高，故当期数据的参考
性较低。本次评估预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率合计与 2024
年度的差异率较小，且高于 2025 年 1-8 月的费用率，故销售费用率、管理费用
率、研发费用率的预测总体处于合理区间内，足以支撑标的公司的持续发展。
（二）采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影
响
以当前预测的未来销售费用率、管理费用率、研发费用率为基准，假设未来
销售费用率、管理费用率、研发费用率的变动比例均一致，其他因素、数据均保
持不变，期间费用率的变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
费用率变动比例 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
-5.00% 33,200.00 4,000.00 13.70%
-4.00% 32,400.00 3,200.00 10.96%
-3.00% 31,600.00 2,400.00 8.22%
-2.00% 30,800.00 1,600.00 5.48%
-1.00% 30,000.00 800.00 2.74%
三、长期股权投资、其他权益工具投资中被投资单位评估增值的原因及合
理性，是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符
（一）长期股权投资评估增值原因及合理性
截至评估基准日，标的公司无其他权益工具投资，长期股权投资存在评估增
值情况，具体情况如下：
单位：万元
长期股权投资
序号 被投资单位名称 股权比例 评估方法
账面价值 评估价值 增值率%
江西省长益光电
有限公司
中山长益光电有
限公司
合计 2,003.00 5,639.45 181.55
从上表可知，标的公司长期股权投资存在评估增值，主要系标的公司的全资
子公司江西长益出现评估增值。江西长益于评估基准日评估增值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产合计 8,918.86 9,256.69 337.83 3.79
其中：存货 2,325.17 2,663.01 337.84 14.53
非流动资产合计 8,685.27 8,680.27 -5.00 -0.06
其中：固定资产 7,270.16 7,388.19 118.03 1.62
在建工程 10.16 10.16 - -
无形资产 786.91 929.56 142.65 18.13
长期待摊费用 34.97 19.84 -15.13 -43.26
递延所得税资产 583.07 332.53 -250.54 -42.97
资产总计 17,604.12 17,936.96 332.83 1.89
流动负债 12,298.54 12,298.54 - -
非流动负债合计 1,657.72 - -1,657.72 -100.00
其中：递延收益 1,657.72 - -1,657.72 -100.00
负债总计 13,956.26 12,298.54 -1,657.72 -11.88
股东全部权益 3,647.87 5,638.43 1,990.56 54.57
江西长益评估增值的主要原因为：
成本不包括；
年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨；固定资产中机器设备增值主
要原因是企业计提折旧的年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值；
套设施在逐渐完善，产业环境持续优化，土地使用权市场价格较账面价值有所上
升；
成该递延收益相关的政府补助附带的义务已经履行完毕，该款项后期无需退回且
相关所得税已经先期支付，故递延收益评估为零。
综上，标的公司长期股权投资评估增值主要系子公司江西长益评估增值所致，
具有合理性。
（二）长期股权投资增值是否与被投资单位生产经营情况、营业收入、净
利润等指标相符
标的公司长期股权投资增值主要系子公司江西长益评估增值所致。报告期各
期及各期末，江西长益的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 17,604.12 17,732.01 16,661.75
负债总额 13,956.26 11,737.22 11,700.37
净资产 3,647.8 5,994.79 4,961.38
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 8,944.40 12,941.91 7,274.81
利润总额 1,559.81 998.07 -1,789.80
净利润 1,453.08 1,033.41 -1,416.07
江西长益主要产品为手机镜头，其成立至今，主要为舜宇光学提供手机镜头
代加工业务，生产工艺成熟，业务稳定性较强。报告期各期，江西长益营业收入
分别为 7,274.81 万元、12,941.91 万元和 8,944.40 万元，净利润分别为-1,416.07
万元、1,033.41 万元和 1,453.08 万元，2023 年，受宏观经济增速放缓以及全球
智能手机市场需求疲软，叠加行业竞争激烈等因素影响，江西长益营业收入较低；
产品单价有所恢复，江西长益盈利能力持续向好。
本次评估采用资产基础法对江西长益进行评估，截至评估基准日，其股东全
部权益账面价值为 3,647.87 万元，股东全部权益评估价值为 5,638.43 万元，增
值额为 1,990.56 万元，增值率为 54.57%，评估增值情况与其生产经营情况，营
业收入及净利润等指标变动情况相符。
四、存货期后采购及销售价格情况，存货评估增值的原因及合理性
（一）存货评估增值情况
标的公司存货主要包括原材料、委托加工物资、自制半成品、库存商品、发
出商品。本次评估中，存货增值主要来自库存商品和发出商品，具体评估增值情
况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
原材料 2,658.19 2,658.19 - -
委托加工物资 162.70 162.70 - -
库存商品 1,310.65 1,626.97 316.32 24.13
自制半成品 1,198.99 1,198.99 - -
发出商品 3,007.45 3,501.20 493.75 16.42
合计 8,337.98 9,148.06 810.07 9.72
（二）期后采购及销售价格情况
评估基准日，标的公司原材料账面价值与市场价值基本相符，原材料等按照
账面价值确定评估值。标的公司主要原材料评估基准日后采购价格如下：
项目 单位
平均采购单价 平均采购单价
金属件及挡光片类 元/PCS 0.10 0.10
黑物类 元/PCS 0.07 0.06
玻璃镜片类 元/PCS 0.70 0.71
塑胶原料 元/KG ** **
注：上表中的平均采购单价均按净额法调整前的单体口径进行统计，且只考虑评估基准日存
在的各规格原材料的期后采购价格。
由上表可知，标的公司主要原材料采购价格在评估基准日后未发生大幅度波
动。
对于发出商品，评估时采用的售价为其在评估基准日的实际订单价格；对于
库存商品，评估时预计的售价为其近期销售价格。标的公司库存商品评估基准日
后销售价格情况如下：
库存商品项目 单位
平均销售单价 平均销售单价
手机镜头 元/颗 1.12 1.11
泛安防镜头 元/颗 3.88 3.86
注：评估时预计的平均销售单价和 2025 年 9-12 月平均销售单价均按净额法调整前的单体口
径进行统计，且只考虑评估基准日存在的各规格库存商品的期后销售价格。
由上表可知，在对库存商品进行评估时，采用的预计销售单价与对应产品评
估基准日后实际销售价格之间不存在显著差异。
（三）存货评估增值的原因及合理性
本次评估中，存货增值主要来自于库存商品和发出商品。针对库存商品，本
次评估参照《企业价值评估操作指引—资产基础法》，将库存商品分为畅销产品
（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类，对于畅销
产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金确定评
估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适
当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减
去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回金
额确定评估值，报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。具体计算公
式为：
库存商品评估值=产成品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率
-销售费用率-所得税费用率-净利润率×扣减率）
针对发出商品，本次评估参照库存商品的评估方法确定评估值，但不扣除销
售费用、销售利润。
上述评估方法符合行业通用做法，库存商品和发出商品评估增值的合理性主
要体现在以下两个方面：
首先，标的公司发出商品及库存商品在扣除上述必要项目后仍存的利润，本
质是对该等商品前期投入的合理回报，既覆盖了原材料采购、生产加工、质量检
测等直接成本，也包含了仓储管理、订单维护、客户服务等运营成本，是商品从
生产端到可销售端价值沉淀的结果。
其次，评估增值是还原商品真实价值的结果。标的公司发出商品及库存商品
账面价值核算是以成本为基础，未充分体现商品在市场流通中应有的合理利润；
而评估值更贴近该等商品在实际交易中的可变现价值。因此，评估增值本质是考
虑到该等商品成本及合理利润后对该等商品真实价值的还原。
综上，存货中的库存商品和发出商品的评估值包含市场销售利润，而账面价
值仅反映其成本或可变现净值，由此导致存货评估增值。存货评估增值具有合理
性。
五、结合使用权资产具体情况、租赁合同、交易对方、租金支付情况、剩
余租期、现行租金水平等，说明使用权资产评估未发生增减值的原因
（一）使用权资产具体情况
报告期末，标的公司使用权资产具体情况如下：
序号 租赁物名称 面积（㎡） 租赁期限 账面价值（万元）
东莞市常平镇池田 2022 年 8 月 1 日至
东路 18 号厂房 2032 年 7 月 31 日
余姚市梨洲街道竹
房
合计 / / 4,761.97
（二）租赁合同、交易对方、租金支付情况及剩余租期情况
标的公司于 2022 年 8 月同东莞金意企业管理有限公司签订《厂房租赁合同
书》，向东莞金意企业管理有限公司租赁位于池田东路 18 号的厂房；于 2022
年 4 月与史宏波签订《房屋租赁合同书》，向其租赁位于余姚市梨洲街道竹山村
周家芦棚 1 号的厂房。具体租赁情况如下：
单位：万元
交易对方（出 月租金 剩余租期
序号 租赁物名称 面积（㎡） 租赁期限
租方） （不含税） （月）
东莞金意企 东莞市常平镇 68.00
公司 号厂房 74.80
余姚市梨洲街
芦棚 1 号厂房
注：剩余租期以 2025 年 8 月末起算，至租赁结束期。
（三）现行租金情况
标的公司租赁厂房所在地周边同类厂房现行租金情况如下：
周边现行租金情况
月租金单价
序号 租赁物名称 月租金单价
（含税） 名称 位置
（含税）
东莞市常平 租 金 为 ： 19.95 元 / 厂房 3 20.00 元/㎡
日月租金为：21.95 厂房 5 20.00 元/㎡
元/㎡ 厂房 6 18.00 元/㎡
厂房 1 14.00 元/㎡
余姚市梨洲
街道竹山村 厂房 2 15.00 元/㎡ 余姚市梨洲街
周家芦棚 1 厂房 3 17.00 元/㎡ 道
号厂房
厂房 4 11.70 元/㎡
注：东莞市常平镇周边厂房现行租金情况收集自中工招商网；余姚市梨洲街道周
边厂房现行租金情况收集自 58 同城网。
从上表可知，标的公司租赁厂房的租金处于周边同类厂房现行租金水平范围
内。标的公司租赁厂房租金价格与周边租赁市场公允价格不存在显著差异。
（四）使用权资产评估未发生增减值的原因
对于使用权资产的评估，评估人员需根据使用权资产的类型、金额等特征收
集租赁合同，检查租赁金额、支付方式、租赁期以及到期后资产的处置方式等内
容；核实使用权资产的账面价值构成以及折旧、减值计提情况；并核查使用权资
产所在地区租赁市场公允价格水平。对于使用权资产租金水平与租赁市场公允价
格基本一致的，使用权资产通常按照经审计后的账面价值确定评估值。标的公司
租赁厂房的租金水平与其所在地租赁市场公允价格基本一致，折旧期、折旧率、
折现率等相关参数取值合理，标的公司在剩余租期内仍可持续使用租赁厂房，故
本次评估以使用权资产的账面价值确定评估值，评估无增减值。
六、结合标的资产所处行业的无形资产特点，说明无形资产各项内容金额
及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性
（一）标的资产所处行业的无形资产特点
标的公司属于光学镜头行业，具有技术密集性特征，专利、软件著作权等技
术类无形资产，是构筑竞争壁垒、提升市场竞争力的核心要素，特点如下：
产品精度、良率及市场竞争力；
自主知识产权是企业核心保障；
自动化组装、镀膜工艺优化）和产品溢价，与手机、安防、车载等镜头的下游需
求增长强绑定。
（二）无形资产内容金额及情况
标的公司无形资产内容，账面价值及评估金额情况如下表：
占无形资产
账面价值 评估金额
无形资产类别 具体内容 评估总额比
（万元） （万元）
例
技术类无形资产 用新型专利、2 项软件 0.00 1,130.00 98.26%
著作权
商标类无形资产 4 项注册商标 0.00 0.30 0.03%
金蝶 ERP、中望 CAD、
外购软件无形资产 物流系统等办公/生产 19.75 19.69 1.71%
软件
注：技术类无形资产为企业自主研发，未资本化计入账面；商标主要起辨识作用，无超
额收益贡献，以申请注册的取得成本确定评估值，评估值较低；因标的公司子公司江西
长益的生产工艺同标的公司基本一致，其专利在两家公司间均有运用，且无法判断单项
专利单独的获利能力，故本次评估对江西长益的专利同其母公司的相关专利进行打包评
估，评估金额包含江西长益技术类无形资产的价值（发明专利 5 项，实用新型 33 项）。
标的公司专利、软件著作权、商标等具体情况，请参见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“九、标的公司的主要资产情况”。
（三）本次评估的具体依据
（1）评估方法
对于技术类无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评
估。本次评估的专利包含发明专利和实用新型专利，而这些专利一般不满足替代
原则的，现实中不可能在评估基准日再重新研发一项与被评估专利资产将效果相
同或相近的专利资产。此外，由于专利保护法保护，被评估专利资产在评估基准
日具有唯一性，因此从替代性及法律保护上是不存在重置概念的，故本次评估未
采用成本法。市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公开公平的。经评估人员调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有
类似技术的转让案例，因此市场法也不适用本次评估。
由于本次评估的专利未来将要实施的企业是确定的，且未来的收益也是可预
测的，因此本次评估采用采用销售收入分成法进行评估，即首先预测应用技术类
无形资产生产的技术产品在技术资产剩余的经济年限内各年的销售收入；然后再
乘以委估技术占销售收入的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每
年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术类资产的评估值，其
基本计算公式为：
n
Ri K
P
i 1 (1 r ) i
其中：
P——专利技术评估值；
K——无形资产销售收入分成率；
Ri——专利技术产生的销售收入；
i——收益期限；
r——折现率。
（2）评估过程
考虑到标的公司应用于生产的专利较多，具体应用于产品的生产节点、工艺
流程等一系列环节，单项专利单独的获利能力不稳定且难以准确估计，对未来的
收益无法作出合理的预测，故评估人员对相关专利进行打包评估。
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估专利能给其所有权人带来收益的
期限。本次评估的技术类无形资产为发明专利、实用新型专利和软件著作权，发
明专利法定保护期限为 20 年，实用新型专利法定保护期限为 10 年，软件著作
权法定保护期限为 50 年。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，
更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，
因此任何技术均有一定的经济寿命年限。经与被评估单位技术部门进行沟通，本
次评估的技术类无形资产虽然法定保护期限较长，但其更新周期一般在 5 年左右，
故本次评估的收益期限从 2025 年 9 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，共计 5.33
年。
本次评估的技术类无形资产广泛应用于手机和安防各种型号的镜头产品中。
预计在技术尚可使用年限内的销售收入预测结果见下表：
单位：万元
未来数据预测
项目 2025 年
手机镜头
泛安防业务镜 27,213.5 31,295.5 34,425.0 37,179.0 39,038.0
头 0 3 8 9 4
合计
注：收入预测未包含与技术应用产品不相关的其他收入。
销售收入分成率是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中
产生的价值贡献所占的百分比数。销售收入分成率与技术产品的市场竞争力、产
品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经
济中所占有的重要地位相联系。联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成
率作了大量的调查统计，认为销售收入分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间。
总结我国各行业技术提成率的规律，本次评估的技术类无形资产主要应用在
镜头的生产，属于通用零部件制造业，分成率一般占产品销售收入的
济因素和风险因素，其中风险因素主要在折现率中体现，其他因素主要在销售收
入分成率中体现，根据技术主要影响因素，结合行业相关情况，本次评估最终确
定销售收入分成率为 1.27%，并在收益期限内逐期递减。
根据上述预测，未来年度产权持有人关于技术收益如下表：
单位：万元
项目 2025 年 9-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
销售收入 18,813.92 59,506.13 63,991.81 67,497.37 70,582.10 72,708.28
技术留存率 100.00% 80.00% 50.00% 20.00% 10.00% 5.00%
销售收入分成率 1.27% 1.02% 0.64% 0.25% 0.13% 0.06%
技术收益额 239.27 605.42 406.91 171.68 89.76 46.23
注：销售收入预测未包含与技术应用产品不相关的其他收入。
折现率是投资者对其总投资所要求的年回报率。采用社会平均收益率模型来
估测评估中适用的折现率。具体公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小。因此，本次评估选取了在交易所交易的、按年付息且剩余年限在 5-10 年记
账式国债于 2025 年 8 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值 1.73 %，作
为本次评估的无风险报酬率，即 Rf= 1.73 %。
B.风险报酬率的确定
委估技术类无形资产的特定风险表现为四个方面，即：权益风险、市场风险、
资金风险、管理风险。根据目前评估惯例，四个风险系数各取值范围在 0%—8%
之间，具体的数值根据测评表求得。
a.权益风险
委估技术类无形资产的风险细分为权益替代风险、权益权利风险，根据委估
权益的现状，各项风险确定如下：
分值
权重 考虑因素 权重 权重分合计
合计 80
权益风险系数取值一般在 0-8%之间，根据以上权益风险评价，权益风险系
数确定如下：
权益风险系数=80÷100×8%=6.4%
b.市场风险
市场风险包括市场容量风险和市场竞争风险，根据委估技术类无形资产对应
产品的市场状况，各项风险确定如下：
分值 权重
权 分权
考虑因素 分合
重 重 100 80 60 40 20 合计 计
市 场 市场现有竞争风险 2 0.7 80 80 33.6
竞 争
市场竞争风险小计 48
合计 80
其中，市场潜在竞争风险取值具体情况如下：
分值
权重 考虑因素 序号 权重分合计
合计 80
市场风险系数取值一般在 0-8%之间，根据以上市场风险评价，市场风险系
数确定如下：
市场风险系数= 80.00÷100×8%= 6.40%
c.资金风险
资金风险主要包括融资固定资产风险和流动资金风险，根据企业现状，各项
风险评价如下：
权 序 分值 权重分合
考虑因素
重 号 100 80 60 40 20 0 合计 计
合计 90
资金风险系数取值一般在 0-8%之间，根据以上资金风险评价，资金风险系
数确定如下：
资金风险系数= 90÷100×8%= 7.2 %
d.管理风险
管理风险主要包括经营管理战略风险、管理机制和体系构建风险、管理人员
和员工素质风险以及权益开发风险，根据企业现状，各项风险评价如下：
分值 权重
权 序
考虑因素 分合
重 号 100 80 60 40 20 0 合计
计
合计 60
管理风险系数取值一般在 0-8%之间，根据以上管理风险评价，管理风险系
数确定如下：
管理风险系数=60÷100×8%= 4.80%
综上，委估技术类无形资产风险率为：
折现率为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率＝1.73%＋24.80%＝26.53%
根据以上收益预测和折现率分析计算，本次评估涉及的技术类无形资产未来
收益现值计算如下：
单位：万元
项目 2025 年 9-12 月 2026 年度
度 度 度 度
销售收入 18,813.92
技术留存率 100.00% 80.00% 50.00% 20.00% 10.00% 5.00%
销售收入分成
率
技术收益额 239.27 605.42 406.91 171.68 89.76 46.23
折现率 26.53% 26.53% 26.53% 26.53% 26.53% 26.53%
折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
折现系数 0.9615 0.8219 0.6496 0.5134 0.4057 0.3207
现值 230.07 497.62 264.33 88.14 36.42 14.83
合计 1,130.00
对于商标专用权的评估，由于委估商标仅用于标的公司所生产产品的标识，
其商标对标的公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进
行评估。商标评估价值计算公式如下：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成
本+利润+相关税费=0.00+754.72+0.00+0.00+0.00=750.00 元(十位取整)
本次评估范围内另包含 4 项商标。基于与上述商标评估相同的成本基础，
该批专利权的总评估价值为 750.00 × 4 = 3,000.00 元
对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外
购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售
但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对
于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考原始购置成本并参照
同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×（1—贬值率）
外购软件无形资产的评估值 196,860.00 元，评估减值 650.88 元，评估减值
率 0.33 %。评估减值的主要原因为受技术更新及市场同类产品价格变动影响，
软件的经济性出现小幅下降。
（四）无形资产增值率较高的原因及合理性
本次评估无形资产增值主要来自技术类无形资产。标的公司在历史经营中持
续进行研发投入，累计投入的研发支出已转化为专利技术、软件著作权等，但根
据企业会计准则相关规定，上述研发支出因不符合资本化条件，已费用化处理，
导致相关专利技术和软件著作权未能在资产负债表中体现，形成了“账面未列示、
实际有价值”的资产。本次评估过程中，评估机构按照销售收入分成法对上述专
利技术和软件著作权的价值进行了估算，由此导致标的公司技术类无形资产增长
率较高，增值具有合理性。
七、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述问题，独立财务顾问和评估师履行了如下核查程序：
测模型，分析销量、单价测算逻辑及数据来源;获取行业公开资料及研究报告，
了解标的公司所处行业市场未来增长等情况。
情况:分析期间费用的主要预测依据口针对期间费用率的变动对评估结果的影响
进行敏感性分析。
财务报表，分析标的公司长期股权投资评估增值的原因以及与被投资单位生产经
营情况、营业收入、净利润等指标是否相符。
理性。
权资产评估未发生增减值的原因。
处行业的无形资产特点，分析无形资产评估增值的原因。
（二）核查结论
经核查，针对上述问题，独立财务顾问、评估师认为：
余家泛安防业务的潜在客户达成初步合作意向，将为标的公司泛安防业务未来的
销量增长提供增量支撑；标的公司的销售收入测算过程及预测依据合理，预测期
内泛安防业务收入大幅增长具有合理性，期后业绩实现情况良好。
效应规律，研发费用投入足以支撑技术迭代及持续发展；经敏感性分析，量化分
析结果不存在显著异常。
长益评估增值情况与其生产经营情况、营业收入、净利润等指标相符。
价格与 2025 年 1-8 月不存在较大差异，存货评估增值主要原因系库存商品和发
出商品评估值包含其市场销售利润，而账面价值仅反映成本，存货评估增值具有
合理性。
所在地租赁市场公允价格基本一致，折旧期、折旧率、折现率等相关参数取值合
理，故本次评估以使用权资产的账面价值确定评估值，评估无增减值，具有合理
性。
术类无形资产在账面无价值，但在评估过程中按照销售收入分成法进行价值估算，
由此导致无形资产增值较高；无形资产评估增值率较高具有合理性。
问题 2（原问题 5-（5），5-（7））
申请文件显示：（1）标的资产历史上存在股权代持情况。（2）标的资产于
格为 1 元/出资额；第二次增资中引进新股东殷锦华，鉴于殷锦华在标的资产发
展过程中给予过资金支持，增资价格为 2.54 元/出资额。第三次增资系深圳创益、
深圳勤益两个持股平台入股及王锦平、殷海明两位实际控制人巩固控制权，增资
价格为 3.00 元/出资额。（3）根据《验资报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，标的
资产已收到深圳创益、深圳勤益新增实收资本 960 万元。2021 年 11 月,深圳创益
作出决议并将出资额由 250.47 万元变更为 1440 万元;深圳勤益作出决议并将出资
额由 238.47 万元变更为 1440 万元。
（4）2025 年 8 月，标的资产注册资本由 8000
万元减少至 4000 万元，减资价格为 1 元/股。（5）2025 年 11 月，原股东李雪高
的继承人刘亚丽、李禧轩持有的标的资产股份转让至王锦平、殷海明，本次股份
转让参照标的资产 2020 年 12 月最后一次增资估值，转让价格为 6 元/股。（6）
标的资产 2020 年 12 月增资时，王锦平等股东的部分出资来源为标的资产对其的
还款，相关还款的债权系相关股东垫付标的资产员工工资和供应商采购款等累计
形成，其中存在部分债权为现金支付，且相关债权形成的原始凭证存在不充分、
不完整的情况。2025 年 8 月，为消除上述瑕疵，相关股东向标的资产投入货币
资金 1.06 亿元。
请上市公司补充披露：（5）2025 年 8 月标的资产减资的具体情况，包括但
不限于减资程序的合规性，是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部
决策程序及通知债权人等外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减
资价格的确认方式及公允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标
的资产生产经营、流动性及本次交易评估的影响。（7）股东为消除出资瑕疵需
补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源，结合前
述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充分履行出资义务，是
否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资
产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定；出资
瑕疵事项对本次交易评估的影响。
请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、2025年8月标的资产减资的具体情况，包括但不限于减资程序的合规性，
是否已按照相关法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序及通知债权人等
外部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，税务合规性，减资价格的确认方式及公
允性，减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流
动性及本次交易评估的影响
（一）减资的具体情况
《公司法》第六十六规定，“……股东会作出修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经
代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第二百二十四条规定，“公
司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册
资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另
有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除
外”。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条规定，“公
司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期 45 日，应
当于公告期届满后申请变更登记。”
标的公司 2025 年 8 月减资已履行下列内部决策程序及通知债权人等外部程
序，具体情况如下：
比例减资，标的公司注册资本 8,000 万元减少至 4,000 万元，股份总数减少至 4,000
万股，并审议通过了本次减资的标的公司章程修正案。该次股东会审议事项已经
全体股东一致同意。
告。并就减资事宜通知了主要债权人。
清偿及债务担保情况说明》，主要内容为：截至 2025 年 8 月 29 日，未有债权人
要求公司清偿债务或者提供债务担保（或者列明债务清偿情况）；未有债权人办
理债权登记手续；标的公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务
继续承担责任。
综上，标的公司 2025 年 8 月减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履
行内部决策程序及通知债权人等外部程序，减资程序合法合规。
（二）减资不存在纠纷或潜在纠纷
截至本回复出具日，未有债权人就该次减资事宜要求公司及其股东清偿债务
或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁，标的公司本次减资不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）税务合规性
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的
公告》（国家税务总局公告 2011 年第 41 号）的规定，个人因各种原因终止投资、
联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以
及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他
名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目
适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其
他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分
应该全部确认为财产转让所得。
综上，标的公司对全体股东进行等比例减资，减资价格为 1 元/股，自然人
股东从标的公司收回的金额与其持有的标的公司注册资本减少的数额相等，均小
于等于其初始投资成本，不存在应税收入，故针对本次减资，相关股东不存在应
缴纳个人所得税未缴纳情形。
（四）减资价格的确认方式及公允性
标的公司本次减资的原因系相关股东获得减资款后，用于解决出资相关债权
形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵，标的公司全体股东一致同意减资价
格为 1 元/股，且全体股东同比例减资，具有合理性。
（五）减资款的实际支付情况，减资及支付减资款及对标的资产生产经营、
流动性及本次交易评估的影响
减资款的实际支付情况如下：
序号 股东名称/姓名 减资金额（万元） 实际支付
序号 股东名称/姓名 减资金额（万元） 实际支付
合计 4,000.0000 -
相关股东收到减资款后，用于解决出资相关债权形成的原始凭证存在不充分、
不完整的瑕疵。其中殷锦华、深圳创益、深圳勤益 3 名股东在标的公司出资到位，
上述 3 名股东取得减资款后，均全部赠与其他 9 名股东，用于解决出资相关债权
形成的原始凭证存在不充分、不完整的瑕疵。本次减资事项，实质上未导致标的
公司货币资金减少，未对标的公司生产经营、流动性产生不利影响。
本次减资已纳入标的资产本次评估（评估基准日 2025 年 8 月 31 日）的考
量范围，对评估结果无重大不利影响：
评估基础合规：评估以减资后的股权结构、注册资本（4,000 万元）及财务
数据为基础，不存在“评估依据过时”的问题；
评估参数无调整：收益法核心参数、资产基础法中各项资产（如固定资产、
无形资产）评估值，均基于减资后的经营状况测算，减资未改变标的资产的“核
心获利能力”；
评估结论公允：最终评估结论已反映减资后的企业价值，减资未导致评估值
低估或高估，对本次交易评估的合理性无负面影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四节/二、历史沿革”补充披露。
二、股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款项
是否支付到位，资金来源，结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东
是否已完全、充分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或
影响标的资产合法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重
组办法》第四十四条的有关规定；出资瑕疵事项对本次交易评估的影响。
（一）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额的具体测算过程，相关款
项是否支付到位，资金来源
报告期内，标的公司存在一次分红、一次减资的情况，主要原因系标的公司
股东为消除 2020 年 12 月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充分、不
完整的情况而导致的瑕疵，标的公司相关股东于 2025 年 8 月向标的公司合计支
付 10,629.93 万元（资金来源于标的公司分红与减资）该等款项计入标的公司资
本公积，需补充货币资金金额的具体测算过程如下：
长益有限于 2009 年 7 月成立，注册资本较低仅为 5 万元；且 2020 年 12 月
增资前实缴资本一直为 5 万元。根据标的公司日常经营资金需求，王锦平、殷海
明、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、赵志坤、易雪峰等股东自 2009
年至 2020 年期间主要通过现金等方式为标的公司提供资金支持，因此形成对标
的公司的相关债权。2020 年 12 月，标的公司将借款偿还给王锦平、殷海明、廖
公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤等人，其再实缴对标
的公司的出资。
上述股东为标的公司提供资金支持的过程中，存在部分债权为现金支付的情
况，且前述垫付资金因发生的时间较早，相关股东对标的公司的现金借款仅以开
具的现金收据即作为入账凭证，相关债权形成的原始凭证存在不充分、不完整的
情况。
与现金支付形成的债权相关的出资情况如下：
单位：万元
对应需实缴的 与现金借款相
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
金额 关的金额
合计 8,000.00 100.00% 16,009.93 10,629.93
通过，决议事项如下：
截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司税后可供股东分配的利润余额为人民币
以现金分红方式分配给以下股东，其余标的公司股东不参与本次分红，具体情况
如下。
序号 股东姓名 分红金额（单位：元）
合计 73,000,000.00
册资本由 8,000.00 万元减少至 4,000.00 万元，减资金额为 4,000.00 万元，全体股
东采用同比例减资的方法，每位股东减资比例为 50%。因减少注册资本，长益光
电股份总数同步减少至 4,000 万股。
长益光电于 2025 年 7 月 15 日公告减资事项，于 2025 年 8 月 28 日公告期届
满。
后，长益光电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 4,000.00 100.00
股东为消除出资瑕疵需补充货币资金来源于 2025 年取得的分红及减资款。
相关分红和减资款均用于投入标的公司以消除 2020 年 12 月股东出资由于历史上
相关债权原始凭证存在不充分、不完整的情况而导致的瑕疵，及缴纳相关税费。
殷锦华、深圳创益、深圳勤益 3 名股东在标的公司出资到位，因此本次未向
其分红；本次减资为同比例减资，上述 3 名股东取得减资款后，均全部赠与上述
分、不完整的情况而导致的瑕疵。
立信会计师于 2025 年 12 月 1 日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282 号”
《专项复核报告》，确认：截至 2025 年 8 月 31 日止出具的前述验资报告的会计
师事务所已根据相关准则的要求对标的公司截至 2025 年 8 月 31 日止的注册资本
实收情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内
容不符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光
电实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。
（二）结合前述情况及相关法律法规分析标的资产各股东是否已完全、充
分履行出资义务，是否存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合
法存续的风险，标的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四
十四条的有关规定
根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第二十八条规定：
“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出
资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产
出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，
除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责
任。”
标的公司在股改前的历次实缴出资，均为货币出资，相关股东已将货币足额
存入长益有限银行账户。股改前，标的公司历次实缴的验资情况如下：
第 09138 号”《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 7 月 3 日止，标的公司已
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5 万元，均以货币出资。
殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、祝志勇、李雪高、易雪峰、赵志坤于 2020
年 12 月的实缴出资情况进行验证并出具“容诚验字[2021]518F0008 号”号《验
资报告》，截至 2020 年 12 月 23 日止，标的公司已收到前述股东缴纳的新增实
收资本 7,035 万元，本次新增出资均为货币出资。截至 2020 年 12 月 23 日止，
标的公司累计实收注册资本 7,040 万元。
圳勤益实缴注册资本事项出具“容诚验字[2021]518Z0112 号”号《验资报告》，
截至 2021 年 9 月 30 日止，公司已收到深圳创益、深圳勤益的新增实收资本 960
万元，本次新增出资均为货币出资。截至 2021 年 9 月 30 日止，公司累计实收注
册资本 8,000 万元。
[2021]518Z0115 号”《东莞市长益光电股份有限公司验资报告（筹）》，截至
的注册资本合计人民币 80,000,000.00 元（捌仟万元整），出资方式为净资产。
鉴于标的公司 2020 年 12 月股东出资由于历史上相关债权原始凭证存在不充
分、不完整的情况而导致的瑕疵，标的公司相关股东于 2025 年 8 月向标的公司
合计支付 10,629.93 万元（资金来源于标的公司分红与减资）该等款项计入标的
公司资本公积，相关资金来源主要为标的公司分红、减资款。
具体情况参见本问题回复“（一）股东为消除出资瑕疵需补充货币资金金额
的具体测算过程，相关款项是否支付到位，资金来源”。
立信会计师于 2025 年 12 月 1 日出具了“信会师报字[2025]第 ZI50282 号”
《专项复核报告》，确认：截至 2025 年 8 月 31 日止出具的前述验资报告的会计
师事务所已根据相关准则的要求对标的公司截至 2025 年 8 月 31 日止的注册资本
实收情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明前述验资报告的格式和内
容不符合相关准则的规定，且各出资方的出资义务已完全、充分的履行，长益光
电实收资本已全部到位，不存在出资不实的情形。
本次交易的交易对方均已出具《承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人/本企业持有的长益光电股份（下称“标的资产”）对应的投资
价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业取得
标的资产的资金来源于本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
本人/本企业取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文
件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批及其他必要程序（或取得合法
有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的资产的权益（包括
但不限于占有、使用、收益及处分权），不存在通过信托、委托持股方式代持或
类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦
不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之
前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三
方权利。
三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，
不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标
的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
四、本人/本企业承诺在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/
本企业将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
五、本人/本企业承诺根据届时相关方签署的本次交易相关协议的约定及时
进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
六、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本
企业将依法承担相应法律责任。”
综上，截至本回复出具日，标的公司各股东已完全、充分履行出资义务，不
存在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产
权属清晰，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
（三）出资瑕疵事项对本次交易评估的影响
本次评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，出资瑕疵整改（2025 年 8 月补充资
金）已在评估基准日前完成，对评估结果无不利影响，具体表现如下：
（1）资产基础法评估：调整已纳入整改后股东权益
资产基础法主要是对评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债单独进
行评估，评估以减资后的股权结构、注册资本（4,000 万元）及财务数据为基础
进行评估，最终评估结论已反映减资后的企业价值，减资未导致评估值低估或高
估。
（2）收益法评估：无负面影响
出资瑕疵整改未影响标的公司核心经营能力（2025 年 1-8 月营收 36,399.45
万元、净利润 2,578.74 万元，经营正常），收益法是立足于判断资产获利能力的
角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益
预测的思路。标的公司未来的的获利能力和核心优势未因出资瑕疵受影响，且本
次评估是以减资后的股权结构、注册资本（4,000 万元）及财务数据为基础，不
存在“评估依据过时”的问题，故对本次交易评估的合理性无负面影响。
（3）评估结论公允性：无瑕疵关联影响
最终评估结论基于“出资合规、经营稳定”的前提，出资瑕疵已消除，未导
致评估结果失真，符合《资产评估准则》对“评估依据合规性”的要求。
上述内容已在《重组报告书》“第四节/二/（三）股东出资及合法存续情况”
补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题五，评估师履行了如下核查程序：
标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；就减资相关税务事项咨询了税务局，
核实标的公司减资纳税情况；访谈了解标的公司减资的背景，分析减资及支付减
资款及对标的资产生产经营、流动性的影响。
针对上述问题七，评估师履行了如下核查程序：
来流水等；以核查标的公司历次增资、减资、股权转让情况及所履行的内部审议
和批准程序；查阅标的公司报告期内分红的决议、分红款支付及纳税情况；查阅
了标的公司股东为夯实出资的相关转账凭证；访谈了标的公司相关股东；访谈了
标的公司实际控制人。
（二）核查意见
经核查，针对上述问题五，评估师认为
规定履行内部决策程序及通知债权人等外部程序，不存在纠纷或潜在纠纷；本次
减资价格为 1 元/股，经全体股东一致同意，价格公允，不涉及缴税情况；减资
款已经实际支付；减资及支付减资款及对标的资产生产经营、流动性及本次交易
评估不存在重大不利影响。
经核查，针对上述问题七，评估师认为
在出资不实、出资不当等出资瑕疵或影响标的资产合法存续的风险，标的资产权
属清晰，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定；本次评估基准日为
成，对评估结果无不利影响。
问题 3（原问题 7-（1），7-（3），7-（5））
申请文件显示：（1）标的资产存在超环评批复产能生产的情形，2024 年、
复产能的比例分别为 184.34%、99.38%，安防镜头产量超批复产能的比例分别为
生产线建设项目手机镜头产量超批复产能的比例分别为 227.90%、402.60%和
产事项，标的资产取得了东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局的
说明文件。（2）标的资产向关联方东莞金意租赁约 3.72 万平方米的房屋及建筑
物，用于生产、办公和员工住宿。租赁房产所在的土地为集体建设用地，权属所
有人为东莞市常平镇白石岗股份经济联合社（以下简称白石岗联合社）；房产对
应《建设用地规划许可证》载明用地单位为白石岗联合社，《建设工程施工许可
证》载明建设单位为白石岗联合社、东莞金意。（3）报告期各期末，标的资产
存在对东莞金意的其他应收款 120 万元。（4）标的资产大部分员工未缴纳社保
和公积金。（5）标的资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
请上市公司补充说明：（1）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法
律法规及政策文件，说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函
日环评等程序的最新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，
是否可能构成重大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上
述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，
说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。（3）标的资产
向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允性；租赁厂房对应生
产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营和本次交易作
价的具体影响。（5）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，
是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被
处罚风险，是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，
评估中是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险。
请评估师核查（1）（3）（5）并发表明确意见
回复：
一、结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，说
明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最新
进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重大
违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门；基于上述情况，以及标
的资产超产的原因、比例，后续整改情况及相关措施的有效性等，说明超产事
项及其整改对标的资产经营及本次交易作价的影响。
（一）结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，
说明标的资产超产能生产事项需重新履行的程序，截至回函日环评等程序的最
新进展情况，标的资产因超产能生产可能承担相关法律责任，是否可能构成重
大违法违规，出具说明文件的部门是否为有权主管部门
结合安全生产、环保审批、项目备案等相关法律法规及政策文件，长益光电、
江西长益超产能生产事项涉及的相关备案、审批程序办理情况如下：
根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023 修订）》（国家发展和改
革委员会令第 2 号）四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建
设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在
线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”；第五十七条规定，“实行备
案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机
关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，
处 2 万元以上 5 万元以下的罚款”。
西省企业投资项目备案凭证》：你单位提供的江西省长益光电有限公司年产 4
亿颗手机摄像头生产项目（项目统一代码为：2512-360313-04-01-611886），符
合备案要求。
项目备案证》：扩建后全厂可形成年产安防镜头 2 亿个及手机镜头 5 亿个生产项
目。
综上，长益光电、江西长益超批复产能生产属于项目规模发生重大变更，应
当通过及时告知项目备案机关并修改相关信息，长益光电、江西长益已就其新增
产能项目履行了投资项目备案手续，整改措施具有有效性，不会因超产能生产涉
及的投资备案事项承担相关法律责任，不构成项目备案方面的重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条“建设项目的环境影响
评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污
染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环
境影响评价文件”。根据生态环境部办公厅下发的《关于印发<污染影响类建设
项目重大变动清单（试行）>的通知》规定“生产、处置或储存能力增大 30%及
以上的属于重大变动情形”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一
条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未
依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，
擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和
危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令
恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政
处分。
根据标的公司的说明，长益光电、江西长益新增产能项目的环评手续正在推
进中，预计 3 月份取得环评批复。根据东莞市生态环境局常平分局 2025 年 11 月
且并未受到环保行政处罚。根据萍乡市湘东生态环境局 2025 年 10 月 17 日出具
的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》，2018 年至今，江西长益已严
格落实环境保护的有关措施，未发生环保事故，未产生不良社会影响，不存在重
大违法违规行为。
根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》第十条规定，国务院环
境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理；县级以上地方人民政
府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。根据《中
华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第三十一条规定，建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投
资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于省以下环保机构监测监察执
法垂直管理制度改革试点工作的指导意见》的规定：（九）加强市县环境执法工
作。环境执法重心向市县下移，加强基层执法队伍建设，强化属地环境执法。市
级环保局统一管理、统一指挥本行政区域内县级环境执法力量，由市级承担人员
和工作经费。
根据上述法律规定，东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局作
为县级环境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护工作的有权主管部门。
综上，长益光电、江西长益超批复产能生产，长益光电、江西长益新增产能
项目的环评手续正在推进中，预计于 2026 年 3 月取得相关环评批复，相关环境
保护有权主管部门已确认长益光电、江西长益报告期内不存在环保方面重大违法
违规行为。
根据《安全生产法》第三十二条，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储
存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》
（以下简称《“三同时”
管理办法》）第七条，下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按
照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存
危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建设项目；（三）生产、储
存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事
生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）；
（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
经核查，长益光电、江西长益的生产项目均不属于《安全生产法》第三十二
条、《“三同时”管理办法》第七条规定的建设项目，无需办理安全评价、安全
预评价等安全审批、备案手续。
为长益光电所在辖区内安全生产工作的主管部门。经核查，自2023年至今，长
益光电严格遵守安全生产监督管理方面的法律法规，未发生安全生产违法违规行
为和安全生产责任事故，不存在受到行政处罚或正在被应急管理部门调查或要求
整改的情形。”
根据《中华人民共和国安全生产法》（2021 修正）第十条规定，国务院应
急管理部门依照本法，对全国安全生产工作实施综合监督管理；县级以上地方各
级人民政府应急管理部门依照本法，对本行政区域内安全生产工作实施综合监督
管理。县级以上地方各级人民政府有关部门依照本法和其他有关法律、法规的规
定，在各自的职责范围内对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管理。根据
《安全生产违法行为行政处罚办法》（2015 修正）第六条规定，县级以上安全
监管监察部门应当按照本章的规定，在各自的职责范围内对安全生产违法行为行
政处罚行使管辖权。
根据《广东省安全生产条例》（2023 修订）第六条规定：县级以上人民政
府应急管理部门对本行政区域内安全生产工作实施综合监督管理并承担同级人
民政府安全生产委员会日常工作。
根据上述法律规定和东莞市应急管理局常平分局的说明，东莞市应急管理局
常平分局作为县级安全监管监察部门系标的公司的有权主管部门。
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第八条：年综合能源消
费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合
能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算
系数按当量值，下同）10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查
由省级节能审查机关负责。年综合能源消费量 10,000 吨标准煤以下、5,000 吨标
准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查机关负责。
年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以下、1,000 吨标准煤及以上（或年电力消费
量 500 万千瓦时及以上）的固定资产投资项目，其节能审查由县（市、区）节能
审查机关负责。
根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十四条：对未按
本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、
使用的固定资产投资项目，由管理节能工作的部门责令停止建设或停止生产、使
用，限期整改。对经认定完成整改的项目不再出具节能审查意见，由有权限的节
能审查机关依据实际情况出具相关证明。不能整改、整改不到位或逾期不整改的
生产性项目，由管理节能工作的部门报请本级人民政府按照国务院规定的权限责
令关闭，并依法追究有关责任人的责任。
根据《江西省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》第二十条：
已投入生产、使用的项目，建设单位发生变化或因原材料发生变化导致年综合能
源消费量或碳排放量、单位产品综合能耗或碳排放超过节能审查批复水平 10%
及以上的（未发生其他重大变动），项目建设单位应及时进行整改并申请节能审
查变更。未及时申请变更的，按照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办
法》（国家发展和改革委员会令 2025 年第 31 号）第五章第二十六条执行。
根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第二十六条：项目已
投入生产、使用，发生本办法第十八条规定的重大变动，或存在单位产品综合能
耗和碳排放、年实际综合能源消费量或碳排放总量高于节能审查批复水平 10%
等未落实节能审查意见要求的，由管理节能工作的部门责令建设单位限期整改。
不能整改、整改不到位或逾期不整改的，由管理节能工作的部门按照法律法规的
有关规定进行处罚。
根据上述规定，长益光电、江西长益超产能生产涉及节能审查办理，未办理
存在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险。根据东莞市常平镇经济发展局、
萍乡市湘东区发展改革委出具的《告知函》：“已收到改扩建项目进行节能审查
的请示、论证报告及节能报告，目前正在走节能审查流程。”
根据《无违法违规证明公共信用信息报告(信用广东)》《经营主体共用信用
报告（信用江西）》，在能源等领域，未发现标的公司及其子公司存在违法违规
行为记录。
综上，长益光电、江西长益超批复产能生产应办理节能审查手续，未办理存
在被主管部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已编制节能
报告并提交给主管部门，目前正在走审查流程，标的公司及其子公司报告期内不
存在能源领域的违法违规行为记录。
（二）基于上述情况，以及标的资产超产的原因、比例，后续整改情况及
相关措施的有效性等，说明超产事项及其整改对标的资产经营及本次交易作价
的影响。
报告期内，标的公司实际产能超过环评批复产能的原因主要系随着手机镜头
市场复苏及泛安防镜头新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。
报告期内，标的公司实际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司的
生活污水经隔油隔渣池和化粪池预处理后，最终排入厂房所在地的市政污水管网，
最后引至污水处理厂处理；大气污染物则经过机械通风、活性炭吸附、净化器处
理后向高空排放；固体废物则交由专业公司回收处理。根据环保检测机构出具的
相关报告，公司主要污染物排放量均合格或符合标准。报告期内，标的公司环保
设备运转正常，超产事项未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染事故。
就上述超产事项，标的公司已启动新一轮的环评批复和发改备案程序，目前
发改备案程序已完成，标的公司及其子公司的环评手续预计今年 3 月前可以完成
相关程序。由于标的公司生产项目未造成严重环境污染，未发生过重大环境污染
事故，且已重新履行发改、环评备案的法律程序，因此相关整改措施有效。
标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社
会保障、住房公积金、环境保护、节能审查、劳动用工等相关法律法规执行不规
范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任
或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意与殷海明/王锦平连带地承担前述
全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何
损失。
综上，超产事项及其整改对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利
影响。
二、标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公允
性；租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标的资产
生产经营和本次交易作价的具体影响
（一）标的资产向关联方东莞金意租赁房屋的原因及必要性、租金定价公
允性
东莞金意企业管理有限公司系标的公司持股 5%以上股份的股东殷锦华的近
亲属控制的企业。标的公司因在东莞市无自有厂房，且随着其生产规模的扩大，
之前租赁的厂房难以完全满足生产经营所需，遂向东莞金意企业管理有限公司租
赁厂房。
标的公司对生产经营所需的厂房虽不存在特殊要求，但标的公司向东莞金意
企业管理有限公司租赁的厂房系独栋厂房、建成时间较晚、配套设施完善、功能
区划合理，能够满足标的公司当前生产经营和未来产能扩张的需要。因此，标的
公司向东莞金意企业管理有限公司租赁厂房具有必要性。
报告期内，标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租赁面积、月
度租金、租赁单价等具体情况如下：
租赁面积 用途 月度租金（含税） 月租金单价（含税）
标的公司租赁房屋周边区域同类工业厂房市场租赁价格情况如下：
项目 面积 月租金单价 位置
厂房 1 35,000 ㎡ 23.00 元/㎡ 东莞市常平镇
厂房 2 24,800 ㎡ 16.00 元/㎡ 东莞市常平镇
厂房 3 16,000 ㎡ 20.00 元/㎡ 东莞市常平镇
厂房 4 36,300 ㎡ 19.00 元/㎡ 东莞市常平镇
厂房 5 30,000 ㎡ 20.00 元/㎡ 东莞市常平镇
厂房 6 35,000 ㎡ 18.00 元/㎡ 东莞市常平镇
注：周边同类工业厂房同期市场租赁信息来源于中工招商网。
标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同类厂
房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性。
（二）租赁厂房对应生产项目的具体情况，如该厂房不能继续使用，对标
的资产生产经营和本次交易作价的具体影响
标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及
其他镜头生产项目和部分手机镜头生产项目。标的公司租赁该厂房以来，均稳定
地持续使用，未与出租方及土地权属人产生任何争议纠纷。标的公司经营所用的
厂房不存在特别要求，标的公司周边可替代的厂房、办公楼较多，且标的公司子
公司江西长益拥有自有厂房，即便后续标的公司无法继续租用，亦能够较快地找
到替代的经营场地。若该厂房不能继续使用，对标的资产生产经营的影响主要体
现在搬迁成本方面。搬迁成本具体测算如下：
序号 项目 费用金额（万元） 测算依据
根据标的公司前次搬
行测算
合计 584.00 /
就该厂房租赁事宜，标的公司控股股东、实际控制人王锦平、殷海明已出具
承诺明确表示，若因标的公司目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠
纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）、未办理租赁备案等原因进而
使得标的公司遭受损失的，其二人将连带地承担标的公司遭受的全部损失，确保
上市公司不会因此遭受任何损失；上述标的公司可能遭受的损失包括但不限于另
行寻求租赁场所发生的支出、搬迁费用、新租赁场所的租金高于原租赁场所租金
的部分、可能发生的违约金/补偿金、受影响的正常经营收益差额部分、行政部
门给予的罚款等。
标的公司自租赁该厂房以来，一直持续稳定使用，从未与出租方及土地权属
人产生任何争议纠纷，后续无法继续租用相关房产的可能性较小，本次交易对价
中未考虑该厂房不能继续所造成的损失。此外，标的公司控股股东、实际控制人
王锦平、殷海明已出具承诺，明确表示将承担标的公司因该厂房不能继续使用而
遭受的全部损失，并确保上市公司不会因此遭受任何损失，故即使后续该厂房不
能继续使用，亦不会影响本次交易对价。
三、标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在因
违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风险，
是否可能构成重大违法违规，如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中
是否充分考虑相关事项的影响，并针对性提示有关风险
（一）标的资产员工未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，是否存在
因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形或存在被处罚风
险，是否可能构成重大违法违规
标的公司及子公司员工社会保险、公积金缴纳情况具体如下：
单位：人
项目 社会 社会 社会 社会
公积金 公积金 公积金 公积金
保险 保险 保险 保险
员工总人数 1,655 1,718 1,325 847
缴纳人数 1,306 634 851 10 686 10 478 9
缴纳人数占比 78.91% 0.58% 0.75% 1.06%
% % % %
未缴纳人数 349 1,021 867 1,708 639 1,315 369 838
未缴纳社会保险、公积金的人数及原因情况如下：
单位：人
项目 社会 公积 社会 公积 社会 公积 社会 公积
保险 金 保险 金 保险 金 保险 金
缴纳日后入职 14 - 114 0 42 0 21 0
达到退休年龄的 12 12 4 0 4 0 3 0
自愿放弃及其他 323 1,009 749 1,708 593 1,315 345 838
合计 349 1,021 867 1,708 639 1,315 369 838
报告期内标的公司未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金。截至 2026 年
标的公司及其控股子公司江西长益已分别取得《无违法违规证明公共信用信
息报告（信用广东）》《经营主体共用信用报告（信用江西）》，报告期内，未
发现因违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
针对社保公积金缴纳瑕疵，标的公司采取了如下整改措施：
（1）积极向员工普及有关社会保险、住房公积金的相关政策，使员工了解
缴纳社会保险、住房公积金的意义和必要性，鼓励员工参与缴纳社会保险、住房
公积金。
（2）在尊重员工个人意愿的基础上，为愿意参与社会保险、住房公积金缴
纳的员工缴纳社会保险、住房公积金。
（3）为更好保障员工权益，标的公司通过提供宿舍的方式，保障员工住房
需求。
（4）标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任
何社会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或
承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意
承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此
遭受任何损失。
或存在被处罚风险，是否可能构成重大违法违规
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足
额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴
之日起，按日加收万分之五的滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴
数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：
“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理
中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
标的公司存在社会保险、公积金缴纳瑕疵，存在被要求补缴的风险，标的公
司已经针对相关事项进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例。
标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部
门的处罚，且标的公司实际控制人已作出兜底承诺，标的公司存在因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的风险，但可能构成重大违法违规的风
险较低，不构成本次交易的实质障碍。
（二）如足额缴纳对标的资产经营业绩的影响，评估中是否充分考虑相关
事项的影响，并针对性提示有关风险
经模拟测算，报告期内，标的公司及子公司应补缴社会保险金额、应补缴住
房公积金额及对净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
应补缴社会保险金额 670.78 681.33 367.77
应补缴住房公积金额 180.12 208.62 137.88
应补缴金额合计 850.90 889.95 505.65
利润总额 2,537.72 -338.19 -6,863.96
应补缴金额合计占利润总额的比例 33.53% 263.15% 7.37%
注 1：上述补缴金额按照报告期末未缴纳社保、公积金人数测算，补缴基数按照每年当地社
会保险、住房公积金缴纳基数下限测算；
注 2：应补缴金额合计占利润总额的比例=（应补缴金额合计/利润总额）的绝对值。
标的公司实际控制人已出具承诺，如标的公司及/或其下属子公司因任何社
会保障相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担
滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，本人同意承担
前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受
任何损失。
在评估过程中，收益法下标的公司的盈利预测已考虑历史年度因企业部分员
工未缴纳社保和公积金，本次评估对于未来社保及公积金的预测，以标的公司的
工资为基础，参照历史欠缴社保及公积金占工资的比例预测社保及公积金。
公司已在重组报告书中明确提示了标的公司未足额缴纳社会保险和住房公
积金的风险：“报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积
金的情况。报告期各期末，标的公司社保未缴纳人数分别为 369 人、639 人、867
人，公积金未缴纳人数分别为 838 人、1,315 人、1,708 人。若未来相关主管部
门要求标的公司补缴，或对标的公司进行处罚，可能导致业绩承诺无法达成的
风险。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题一、五，评估师履行了下列核查程序：
资项目备案凭证》；查阅东莞市发展和改革局向长益光电出具《广东省企业投资
项目备案证》；取得了东莞市生态环境局常平分局 2025 年 11 月 13 日出具的《关
于对东莞市长益光电股份有限公司核实的情况说明》；取得了萍乡市湘东生态环
境局 2025 年 10 月 17 日出具的《关于江西省长益光电有限公司的专项说明》；
取得了东莞市应急管理局常平分局出具《专项说明》；查阅标的公司出具的关于
相关环评、节能手续办理情况的书面说明等；
公司出具的说明与承诺；标的公司及子公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》；标的公司实际控制人出具的相关承诺；未缴纳员工签署的放弃声明；登
录中国裁判文书网、人力资源和社会保障局等网站进行检索；对公司人事部门负
责人访谈。
针对上述问题三，评估师履行了下列核查程序：
租赁的原因及必要性；网络检索东莞市常平镇同类厂房市场租赁价格，分析租金
定价的合理性；了解租赁厂房对应生产项目的具体情况，获取标的公司测算的搬
迁成本以及标的公司王锦平、殷海明针对租赁房屋出具的承诺。
（二）核查结论
经核查，针对上述问题一、五评估师认为：
部门出具处罚、责令整改的法律风险，长益光电、江西长益已完成项目备案审批
手续，正在积极推进环评批复、节能审查等手续的办理；标的公司实际控制人已
作出兜底承诺；东莞市生态环境局常平分局、萍乡市湘东生态环境局作为县级环
境执法部门，系标的公司所在辖区内环境保护工作的有权主管部门，已出具相关
证明文件，证明标的公司及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为；相关事
项对标的公司经营及本次交易作价不会产生重大不利影响。报告期内，标的公司
实际产能超过环评批复产能的原因主要系随着手机镜头市场复苏及泛安防镜头
新客户的开拓，标的公司需要增加产量来满足市场需求。报告期内，标的公司实
际产量的增加主要是通过提高生产效率实现。标的公司超产事项未造成严重环境
污染，未发生过重大环境污染事故，整改措施有效。
进行了整改，逐步提高了社会保险、住房公积金缴纳比例。截至本回复出具日，
标的公司并未因该等情形收到相关主管部门责令补缴的通知或受到相关主管部
门的处罚，且标的公司实际控制人已作出兜底承诺，标的公司存在因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的风险，但可能构成重大违法违规的风
险较低，不构成本次交易的实质障碍。
报告期最近一期，标的资产应补缴金额合计占利润总额的比例为 33.53%，
足额缴纳对标的资产经营业绩存在一定影响。评估中已经充分考虑相关事项的影
响，并且上市公司已经在《重组报告书》中针对性提示有关风险。
经核查，针对上述问题三，评估师认为：
有必要性；标的公司向东莞金意企业管理有限公司租赁房屋的租金水平与周边同
类厂房租金水平不存在重大差异，租金定价具有公允性；标的公司向东莞金意企
业管理有限公司租赁的厂房对应其全部的泛安防及其他镜头生产项目和部分手
机镜头生产项目，如该厂房不能继续使用，对标的公司的生产经营不会造成重大
影响，亦不影响本次交易作价。
（以下无正文）
