上海复旦微电子集团股份有限公司
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司制定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《上海复旦微电子集团股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划
设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股
权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、
公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、
工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含分公司、控股
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励
的其他人员（不包括复旦微电独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用或劳动关
系。
第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作；
（二）公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，负责向董事会薪酬与考核
委员会报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数
据的真实性和可靠性负责，公司审计部监督；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
（一）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2026 年至 2028 年的 3 个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各
年度对应归属批次的公司业绩考核目标及公司层面归属系数如下：
考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属安排
年度 公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80% 公司层面归属系数 60%
首次授予 2026 年 FPGA 和高可靠存储 2026 年 FPGA 和高可靠存储
第 一 个 归 2026 年 器营业收入较 2024 年增长不 器营业收入与 2024 年相比增 /
属期 低于 15%。 长不低于 10%。
器营业收入较 2024 年增长不 器营业收入较 2024 年增长不 营业收入较 2024 年增长不低
首次授予第 低于 40%；或 2026 年、2027 低于 30%；或 2026 年、2027 于 20%；或 2026 年、2027 年
二个归属期 年 FPGA 和高可靠存储器累 年 FPGA 和高可靠存储器累 FPGA 和高可靠存储器累计营
计营业收入较 2024 年增长不 计营业收入较 2024 年增长不 业收入较 2024 年增长不低于
低于 155%。 低于 140%。 125%。
器营业收入较 2024 年增长不 器营业收入较 2024 年增长不 营业收入较 2024 年增长不低
首次授予第 低于 65%；或 2026 年、2027 低于 50%；或 2026 年、2027 于 40%；或 2026 年、2027 年
三个归属期 年及 2028 年 FPGA 和高可靠 年及 2028 年 FPGA 和高可靠 及 2028 年 FPGA 和高可靠存
存储器累计营业收入较 2024 存储器累计营业收入较 2024 储器累计营业收入较 2024 年
年增长不低于 320%。 年增长不低于 290%。 增长不低于 265%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2024 年度 FPGA 和高可靠存储器营业收入为
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次
授予部分一致；
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露（含披露日）后授予完成，预留部分考核
年度为 2027 年至 2028 年的 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所
示：
归属安 考核年 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
排 度 公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80% 公司层面归属系数 60%
器营业收入较 2024 年增长 器营业收入较 2024 年增长 器营业收入较 2024 年增长不
预留授予
不低于 40%；或 2026 年、 不低于 30%；或 2026 年、 低于 20%；或 2026 年、2027
第一个归 2027 年
属期
器累计营业收入较 2024 年 器累计营业收入较 2024 年 计营业收入较 2024 年增长不
增长不低于 155%。 增长不低于 140%。 低于 125%。
器营业收入较 2024 年增长 器营业收入较 2024 年增长
器营业收入较 2024 年增长不
预留授予 不低于 65%；或 2026 年、 不低于 50%；或 2026 年、
低于 40%；或 2026 年、2027
第 二 个 归 2028 年 2027 年及 2028 年 FPGA 和 2027 年及 2028 年 FPGA 和
年及 2028 年 FPGA 和高可靠
属期 高可靠存储器累计营业收入 高可靠存储器累计营业收入
存储器累计营业收入较 2024
较 2024 年 增 长 不 低 于 较 2024 年 增 长 不 低 于
年增长不低于 265%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2024 年度 FPGA 和高可靠存储器营业收入为
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到最低业绩考核目标条件的，则激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）部门、事业部和分子公司层面绩效考核要求
统称“部门”）层面绩效考核相关，各部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司在每
个考核年度年初决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部
门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。各部门
层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的
可归属系数如下：
部门年度考核等级 优 良 中 待改进
部门层面归属系数 100% 80% 50% 0%
部门当年实际可归属的总数量=部门当年计划可归属的限制性股票总数量×公司层
面归属系数×部门层面归属系数
各归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不得归
属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。
核指标达成的情况下，部门当年实际可归属的限制性股票总数量=部门当年计划可归属
的限制性股票×公司层面归属系数。
预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排与首次授予部分
一致。
（三）激励对象个人层面的绩效考核要求：
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，经人力资源部门
审核后，报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激
励对象进行评分。激励对象个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四
个等级，对应的可归属系数如下：
评价标准 优 良 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 80% 50% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量应符合以下原则：
数量；
际可归属的限制性股票总数量。
限制性股票的数量按在岗时长计入调动前后所在部门可归属总额度；可归属数量和调动
前后所在部门考核结果挂钩，并根据部门时长比例核算处理。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。
第六条 考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负
责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
本激励计划首次授予考核期间为 2026 年至 2028 年的 3 个会计年度，预留授予部分
考核期间为 2026 年至 2028 年的 3 个会计年度，或 2027 年至 2028 年的 2 个会计年度。
公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
工作日内将考核结果通知被考核对象。
沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需
在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
密资料归案保存。
须由当事人签字。
考核委员会统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权
激励计划草案相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草
案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
（三）本办法自股东会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
上海复旦微电子集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年二月十二日
