证券代码：600143 证券简称：金发科技
金发科技股份有限公司
（草案）
金发科技股份有限公司
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）和其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《金发科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行的金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普
通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3,927.9706万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额263,482.6028万股的1.4908%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股9.52元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象人数不超过1164人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司中高层管理人员及核心骨干人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司
励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保或其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金发科技、本公司、公司 指 金发科技股份有限公司
本激励计划 指 金发科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高
激励对象 指
层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）
《公司章程》 指 《金发科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，促使员工与公司共同致力
于提升经营业绩，促进公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合
相关法律、法规的要求。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司（含控股子公司）
中高层管理人员、核心骨干人员。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相
符。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象不超过1164人，具体包括：
（一）中高层管理人员；
（二）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及本激励计划规定的考核期内
在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用
合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将通过公司
网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。本激励计划涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场
回购的本公司A股普通股股票。
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通
股（A股）股票。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
具体内容详见公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：2024-053）。
披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
公司于2024年7月31日通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式首次实施
回购股份，于2024年8月1日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回
购进展公告》（公告编号：2024-054）。
在回购期间，公司分别于2024年8月21日、2024年9月4日、2024年9月25日、
日、2025年3月4日、2025年4月3日、2025年5月8日、2025年6月5日、2025年7月3
日披露了本次回购的进展公告。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关公告。
公司此次实际回购股份时间区间为2024年7月31日至2025年7月24日，公司通过股
份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份共计61,979,417股，
占公司当时总股本的2.35%，最高成交价格9.58元/股，最低成交价格6.31元/股，
使用的资金总额为人民币451,392,733.51元（不含交易佣金等费用）。本次回购
股份的资金总额已达到回购方案中的资金总额下限，未超过资金总额上限。公司
本次回购方案已实施完毕。本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方
案。截至本限制性股票激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股
份61,979,417股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3,927.9706万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额263,482.6028万股的1.4908%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 告日总股本的比
（万股） 例 例
中层管理人员及核心骨干人员（不超
过1162人）
合计 3,927.9706 100.00% 1.4908%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股
本总额的10.00%。
制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告、登记等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益
的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以
相关规定为准。
公司不得授出限制性股票的上述期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，
则按照变更后的规定处理上述情形。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、
转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转
让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比例
解除限售安排 解除限售时间
（上限）
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 20%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并
注销。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免
短线交易情形除外）。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股9.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股9.52元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和/或公
司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.576元的50%，为每股9.29元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.039元的50%，为每股9.52
元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按
授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。以2025年净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的
净利润增长率（A）进行考核，根据该指标完成情况确定公司层面解除限售比例。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 20% 16%
第二个解除限售期 2027 40% 32%
第三个解除限售期 2028 60% 48%
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
A
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。
励计划和员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效
考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数
量：
考评结果 A B C D E
个人层面解除限售比例 100% 100% 100% 70% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解
除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限
制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
金发科技限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能切实反映企业盈利能力，净利
润的持续增长能够真实反映企业经营业务拓展趋势和未来可成长性，能够帮助公
司树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本激励计划设定了上述业绩目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
业绩实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，同时对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的每股限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告前一交易日对授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的
公允价值=公司股票的市场价格（以2026年2月6日收盘价预测算）—授予价格，
为每股9.52元。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2026年4月底向激励对象授予3,927.9706万股限制性股票，以2026年2月6
日公司股票收盘价格（18.55元/股）进行预测算，根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需 摊 销 的 总 2026年 2027年 2028年 2029年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议，
董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东
会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（四）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行
授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登
记机关办理变更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（四）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司需要回购注销限制性股票时，应及时召开董事会审议回购注销股
份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提
出回购注销申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执
行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（八）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人之间财产相关问题由当事人自行
依法处理，不得向公司提出权利主张。
（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行
本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及股东会审议确认，可决定对本激
励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）若激励对象发生职务变更，但仍在公司、控股子公司工作，公司有权
对其已获授限制性股票进行调整，由董事会决定：其获授的限制性股票完全按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；或其已解除限售的限制性股票不受影响，
尚未解除限售的限制性股票，将由公司按授予价格进行回购注销。
若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动而不能参与限制性股票激励
计划的职务（非降职及负面因素导致），公司有权取消该激励对象参与本激励计
划的资格，其已解除限售的限制性股票不受影响，但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司
红线/合规底线（具体以公司相关制度中的规定为准）、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；或因未经公司同意，擅自离
职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司在授予价格的基础上减去激励对象对公司造成的损失后的余额进
行回购并注销，不足部分需由激励对象补足。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、合同到期不续约、与公司协商一致解除劳动合同或
聘用合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务、按照国家法规及公
司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服
务，遵守保密及相关义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股
票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个
人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制
性股票回购价格为授予价格。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照原激
励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格回购注销。
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回
购价格为授予价格。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方有权向广州仲裁委员会提起仲裁解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票
授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票
授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票
授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股
票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股
票回购价格不作调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不作调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格、数量；董事会根据上述规定调整回购价格、数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出
决议并经股东会审议批准。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向董事会出具专业意见。
四、回购注销程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规
定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出回购注
销申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存
在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家
有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
金发科技股份有限公司董事会
