股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2026-005
中国铝业股份有限公司
关于拟收购巴西铝业公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司（以下简称“中铝香港”）拟通过附属公司与 Rio Tinto International Holdings
Limited（力拓国际控股有限公司，以下简称“力拓”）在巴西共同设立合资公司（以
下简称“合资公司”），并以该合资公司为主体现金收购 Votorantim S.A.（以下简称
“沃特兰亭”）持有的 Companhia Brasileira de Alumínio S.A.（巴西铝业公司，以下
简称“巴西铝业”）446,606,615 股普通股，占巴西铝业已发行股份总数的 68.596%。
前述收购的基础交易价款约 46.89 亿雷亚尔，约合人民币 62.86 亿元（其中，公司
需支付约 31.42 亿雷亚尔，约合人民币 42.11 亿元）。前述收购完成后，合资公司
还将根据巴西法律及证券监管规定对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购。
合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约，但也可能会在前述控股权收
购完成后重新评估有关发起退市要约的计划。
定的重大资产重组。
通过，无需提交股东会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司中铝香港拟通过附属公司与力拓共同出资在巴西设立合资公司，
其中：中铝香港之附属公司拟持有合资公司 67%的股权，力拓拟持有合资公司 33%的
股权。合资公司将作为公司的附属公司纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，
中铝香港与力拓尚未就设立合资公司事宜签署《股东协议》。
约定以合资公司作为收购主体，现金收购沃特兰亭持有的巴西铝业普通股股份
雷亚尔/股，基础交易价款约 46.89 亿雷亚尔，其中，公司需支付约 31.42 亿雷亚尔
（约合人民币 42.11 亿元）。前述收购完成后，巴西铝业将成为公司的附属公司，
纳入公司合并报表范围。
上述收购完成后，合资公司将根据巴西法律及证券监管规定对巴西铝业剩余全
部流通股发起强制要约收购。合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约，
但也可能会在前述控股权收购完成后重新评估有关发起退市要约的计划。
有关交易后续进展，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定
及时履行信息披露义务。
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 巴西铝业 68.596%股权
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 □是 否
已确定，约 46.89 亿雷亚尔，约合人民币 62.86 亿元
交易对价（注）
尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他
全额一次付清，约定付款时点：交割日支付收购价款
支付安排
□ 分期付款
是否设置业绩对赌条款 是 否
注：上表中所述交易对价为收购巴西铝业 68.596%股权的基础交易价款（其中，公司需支付约
交易价款进行调整确定。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 1 月 29 日召开第九届董事会第十次会议，以 6 票同意、0 票反对、
本次交易在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会发展规划委员会第二
次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东会审议。
本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案。
二、本次交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
对应交易金额
序号 交易出售方名称 交易标的及股权比例
（基础价款）
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 Votorantim S.A.
CNPJ 注册号 03.407.049/0001-51
成立日期 1999/09/22
City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua Amauri, No.
公司住址
注册资本 28,656,000,000 雷亚尔
主营业务 主要从事投资、资产管理等业务
三、交易标的概括
（一）交易标的基本情况
巴西铝业于 1941 年依据巴西法律设立于巴西圣保罗州，于 2021 年在巴西证券
期货交易所（B3）上市（股票代码：CBAV3），目前总股本约 6.51 亿股。巴西铝业
拥有涵盖铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工、再生铝及电力供应的完整铝产业链，
产品广泛应用于包装、汽车等行业，瞄准巴西市场，辐射国际市场。
巴西铝业目前拥有 3 座在产铝土矿山，年铝土矿产量约 200 万吨，氧化铝产能
过巴西市场三分之一。此外，巴西铝业还控股或参股 21 座水电站和 4 个风电站，权
益装机规模 1.6 吉瓦，年权益发电量约 70 亿度，全部为可再生能源，且均为铝产业
自备电。巴西铝业氧化铝厂采用生物质锅炉生产蒸汽；铝产品的再生铝占比约 20%；
吨铝碳排放处于全球领先水平。
巴西铝业作为巴西历史最悠久的铝业企业之一，具有良好的资源自给、稳定的
自备绿电和深厚的品牌积淀等核心优势，形成了可持续的竞争优势及发展潜力。
（二）交易标的具体信息
法人/组织名称 Companhia Brasileira de Alumínio S.A.
CNPJ 注册号 61.409.892/0001-73
是否为上市公司合并范围
□是 否
内子公司
本次交易是否导致上市公
是 □否
司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □ 向标的公司增资
□ 其他
成立日期 1941/12/12
Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 105, 14º andar,
公司住址
Cidade Monções, São Paulo - SP, 04571-900, Brazil.
注册资本 4,510,000,000 雷亚尔
主营业务 铝土矿开采、氧化铝及原铝生产、铝产品制造及加工
本次交易前股权结构：
股东名称 持股比例
沃特兰亭 68.596%
其他公众股东 31.404%
本次交易后股权结构：
股东名称 持股比例
合资公司 68.596%
其他公众股东 31.404%
（三）交易标的主要财务信息
单位：百万雷亚尔
标的资产名称 Companhia Brasileira de Alumínio S.A.
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 68.596%
是
（注）
是否经过审计 □否
审计机构名称 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda.
是否为符合规定条件的审
是 □否
计机构
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 13,833 13,877
负债总额 9,821 9,148
净资产 4,012 4,729
营业收入 8,174 6,595
净利润 -73 393
EBITDA(息税折旧及摊销前
利润)
经营性净现金流 647 370
注：巴西铝业作为上市公司，其年度财务报告经会计师事务所审计。
四、交易定价情况
本次收购的基础价格为 10.50 雷亚尔/股，是公司在对巴西铝业充分尽职调查基
础上，综合考虑巴西铝业当前股价、市场估值和发展前景等各项因素，并参考巴西
市场有关上市公司控股权转让溢价实例，经多番审慎分析及交易各方充分协商后确
定。该价格较《股份购买协议》签署前 1 个交易日（即 2026 年 1 月 28 日）巴西铝
业股票的收盘价格 10.15 雷亚尔/股溢价约 3.45%；较前 20 个交易日巴西铝业股票的
加权平均交易价格约 8.67 雷亚尔/股溢价约 21.15%。
五、《股份购买协议》的主要内容
沃特兰亭（作为出售方）就收购巴西铝业 68.596%股权事项正式签署了《股份购买协
议》，主要内容如下：
（一）交易标的
收购方收购巴西铝业 446,606,615 股普通股，占巴西铝业已发行股份的 68.596%。
（二）交易价款及支付
本次收购的基础交易价款约为 46.89 亿雷亚尔（每股收购价格为 10.50 雷亚尔），
其中，公司需支付约 31.42 亿雷亚尔（折合人民币约 42.11 亿元），力拓需支付约
最终交易价款将基于基础交易价款，扣减过渡期（2025 年 6 月 30 日至本次交易
交割日）发生的股息支付或资产分配（若有）等，并在《股份购买协议》签署日至
本次交易交割日（含当日）期间按照巴西银行隔夜拆借利率市场平均值（即 CDI 利
率）计算的利息进行调整确定。
各收购方（或通过合资公司）应在交割时以即时可用资金将各自对应的购买价
款通过电汇方式支付至出售方支票账户。
（三）交割条件
本次收购的主要交割条件如下：
日，该等法律或法令不会：(i)导致交割非法，或(ii)以其他方式禁止、限制或阻止
完成本次收购；
本次收购应于上述最后一项交割条件得到满足或书面豁免之日后的第 10 个营业
日进行交割。交割完成后，应由巴西铝业负责向第三方及政府主管部门办理所需的
备案、登记及其他更新事项。
（四）强制要约收购
根据巴西《公司法》以及巴西证券监管相关法律法规，本次收购构成巴西铝业
的控制权变更收购，因此，本次收购完成后，收购方有义务向巴西铝业所有剩余股
份发起强制要约收购。强制要约收购的每股购买价格将以交割日支付的每股收购价
格为基础，按 Selic 指数对交割日起至强制要约收购结算日止期间的金额进行调整
后确定。
收购方应负责承担并及时支付与强制要约收购相关的所有成本和费用。如果收
购方未能发起和完成强制要约收购，则收购方应全权负责执行将目标股份转回给出
售方所需的所有程序和流程。
（五）协议终止
《股份购买协议》在交割完成前、后可以按照约定情形终止。除收购方与出售方
书面协商一致终止外，拟行使终止权的一方，应按照合同约定向其他方发出书面终止
通知，并在通知中对终止事由作出合理说明。
（六）重大违约分手费
如果任何一方（无论出售方还是任何收购方）违反重大义务导致《股份购买协议》
终止，该违约方承担 5,000 万美元的分手费。
（七）反垄断分手费
如果反垄断机构对反垄断批准附加反垄断救济，且收购方均不进行交易并终止
《股份购买协议》，则收购方应按合资公司拟持股比例支付反垄断分手费 5,000 万
美元。
（八）适用法律
《股份购买协议》受巴西法律管辖并按其解释。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次公司主导收购巴西铝业契合公司优化全球产业布局的发展方向，具有重要
意义，将充分发挥公司在铝行业领先技术、精益管理、全产业链资产运营上的优势，
发挥力拓在可持续发展、国际化经营等方面的优势，在巴西打造新的铝产业基地。
同时，公司可发挥巴西铝业独特的绿色低碳优势、绿色能源低成本竞争优势，有利
于公司开拓境外资产新格局，提升公司 ESG 治理水平，推动公司进一步融入全球市
场，增强公司全球产业链配置和整合能力，提升公司国际化经营水平，并进一步增
强资本市场对公司的信心，对公司实现高质量可持续发展具有重要意义。
（二）交易风险
本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
备查文件：
购买协议》
