北京市金杜律师事务所
关于中国石油集团工程股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：中国石油集团工程股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油集团工程股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《证券发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中国境内现行有效的法律、行政
法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北
京市金杜律师事务所关于中国石油集团工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于上海证券交易所于 2026 年 1 月 8 日出具了《关于中国石油集团工程股份
（上证上审（再融资）[2026]6
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》所问询的相关法律问
题出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动
硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等
方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并
已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均
与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现
行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本
补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某
些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次
发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律
意见如下：
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，本次发行预计募集资金总额不超过 58.96 亿元（含本数），扣
除发行费用后全部用于“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”
“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包
项目”及补充流动资金。本次发行对象为中国石油集团，发行价格 3.52 元/股。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否已取得所有必要的境内外审批，结合
批准有效期及项目实施计划，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）募
投项目实施后是否新增同业竞争及关联交易，是否构成重大不利影响;（3）本次向
控股股东发行的主要考虑，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行
业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；
（4）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，结合本次募投项目收入、
成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、
合理；（5）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次
募集资金规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（2）核查并发表
明确意见，并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1、2、7 条进行核查
并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否已取得所有必要的境内外审批，结合批准有效期及项
目实施计划，说明募投项目实施是否存在重大不确定性
（1）伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目
本项目由中油工程全资子公司管道局工程公司作为 EPC 总承包商负责承建，
项目业主为 Basra Oil Company。
根据发行人于 2025 年 9 月 26 日发布的《关于子公司中标项目签署合同的公
告》及说明，Basra Oil Company 系依据伊拉克法律设立的上市公司，其前身为伊
拉克南方石油公司，总部位于伊拉克巴士拉省，隶属于伊拉克石油部管辖，主营业
务涵盖原油及天然气的勘探、开发、生产、加工、储存、运输及出口等。
根据《对外承包工程项目备案和立项管理办法》第二条规定，“本办法所称特
定项目，是指在与我无外交关系或者外交关系降级的国家承包的工程项目、涉及多
国利益的工程项目、存在高风险的工程项目，以及按照《条例》规定确定的其他特
定项目。特定项目以外的工程项目，为一般项目。”
第六条规定，
“企业承包特定项目应当经商务部会同国务院有关部门批准立项；
省级商务主管部门负责监督指导注册地在本行政区域内的地方企业和中央企业所
属企业，在承包特定项目前及时办理立项。”
根据上述规定，本项目位于伊拉克，属于特定项目，应取得商务部的批准立项。
公司已于 2024 年 12 月 17 日就本项目取得商务部出具的《对外承包工程特定项目
立项回执》（编号：10002024000223），回执有效期为 2 年，公司未于获得回执之
日起 2 年以内对外投标或签订工程项目合同的，回执自动失效。截至本补充法律
意见书出具日，发行人已与业主签订 EPC 合同，回执仍在有效期以内。
根据伊拉克 AL SARAB LAW OFFICE 律师事务所分别于 2025 年 12 月 4 日出
具的法律意见书及 2026 年 1 月 18 日更新出具的确认函，本项目业主方 Basra Oil
Company 已取得对于签署合同和实施该项目必要的所有监管批准，且该等批准仍
然有效。
（2）阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管
线总包项目
本项目由中油工程全资子公司管道局工程公司作为 EPC 总承包商负责承建，
项目业主为 ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.。
根据发行人于 2025 年 9 月 22 日发布的《关于子公司中标项目签署合同的公
告》及说明，ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C. 是阿布扎比国家石油公司
（ADNOC） 的控股子公司，是全球领先的一体化气体生产和运营商之一，主营业
务包括天然气处理、LNG 运营、气体输送管线、工业气体生产等。
根据《对外承包工程项目备案和立项管理办法》第五条规定，“企业承包一般
项目应当在商务主管部门办理备案。商务部负责中央企业总部（含整体上市的股份
有限公司）承包一般项目的备案；省级商务主管部门负责注册地在本行政区域内的
地方企业和中央企业所属企业承包一般项目的备案。”
根据上述规定，本项目属于中央企业所属企业承包的一般项目，应取得注册地
省级商务主管部门的备案。公司已于 2024 年 12 月 17 日就本项目取得河北省商务
厅出具的《对外承包工程项目备案回执》（编号：13002024000201），回执有效期
为 2 年，公司未于获得回执之日起 2 年以内对外投标或签订工程项目合同的，回
执自动失效。截至本补充法律意见书出具日，发行人已与业主签订 EPC 合同，回
执仍在有效期以内。
根据阿联酋 Hamdan Al Kaabi Advocates and Legal Consultancy 律师事务所分别
于 2025 年 12 月 16 日出具的法律尽职调查报告及 2026 年 1 月 18 日更新出具的确
认函，本项目已向包括阿布扎比市政厅在内的相关部门正式注册，并获得了项目执
行所需的所有必要批准，且该等批准仍然有效。
（1）伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目
根据发行人提供的本项目的合同文件及发行人的说明，截至本补充法律意见
书出具日，发行人已就该项目与业主方签订 EPC 合同，合同中已就合同金额、工
作范围、付款安排等进行明确约定。此外，发行人与伊拉克管道项目业主 Basra Oil
Company 已开展多次合作，积累了较丰富的属地化施工与安全管理经验。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，该项目正处于采办阶段，
预计建设周期为 42 个月，进度安排如下：
序 项目 T+1 T+2 T+3 T+4
号 建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
设备及材料采
购
（2）阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管
线总包项目
根据发行人提供的本项目的合同文件及发行人的说明，发行人已就该项目与
业主方签订 EPC 合同，合同中已就合同金额、工作范围、付款安排等进行明确约
定。此外，发行人与本项目业主 ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C 存在既
有合作经验。
根据发行人的说明及相关收款凭证，截至本补充法律意见书出具日，公司已基
于合同约定，收取该项目合同总额 10%的预付款，合计金额 5,385.58 万美元。该
项目预计建设周期为 36 个月，进度安排如下：
项目 T+1 T+2 T+3
序号
建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备及材
料采购
施工及预
试运
试运及运
维
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得所有必要的境
内外审批，且该等批准仍然有效，募投项目实施在法律层面不存在实质性障碍及重
大不确定性。
（1）募集资金使用符合国家产业政策
①发行人在募集说明书中对募投项目的审批、核准或备案的披露情况
经本所查验，发行人已在募集说明书的“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”章节中披露了本次
募投项目的审批、核准/备案情况。
②发行人本次募投项目符合国家产业政策
本次发行募集资金扣除发行费用后，用于油气储运工程总承包项目和补充流动资
金，发行人募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，不涉及《境
综上，本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，符合《监管规
则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条第一款的规定。
（2）发行人募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目
落后和过剩产能行业；此外，本次募投项目亦不涉及《关于做好 2018 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步
加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工
作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年
第 50 号）等规定的炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
煤炭煤电等过剩产能行业。
发行人本次发行的募集资金投资项目为油气储运工程总承包项目，且项目实
施地均为中国境外，亦不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业、高耗能高排放
行业，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条第二款的规定。
（3）境外投资
①本次募投项目不属于限制类或禁止类的对外投资
步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），明确房地产、酒
店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投
资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境
外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。
根据发行人的《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明，本次境外募投项目
均为公司拟建的油气储运工程类项目，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》（国办发[2017]74 号）中列示的限制类或禁止类的对外投资。
②本次募投项目无需取得境内发改、商务部门关于境外投资项目的核准/备案
（国家发展和改革委员会令第 11 号）第二条规定，
《企业境外投资管理办法》
“本办法所称的境外投资，系指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境
外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、
经营管理权及其他相关权益的投资活动”。根据国家发改委办公厅发布的《境外投
资核准备案常见问题解答》（2021 年 7 月）第 33 项，境内企业投标承包境外工程
项目，需出资用于项目材料、人工费等费用的情形下，如果是不含投资的对外承包
工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资，无需履行境外
投资有关手续。
根据发行人子公司管道局工程与募投项目业主方签署的相关合同及发行人的
说明，本项目系发行人子公司管道局工程实施的基础设施承包工程项目，本质上不
涉及境内企业直接或间接以投入资产、权益或提供融资、担保等方式获得境外所有
权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，不属于《企业境外投资管理
办法》第二条规定的境外投资，无需履行发改部门关于境外投资项目的核准或备案
手续。
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二条规定：“本办法所
称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新
设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、
经营管理权及其他权益的行为”。
根据发行人子公司管道局工程与募投项目业主方签署的相关合同及发行人的
说明，本项目系发行人子公司管道局工程实施的基础设施承包工程项目，本质上不
属于《境外投资管理办法》第二条所规定的境外投资，无需履行商务部门关于境外
投资项目的核准或备案手续，仅需按照《对外承包工程项目备案和立项管理办法》
规定，取得商务主管部门关于对外承包工程项目的立项或备案手续。
基于上述核查，本所认为，发行人已经在募集说明书中披露了本次募投项目的
审批、核准或备案情况，发行人本次募投项目符合国家产业政策，不属于产能过剩
包工程项目备案和立项管理办法》完成相关备案及立项手续；本次募投项目本质上
不涉及企业境外投资，无需履行发改部门和商务部门关于境外投资项目的核准或
备案手续，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条的规定。
（二）募投项目实施后是否新增同业竞争及关联交易，是否构成重大不利影响
本次募投项目中，伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿
拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目
均是海外建设项目，且项目内容为公司核心业务。本次募投项目均紧密围绕公司主
营业务展开，实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争。
募投项目伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联
合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目均是海
外建设项目，由发行人全资子公司管道局工程作为 EPC 总承包商负责承建，项目
业主分别为 Basra Oil Company 和 ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.，根
据发行人的说明，其建设过程预计不涉及新增关联交易的情况。
本次募投项目实施后，公司预计不会新增构成重大不利影响的关联交易。如因
其他未预见的因素发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关联交易协议，并及时履
行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发行人生产经
营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。
（三）核查方式及核查意见
本所律师主要核查过程如下：
人本次募投项目出具的法律意见书、法律尽职调查报告及确认函；
施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争及关联交易；
规定。
经核查，金杜认为：
批，且该等批准仍然有效，募投项目实施在法律层面不存在实质性障碍及重大不确
定性；
发行人本次募投项目符合国家产业政策，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指
理办法》完成相关备案及立项手续；本次募投项目本质上不涉及企业境外投资，无
需履行发改部门和商务部门关于境外投资项目的核准或备案手续，符合《监管规则
适用指引—发行类第 6 号》第 7 条的规定。
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条的相关规定。
二、《审核问询函》问题 3.2
请发行人说明：（1）公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整
改情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍；（2）重大诉讼/仲裁案
件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展，是否需按企业会计准则计提预计负债，
是否可能对发行人财务状况产生重大影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）核
查并发表明确意见。
回复：
（一）公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，是否属
于重大违法行为，是否构成本次发行障碍
根据发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证、境外重要子公司法律意见书等
相关文件及发行人的说明，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 1 月 23 日，发行人及其
重要子公司被监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上罚款的行政处罚共计 5 笔，
涉及金额共计 355.8 万元，具体情况如下：
序 处罚决定书 是否属于重大违法行为的
处罚机关 被处罚对象 处罚时间 具体原因/责任认定
号 文号 分析
中国石油天然气第七建设有限公司企业对榆林高 处罚机关已出具《证明》，
新区中国石油天然气第七建设有限公司兰州项目 说明中国石油天然气第七建
榆林高新技术 经理部“3·28”物体打击事故发生负有主要管理责 设 有 限公 司已 足额 缴纳罚
中国石油天 （榆高新）
产业开发区管 2022 年 5 任，且在事故发生后，对事故瞒报负有主要责任。 款，相关被处罚行为已有效
理委员会应急 月5日 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十 整改，确认相关被处罚行为
设有限公司 [2022]1 号
管理局 六条第（一）及《生产安全事故罚款处罚规定（试 不属于重大违法违规行为，
行）》第十二条的相关规定，对中国石油天然气第 未导致重大人员伤亡或者社
七建设有限公司处以罚款 200 万元。 会影响恶劣等。
处罚机关已出具《证明》，
说明中油（新疆）石油工程
中油（新疆）石油工程有限公司压力容器厂存在未
有限公司已足额缴纳罚款，
中油（新 申请取得排污许可证的情况下，所涉工业窑炉项目
克拉玛依市生 克环克罚字 2022 年 6 相 关 被处 罚行 为已 有效整
态环境局 [2022]4 号 月 21 日 改，确认相关被处罚行为不
程有限公司 第三十三条第一项的相关规定，对中油（新疆）石
属于重大违法行为，未导致
油工程有限公司处以罚款 20 万元。
严重环境污染或者社会影响
恶劣等。
该等违法行为被处以 10 万
元罚款，未适用处罚依据《保
中国石油天然气第一建设有限公司未按照相关《劳 障农民工工资支付条例》第
动保障监察责令改正指令书》要求改正违法行为。 五十五条规定的情节严重的
烟台市人力资 中国石油天 烟人社监罚
月 28 日 （二）项的相关规定，责令中国石油天然气第一建 该等违法行为未导致严重环
局 设有限公司 号
设有限公司承包的涉案项目停工，并处罚款 10 万 境污染、重大人员伤亡或者
元。 恶劣社会影响。
因此，可不认定为重大违法
行为。
序 处罚决定书 是否属于重大违法行为的
处罚机关 被处罚对象 处罚时间 具体原因/责任认定
号 文号 分析
该等违法行为被处以 90.8 万
元罚款，未适用处罚依据《中
华人民共和国出口管制法》
第三十四条规定的情节严重
的情形，且处罚决定书明确
京关中缉违 工程建设存在未经许可擅自出口两用物项的行为， 载明适用《中华人民共和国
字 2023 年 9 根据《中华人民共和国出口管制法》第三十四条第 行政处罚法》第三十二条规
[2023]0016 月 20 日 （一）项、《中华人民共和国行政处罚法》第三十 定的从轻或者减轻行政处罚
号 二条的相关规定，对工程建设处以罚款 90.8 万元。 的情形。
该等违法行为未导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者
恶劣社会影响。
因此，可不认定为重大违法
行为。
该等违法行为被处以 35 万
元罚款，适用处罚依据《中
华人民共和国安全生产法》
第一百一十四条第一款第一
管道局工程公司第四分公司在进行天然气管道穿 项规定的一般事故，且从轻
越施工时发生一起机械伤害事故，造成一名人员死 处罚，处罚金额在所适用罚
（海）应急 亡、一名人员受伤，并在事故中负有责任。根据《安 则区间内属较低金额。
海丰县应急管 管道局工程 2024 年 2
理局 第四分公司 月5日
法-5 号 项、《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四 说明管道局工程公司第四分
条第一款第一项的相关规定，对管道局工程公司第 公司已足额缴纳罚款，相关
四分公司处以罚款 35 万元。 被处罚行为已有效整改，该
事故未导致重大人员伤亡及
社会恶劣影响。
因此，可不认定为重大违法
行为。
截至本补充法律意见书出具日，上述处罚相关罚款均已缴纳完毕。发行人及其
重要子公司上述行政处罚对应的违法行为均不存在导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，根
据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
违法行为。
根据发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证、境外重要子公司法律意见书等
相关文件及发行人的说明，自 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 1 月 23 日，发行人及其
重要子公司受到的罚款金额 1 万元以上 10 万元以下的行政处罚共计 22 项，该等
处罚的处罚依据未明确认定相关违法行为属于情节严重的情形，或已取得主管部
门出具的不属于重大违法的相关说明，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
恶劣社会影响。
上述发行人及其重要子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚罚款金额
合计 422.30 万元，相关违法违规行为及受处罚情况对公司的生产经营和财务状况
未造成重大不利影响。
综上，金杜认为，发行人及其重要子公司自报告期初至 2026 年 1 月 23 日受
到的上述处罚对应的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
（二）重大诉讼/仲裁案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展，是否需
按企业会计准则计提预计负债，是否可能对发行人财务状况产生重大影响
根据发行人提供的相关文件、境外重要子公司法律意见书及发行人的说明，截
至 2026 年 1 月 23 日，发行人及其重要子公司作为原告或申请人尚未了结的涉诉
本金 1 亿元以上的诉讼、仲裁共计 7 宗；作为被告或被申请人尚未了结的涉诉本
金 1 亿元以上的诉讼、仲裁共计 2 宗。截至本补充法律意见书出具日，该等重大诉
讼、仲裁案件的进展情况如下：
（1）发行人及其重要子公司作为原告或申请人的诉讼、仲裁案件
序
原告/申请人 被告/被申请人 案由 审理法院/仲裁机构 诉讼/仲裁请求 案件进展
号
中油（新疆） 申请人请求裁决被申请人向申请人支付
建设工程合
同纠纷
公司 定费用 1,453,025 元，并承担仲裁费用
重审一审已判
决，被告已提
中国石油管道 原告请求判令被告支付拖欠的工程款
建设工程合 新疆维吾尔自治区和田地 起上诉；重审
同纠纷 区中级人民法院 一审判决已被
司 并承担全部诉讼费用
撤销并发回重
审
中国石油管道 申请人请求裁决被申请人延长工期，赔
建设工程合
同纠纷
司 裁费用等
申请人请求裁决被申请人向申请人支付
中国石油管道 欠付工程款 98,814,407.15 元及利息、
建设工程合
同纠纷
司 及利息等，并返还施工安全保证金及利
息
原告请求判令被告向原告支付欠付工程
中国石油管道 特里同设计施工有限公司
款、利息、索赔损失、返还质保金
司 司（FPT）
收证书
中国寰球工程 请求裁决被申请人支付建设工程价款
有限公司北京 387,037,057.05 元，确认申请人享有相
序
原告/申请人 被告/被申请人 案由 审理法院/仲裁机构 诉讼/仲裁请求 案件进展
号
分公司 公司 同纠纷 关建设工程价款优先受偿权，裁决被申
请人支付违约金、承担律师费、全部仲
裁费用等
请求裁决被申请人给付剩余工程进度款
并要求对该部分工程款及逾期付款利息
损失先行裁决；裁决被申请人给付保修
金 12,105,279 元及逾期付款利息损失；
裁决被申请人在合同价之外给付主材钢
管价格调差款 22,296,562.14 元及逾期
建设工程合 付款利息损失；裁决被申请人在合同价
同纠纷 之外给付船舶停滞损失 13,602,802 元；
裁决被申请人在合同价之外给付保险费
县可门经济开发区污水处理厂尾水排海
工程（一期）工程折价或拍卖的价款优
先受偿申请人上述仲裁金额；裁决本案
仲裁费、保全费、财产保全担保费由被
申请人承担。
（2）发行人及其重要子公司作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件
序
原告/申请人 被告/被申请人 案由 审理法院/仲裁机构 诉讼/仲裁请求 案件进展
号
建设工程合 请求裁决被申请人支付损失及利息、相
同纠纷 关费用等，各被申请人承担连带责任
中国化学工程 请求判令被告支付拖欠工程款及其他费
建设工程合
同纠纷
限公司 担诉讼费、保全费等费用
响
根据发行人的说明及申报会计师对《审核问询函》的回复，上述第 1 项下（2）发
行人及其重要子公司作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件均处于审理中，目前均无法
判断预计偿还金额，发行人尚未就上述案件计提预计负债。上述案件涉案本金金额占发
行人 2024 年末经审计归属于母公司所有者权益的占比较小，不会对发行人财务状况产
生重大不利影响。
（三）核查方式及核查意见
本所律师主要核查过程如下：
社会公共利益的重大违法行为的判断标准；
笔金额 1 万元（含）以上的罚款的行政处罚的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整
改措施等资料；
政处罚是否构成重大违法行为进行分析；
裁的起诉书、裁判文书等法律文书；
评价；
于尚未了结的涉诉本金 1 亿元以上的诉讼、仲裁的预计负债相关的会计处理情况；
经核查，金杜认为：
违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本
次发行构成重大实质性法律障碍；
上的诉讼、仲裁案件现阶段均无法判断预计偿还金额，发行人尚未就该等案件计提预计
负债。该等案件涉案本金占发行人 2024 年末经审计归属于母公司所有者权益的比例较
小，不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
三、《审核问询函》问题 3.3
请发行人说明：发行人及其子公司是否涉及房地产业务，具体经营内容及收入利润
占比情况，是否符合监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）房地产业务相关规定
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指
在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条
规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产
开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经营
场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法
律、行政法规规定的其他条件。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定
申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发
经营业务。”
（二）发行人及子公司不涉及房地产业务
根据发行人提供的发行人及其境内子公司的营业执照、境外重要子公司的法律意见
书及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其子公司业务范围中涉及房地产业务相关
内容的公司共 23 家，具体情况如下：
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
专业承包；工程勘察、设计；工程总承包；高新技术产品研制、开发、销
售；工业新工艺、新技术的开发、成果转让；以上业务的技术咨询、服务、
技术转让、技术培训；计算机技术开发、技术服务、设备维修及销售；自有
中国石油 设备租赁；承包境外石化工程的勘测、咨询、设计和监理项目；货物进出
集团工程 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建设项目环境影响评价、
设计有限 编制开发建设项目水土保持方案、城市规划设计、物业管理、室内装修；工
责任公司 程造价咨询；工程建设项目管理；复印、打字；房屋出租（限分支机构经
营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
工程管理服务、测绘服务、软件和信息技术服务、科技推广和应用服务、安
全环保技术服务、仓储服务、质检技术服务；房屋建筑业、土木工程建筑
中油（新 业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业；工程勘察设计；金属压力容器设
疆）石油 计、制造；锅炉、压力管道设计、安装；工程和技术研究和试验发展；道路
工程有限 货物运输；规划管理、绿化管理、物业管理；货物与技术的进出口；对外派
公司 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；石油制品、机械设备、五金产品及
电子产品销售；非金属矿采选及销售；水污染治理；污水处理及其再生利
用；环境保护专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；玻璃纤维增强
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
塑料制品制造；其他输配电及控制设备制造；通信设备制造；工业自动控
制系统装置制造；太阳能发电技术服务；国内贸易代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工、石油、石油化工引进装置及各类型化工、石油、石油化工工程施工，
铁路建设，城市道路、桥梁、液化气储罐、水气管道工程施工，钢结构及网
架制造安装，工业与民用建筑，起重机械安装维修，消防设施施工，承包境
损检测，管道工程，房地产开发（未获得资质不得经营），撬装设备设计与
中国石油 制造（限分支机构制造），机电产品（不含九座及九座以下乘用车）、建筑
天然气第 材料、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、工程机械、家
七建设有 用电器、日用百货的销售，仓储服务、货物装卸（不含危险化学品），机械
限公司 设备租赁，特种设备安装、设计制造（依据质量监督管理部门核发的《特种
设备安装改造维修许可证》开展经营活动），承装（修、试）电力设施（依
据电力部门核发的《承装（承修、承试）电力设施》许可证经营），非学历
职业技能培训（依据人力资源和社会保障部门核发的许可证开展经营活
动），电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
石油天然气工业、石化工业、海洋工程、煤炭化工、海水淡化、新能源（光
伏发电、储能工程）、水利工程、港口工程、石油码头、铁路工程、工业与
民用建筑、道路工程、市政工程、电力工程的咨询、规划、设计、投融资、
项目管理、安装、工程总承包（EPC）、运营及维护。工程地质、地质勘察、
岩土工程、项目监理、工程造价、安全与环保领域的技术服务；项目招标及
招标代理服务；工业新工艺、新技术服务，计算机软硬件的开发、咨询、服
中国石油
务及转让。各类石油石化设备、轻结构及钢结构的设计、制造与安装；销售
工程建设
（贝宁）
工业产品、家用电器、办公家具、日用品；建筑材料及金属材料的加工与销
有限公司
售；开展进出口业务。工程设备、机电产品的租赁与转让；运输车辆的销
售、租赁与运输服务；房屋及不动产的租赁与转让。广告信息服务、市场开
发及工程咨询服务；运营员工福利餐饮场所（咖啡馆、酒吧、餐厅、食堂）；
为其他企业提供专业技术人员派遣服务；开展所有与进出口相关、或直接/
间接关联主营业务、或有助于业务拓展的其他活动（需符合贝宁共和国法
律规定，无法律禁止的活动均可开展）。
许可项目：建设工程勘察；测绘服务；建设工程设计；建设工程施工；建设
工程质量检测；检验检测服务；特种设备安装改造修理；建设工程监理；特
种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险
货物）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
中国石油 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
管道局工 目：对外承包工程；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；进出口
程有限公 代理；小微型客车租赁经营服务；规划设计管理；采购代理服务；工程管理
司 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
设备监理服务；招投标代理服务；工业设计服务；气体压缩机械制造；通用
零部件制造；建筑工程用机械制造；海洋工程装备制造；水下系统和作业
装备制造；输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控
制计算机及系统制造；仪器仪表制造；金属表面处理及热处理加工；机械
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
设备销售；智能机器人销售；电气设备销售；特种设备销售；海洋工程装备
销售；通讯设备销售；工业机器人销售；销售代理；涂装设备销售；普通机
械设备安装服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询
服务；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；
环境保护监测；计量技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；住房租赁；非居住
房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；船舶租赁；光伏发电设备租赁；太阳能发
电技术服务；价格鉴证评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备安装改
造修理；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；建筑
中国石油
工程机械与设备租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
天然气管
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结
构销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件销
程有限公
售；普通机械设备安装服务；招投标代理服务；对外承包工程；货物进出
司
口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；物业管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：特
种设备制造；金属结构制造；通用零部件制造
许可项目：石油、天然气管道储运，各类工程建设活动，特种设备安装改造
修理，电力设施承装、承修、承试，检验检测服务，建筑智能化系统设计，
建设工程设计，雷电防护装置检测，建设工程监理，第一类增值电信业务，
道路货物运输（不含危险货物），建筑劳务分包，小食杂，发电业务、输电
业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：陆地管道运输，专用
设备修理，土石方工程施工，在线能源监测技术研发，技术服务、技术开
东北石油 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，建筑工程
公司 材料销售，五金产品批发，汽车零配件零售，道路货物运输站经营，住房租
赁，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，招投标代理服务，工程
管理服务，特种设备销售，工程和技术研究和试验发展，特种作业人员安
全技术培训，采购代理服务，普通机械设备安装服务，信息系统运行维护
服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），劳务
服务（不含劳务派遣），计算机软硬件及外围设备制造，机动车充电销售，
洗车服务，储罐清洗、维修，离退休职工管理服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津大港 许可项目：各类工程建设活动；石油、天然气管道储运；危险废物经营；房
油田集团 屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种设备检验检测服务；特种设
工程建设 备设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备制造；特种设备设
有限责任 计；特种设备安装改造修理；建设工程设计；发电、输电、供电业务；建筑
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
公司 智能化工程施工；建设工程勘察；测绘服务；电气安装服务；建筑劳务分
包；海员外派业务；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；检验检测服
务；建设工程质量检测；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：承接总公司
工程建设业务；机械设备租赁；特种设备出租；工程管理服务；劳务服务
（不含劳务派遣）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
建筑砌块销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；特种设备销售；国内船舶
代理；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；五金产品制
造；五金产品批发；五金产品研发；电线、电缆经营；五金产品零售；管道
运输设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；非金属矿物制品
制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；建筑工程用机械制造；陆地管
道运输；海底管道运输服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋环
境服务；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；对外承包工程；海洋
工程关键配套系统开发；海洋服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；建筑砌块制造；建筑废弃物再生技术研发；防
腐材料销售；园林绿化工程施工；石油天然气技术服务；建筑用石加工；金
属结构销售；金属结构制造；金属切割及焊接设备销售；日用百货销售；日
用品批发；非居住房屋租赁；土地使用权租赁。特种作业人员安全技术培
训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；
特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
河北华北 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
石油工程 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；特
建设有限 种设备出租；非居住房地产租赁；电气设备修理；专用设备修理；机械电气
公司 设备制造；机械电气设备销售；金属加工机械制造；机械设备租赁；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；通信传输设备专业修理；通信交换设
备专业修理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；体育用
品及器材零售；移动通信设备销售；停车场服务；陆地管道运输；网络技术
服务；大数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术
咨询服务；计算机系统服务；物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租
赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；计算机及通讯设备租赁；办
西安西北 公设备租赁服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
有限公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水土流失防治
服务；市政设施管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
地质灾害治理工程施工；建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作
业；建筑劳务分包；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服
务；餐饮服务；基础电信业务；建设工程勘察；建设工程设计；医疗服务。
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工
程施工；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；金属结构制造；机械电气设备制造；通用设备修理；专用设备修
理；电气设备修理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工业设计
中油管道 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械制造 工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；防腐材料销售；涂料销售（不
有限责任 含危险化学品）；金属材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；充电桩销
公司 售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；光
伏设备及元器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；普通机械
设备安装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学
品）；涂料制造（不含危险化学品）；喷涂加工；金属表面处理及热处理加
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程勘察；文物保护工程勘察；矿产资源勘查；测绘服务；
国土空间规划编制；建设工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；
人防工程设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾
害危险性评估；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；检验检
测服务；建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；建设工程监理；特
种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外
承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；专业设计服务；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术
服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；基础地质勘查；地质勘查技术
服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数
中国石油 据处理；地理遥感信息服务；土地调查评估服务；地质灾害治理服务；水资
天然气管 源管理；水文服务；海洋工程装备销售；建筑工程用机械销售；机械设备销
道工程有 售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销
限公司 售；通信设备销售；通讯设备销售；光通信设备销售；仪器仪表销售；电气
设备销售；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；电子产品销售；智能仪
器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数字视频监控系统销
售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种
设备制造）；计量技术服务；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制
造；专用仪器制造；电子专用设备制造；地质勘查专用设备制造；导航终端
制造；通信设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能仪器仪
表制造；数字视频监控系统制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；规划设计管理；土地整治服务；软件销售；软件开发；云计
算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；信息系统集成服务；工业
互联网数据服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数字技术服
务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发
电技术服务；单建式人防工程监理；工程造价咨询业务；企业管理咨询；安
全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
务；环保咨询服务；标准化服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳
务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
建设工程施工；机械设备研发；涂装设备销售；机械电气设备制造；防腐材
料销售；涂料销售（不含危险化学品）；工程技术服务；工程管理服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；
中油管道 金属材料销售；船舶修理；塑料制品制造；塑料制品销售；涂料制品销售
防腐工程 （不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；人力资源服
有限责任 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨
公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；非居住房地
产租赁；货物进出口；通用设备修理；专用设备修理；合成材料制造（不含
危险化学品）；喷涂加工。以下另设分支机构经营：涂料制造（不含危险化
学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无损检测工程、房屋建筑工程、公路工程、桥涵工程、石油化工工程、市政
天津滨海 公用工程、浅海海洋工程、砼构件工程质量及材料的试验检测；上述项目
有限公司 运；检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；地质灾害治理工
程勘察；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；工程造价咨询
业务；危险化学品生产；危险化学品经营；测绘服务；检验检测服务；建筑
智能化系统设计；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货
运）；文件、资料等其他印刷品印刷；餐饮服务；地质灾害危险性评估；特
种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；危险废物经营；通用
航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然
气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和
天津中油
技术研究和试验发展；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技
科远石油
工程有限
发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程设计和模块设计制
责任公司
造服务；海洋工程装备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设
备销售；机械设备研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质
污染物监测及检测仪器仪表销售；资源循环利用服务技术咨询；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；专用设备修理；信息技
术咨询服务；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；环境保护专
用设备制造；环境保护专用设备销售；防腐材料制造；涂料制造（不含危险
化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；泵及真空设备
销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
设备维修；绘图、计算及测量仪器销售；软件开发；人工智能应用软件开
发；人工智能理论与算法软件开发；新材料技术研发；电子产品销售；大气
污染监测及检测仪器仪表销售；非常规水源利用技术研发；污水处理及其
再生利用；固体废物治理；通讯设备销售；办公服务；办公设备销售；技术
进出口；货物进出口；打字复印；物业管理；翻译服务；采购代理服务；招
投标代理服务；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；机动车修理
和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；洗车服务；非居住房地产租
赁；特种设备销售；特种设备出租；新兴能源技术研发；新能源原动设备销
售；新能源原动设备制造；水利相关咨询服务；环保咨询服务；危险化学品
应急救援服务；安全咨询服务；智能无人飞行器销售；智能仪器仪表销售；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；市场调查（不含涉外调查）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
对外派遣与其实力、规模、业绩相当的境外工程所需的劳务人员。化工石
化医药工程项目、建筑工程项目、轻纺工程项目、石油天然气工程项目、市
政公用工程项目、建材工程项目、电力工程项目、商业工程项目、物资流通
工程项目、粮食仓储工程项目、农副产品、粮油食品、饲料的加工及储运工
程项目、环境工程项目的咨询、规划、设计、项目管理、工程总承包或分
中国寰球
包；环境影响评价；建设监理；工程勘察及岩土工程治理；化学工业新工
艺、新技术、计算机应用软件的开发和成果转让；房地产开发与经营；设
公司
备、材料的采购和销售；自身开发产品的销售；进出口业务；与上述业务相
关的技术咨询、技术服务；机电产品国际招标业务和其它国际招标业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
石油化工工程施工总承包壹级，建筑工程施工总承包贰级，建筑机电安装
工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，消防设施工程专业承
包贰级，电力工程施工总承包叁级，海洋石油工程专业承包贰级，地基基
础工程专业承包贰级，起重设备安装工程专业承包贰级，钢结构工程专业
承包贰级，环保工程专业承包贰级，承包与实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；1 级锅炉安装、改
造、维修；球形储罐现场组焊；GA1 乙级、GC1 级压力管道安装；A 级桥
式起重机、门式起重机安装、维修；承装、承修类三级电力设施；工程测量
中国石油 （乙级）；制作、安装金属结构、非标准件；理化试验；装饰、装修工程；
天然气第 土石方工程；工程物资、设备的销售及进出口业务；机械设备租赁；物业服
六建设有 务；工程建设物资仓储（法律、法规及国务院决定禁止或限制的除外）；建
限公司 设项目管理；工程技术服务；自有房屋租赁；石油天然气、石化、化工工程
咨询（凭资质证经营）；化工石油工程监理（凭资质证经营）；工艺管道工
厂化预制（涉及许可审批项目除外）；机械零部件加工；石油化工装置检维
修（涉及许可审批项目除外）；装卸搬运服务（涉及许可审批项目除外）；
（以下项目均限分支机构经营）销售石油制品；第一类压力容器设计，第
二类低、中压容器设计；高压容器（仅限单层）制造、第 III 类低、中压容
器制造；危险化学品装卸、包装服务（许可审批项目除外）；铁路运输设备
修理（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；规划
设计管理；工程造价咨询业务；采购代理服务；招投标代理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；生物质能技
术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料
中石油华 技术推广服务；安全咨询服务；环保咨询服务；节能管理服务；知识产权服
有限公司 和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；新
材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；机械设备租
赁；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；建筑工程用机械销售；
炼油、化工生产专用设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销
售；家用电器销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
石油化工工程、建筑工程、管道工程、消防工程、防腐保温工程、钢结构工
中石油吉
程、市政工程设计、施工、技术咨询、勘察、项目管理、工程总承包；石油
林化工工
程有限公
品）经销及进出口；计算机系统集成及软件开发；房屋出租；办公设备出
司
租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运、化工矿山）专业甲
河北寰球
级；工程设计、工程总承包及工程项目管理、技术咨询；房屋出租、新技术
开发、计算机软件开发；打字复印（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建设工程设计；
建筑智能化系统设计；特种设备设计；安全评价业务；建设工程勘察；建设
工程监理；拍卖业务；特种设备检验检测服务；对外承包工程；承接总公司
工程建设业务；园林绿化工程施工；工业工程设计服务；工程管理服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土壤污染治理与修复服
务；节能管理服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护
监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；消防技术服务；信息咨询（不含
中介服务）；安全咨询服务；水环境污染防治服务；石油天然气技术服务；
中国昆仑
计算机系统服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；招投标代理服
公司
务；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；出租办
公用房；出租商业用房；数字内容制作服务（不含出版发行）；货物进出
口；销售炼油、化工生产专用设备、特种设备、建筑材料、机械电气设备、
金属材料、电子产品、防腐材料、涂料（不含危险化学品）、计算机软硬件
及辅助设备、合成材料、生态环境材料、工业自动控制系统装置、电子专用
设备、环境保护专用设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、特种设备检验检测服务、
特种设备设计、安全评价业务、拍卖业务、建设工程监理、建设工程设计；
是否取得
是否从
序 房地产开
企业名称 经营范围/业务范围 事房地
号 发经营资
产业务
质
建筑智能化系统设计、建设工程勘察、建筑劳务分包以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
纺织化纤设备安装工程及设计，机电成套设备及配件的销售、安装及调试，
纺丝原料的销售。房屋建设工程施工，建筑专业建设工程设计，建设工程
监理服务，建设工程造价咨询，建筑工程、计算机、网络信息、机电设备、
上海德赛 数码技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租
有限公司 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售纺织原料（除棉花），金属
材料，建筑材料，汽车配件，电子产品，仪器仪表，五金交电，塑料制品，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经当地政府许可后可从事以下业务（详见公司章程）：1）油气工程类：陆
上与离岸碳氢化合物开采与生产；原油、LPG、LNG、CNG 储罐及输送管
道建设；油田地面设施、炼厂设备安装、长输管道、站场、阀室建设；顶
管、定向钻、盾构穿越施工（河流、桥梁、高速公路等）；油气管道试运、
CPP 石油
运行管理、维护抢修、开孔封堵服务；油气储罐清洗、污泥处理、无损检
工程（孟
加拉）有
房、公路、桥梁、工业区、机场、高速公路建设；水电、风电、太阳能、火
限公司
电、核电、输变电工程；电信、光纤、广播、电视、自动化、安防系统建设；
备件供应、物流与供应链管理；进出口服务、技术培训、清关服务；企业并
购、联合体组建、BOOT/PPP 项目融资等。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房
地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城
市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为；房地产开发企业应当按规定申请核定企业资质等级，未取得房地产
开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内发行人及其子公司均不具有房地产开发资
质，不存在从事房地产开发经营业务的行为。
根据发行人的说明，报告期内发行人仅部分子公司涉及对外出租自有房产的情形，
该等对外出租房产的目的主要是提高闲置资产利用效率，并非开发经营房地产再对外出
租。发行人子公司将部分暂时不用的房产对外出租，以最大限度提高上市公司资产的利
用效率，避免资产闲置造成的资源浪费。报告期内，发行人房屋租赁收入分别为 6,429.94
万元、6,880.03 万元、7,351.51 万元、3,495.68 万元，占当期营业务收入的比例分别为
综上，报告期内，发行人及其子公司均未实际从事房地产开发经营业务。
（三）核查方式及核查意见
本所律师主要核查过程如下：
书等，分析发行人及其子公司的经营范围/业务范围；
质；
经核查，金杜认为，报告期内，发行人及其子公司均未实际从事房地产开发经营业
务。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国石油集团工程股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
柳思佳
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
