天亿马: 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：301178   证券简称：天亿马      公告编号：2026-002
       广东天亿马信息产业股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）
               。
  公司于 2025 年 12 月 26 日收到深圳证券交易所出具的《关于广
东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021 号）（以下
简称“
  《问询函》
      ”）。公司根据深圳证券交易所的审核意见对《广东天
亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体
内容详见与本公告同时披露的相关公告。
  相较公司于 2025 年 12 月 12 日披露于深圳证券交易所发行上市
审核信息公开网站（http://listing.szse.cn/）的《广东天亿马信
息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，重组报告书对部分内容进行
了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简
称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
   重组报告书章节               修订内容
                 新增标的公司控股子公司珠海维氪科技有
     释义
                        限公司的释义
                 更新本次交易已履行的及尚需履行的决策
   重大事项提示
                         和审批程序
                 为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，
   重大风险提示        已按照重要性重新排序；新增业绩补偿金额
                    未完整覆盖交易对价的风险
  第一节 本次交易概况     更新本次交易的具体方案、本次交易的性质
 第二节 上市公司基本情况             无
                 更新发行股份及支付现金购买资产的交易
 第三节 交易对方基本情况
                         对方情况
                 更新历史沿革、标的公司的产权控制关系、
                 标的公司主要资产权属状况、对外担保状况
                 及主要负债、或有负债情况、标的公司下属
 第四节 交易标的基本情况
                 公司情况、主要产品生产和销售情况、主要
                 能源及原材料采购情况、核心技术情况等，
                 新增报告期各期主要产品的期末库存情况
                 更新业绩承诺及补偿安排、发行股份购买资
  第五节 发行股份情况     产和募集配套资金选取不同发行价格的原
                        因及合理性等
                 更新收益法的评估情况及分析、市场法的评
 第六节 交易标的评估情况    估情况及分析、标的公司与上市公司的协同
                          效应
 第七节 本次交易主要合同             无
                 更新本次交易符合《重组管理办法》第十一
                 条的规定、本次交易符合《重组管理办法》
                 第四十四条的规定的情形、本次交易符合
                 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                 第十八条和《重组审核规则》第八条的相关
                 规定、本次交易符合《重组管理办法》第四
                 十七条的规定等。新增本次交易符合《上市
第八节 本次交易的合规性分析
                 公司收购管理办法》第七十四条的规定、本
                 次交易业绩补偿期与过渡期存在重合的具
                 体扣减安排及业绩承诺期和过渡期损益的
                 具体安排符合《监管规则适用指引——上市
                 类第 1 号》的规定、本次交易的超额业绩奖
                 励安排符合《监管规则适用指引——上市类
                         第 1 号》的规定
                 更新标的公司核心竞争力及行业地位、本次
 第九节 管理层讨论与分析
                 交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  第十节 财务会计信息              无
   重组报告书章节                 修订内容
第十一节 同业竞争与关联交易         更新本次交易构成关联交易等
                  为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，
   第十二节 风险因素      已按照重要性重新排序；新增业绩补偿金额
                     未完整覆盖交易对价的风险
  第十三节 其他重要事项                无
第十四节 独立董事及证券服务机
                             无
   构对本次交易的意见
第十五节 本次交易的相关中介机
                             无
        构
第十五节 本次交易的相关中介机
                             无
        构
第十六节 上市公司及全体董事、
高级管理人员及相关中介机构的               无
       声明
   第十七节 备查资料                 无
    第十八节 附件                  无
  特此公告。
                   广东天亿马信息产业股份有限公司
                                      董事会