瓦轴B: 瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书

瓦房店轴承股份有限公司                       要约收购报告书
                 特别提示
  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的含义。
持有瓦轴B发起人国有法人股24,400万股，占瓦轴B全部股份的60.61%，为瓦轴
股份的控股股东。
方面的冲击，瓦轴 B 连年亏损、经营状况每况愈下。2025 年以来，受多重不利
因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造
成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B 控股股东，从全面
维护瓦轴 B 股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B 上市地位为目
的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。
  本次要约收购股份全部为无限售条件流通股，数量158,600,000股，占瓦轴B
总股本的比例为39.39%。
  在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受
要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公
众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，
瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。
  该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告
前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上
市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交
易日内予以摘牌。
  瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约
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价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行
公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B
将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
  在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受
要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数
量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不
再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。
但出现竞争要约的除外。
额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
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                  风险提示
  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
或甚至没有的风险：
  （1）本次要约收购以实现瓦轴B终止上市之目的，根据深交所《上市规则》
第8.8条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至
本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后如满足要约生效条
件将继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期。瓦轴B股
票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。
  （2）若本次要约收购未实现瓦轴B终止上市之目的，瓦轴B股票将自本次要
约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后
复牌。
  （3）根据上述分析，瓦轴B股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交
易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。
将申请终止上市，敬请投资者注意相关如下风险：
  （1）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
  如果要约生效，瓦轴B将立即申请终止其股票在深交所的上市交易。未接受
要约的流通股股东所持有的瓦轴B股票将无法在深交所上市交易或在其他任何
集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将会
大为降低。
  （2）瓦轴B股票的交易价格出现波动的风险
  如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，中登
深圳将自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起瓦轴B股票的交易价格波
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动。
  （3）瓦轴B股票终止上市交易后，余股股东在瓦轴B享有的权益受到影响的
风险
瓦轴B的章程将不再需要遵守相关法律法规和深交所上市规则对上市公司章程
的特别要求，届时，余股股东在瓦轴B享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有
关瓦轴B的信息将实质性减少。
形式，后续处置计划不排除涉及企业注销法人地位之可能，因此余股股东在瓦轴
B享有的权益存在受到重大影响的风险。
  以上相关投资风险敬请投资者予以注意。
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               本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
  公司名称：瓦房店轴承股份有限公司
  股票上市地点：深圳证券交易所
  股票简称：瓦轴B
  股票代码：200706.SZ
  截至本报告书签署日，瓦轴B股本结构如下：
       股份种类            持股数量（股）             占总股本的比例（%）
    发起人国有法人股                 244,000,000             60.61
    无限售条件流通股                 158,600,000             39.39
       总股本                   402,600,000            100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
  收购人名称：瓦房店轴承集团有限责任公司
  注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号
  通讯地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号
  联系电话：0411-62198238
  传真：0411-62198999
  邮编：116300
三、收购人关于本次要约收购的决定
重工装备集团报请大连市国资委，于 11 月 25 日获得大连市国资委批复同意启动
“瓦轴 B”主动退市程序。
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授权董事长签订要约报告书摘要。
收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全
面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。
成开立深市 B 股账户。
  截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。
四、要约收购的目的
  近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B 连年
亏损、经营状况每况愈下。2025 年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一
步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综
合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B 控股股东，从全面维护瓦轴 B 股东利益，体
现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B 上市地位为目的向全体无限售条件流通
股东发起全面要约收购。
五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份
  截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划
外，收购人暂无在未来12个月内继续增持的计划。如果未来发生相关权益变动事
项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、要约收购的生效条件
  本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要
约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即
收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。
如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量不足
面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的
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临时保管。
七、要约收购的股份的相关情况
  根据《上市公司收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B
除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约收购股份数量如下：
    股份种类       要约价格           要约收购数量（股）         占总股本的比例
无限售条件流通股       2.86港元/股           158,600,000       39.39%
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴B
的每日加权平均价格的算术平均值为2.8436港元/股。在本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖瓦轴B股份的情形。本次要约收购
报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约
价格为2.86港元/股。
  若瓦轴B在要约收购报告书提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
  基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60
万港元。
  瓦轴集团已按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的
两个交易日内，将不低于9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总
额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接
来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约
能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
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九、要约收购期限
  本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日；但出
现竞争要约的除外。
  在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤
回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当
日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
  在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/） 上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、余股的收购安排
  本次要约收购以实现瓦轴B终止上市为目的，如本次要约收购成功完成，瓦
轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收
购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
  名称：中国银河证券股份有限公司
  地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
  联系人：祝捷、随豪、林林、胡志卿
  电话：010-80927018
（二）收购人律师事务所
  名称：北京市康达（广州）律师事务所
  地址：珠江东路32号利通广场29楼2901室
  联系人：王学琛、李寅荷、李博
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  电话：020-37392666
十二、要约收购报告书签署日期
  本报告书于2026年1月16日签署。
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                收购人声明
  一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律法规和规范性文
件编制。
  二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了
收购人在瓦轴B拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在瓦轴B拥有权益。
  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全
面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，
即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生
效。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量不足
面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的
临时保管。
  五、本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，瓦轴B终止上市后，收购
人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余
股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
  六、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人
和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告
中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
  七、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证本要约收购报告书内容的真
实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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                                                          目          录
        七、 收购人及其股东拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况........ 22
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         八、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
         二、 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
         一、 收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前 6 个月买卖上市公司股
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       二、 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公
       二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存
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                  第一节 释义
     本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
                       收购人以要约价格向瓦轴B除瓦轴集团以外的
本次要约收购、本次收购        指
                       其他股东所持有的瓦轴B的股份发出全面要约
                       收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承
本报告书、要约收购报告书       指
                       股份有限公司要约收购报告书》
上市公司、瓦轴B           指   瓦房店轴承股份有限公司
收购人、瓦轴集团           指   瓦房店轴承集团有限责任公司
重工装备集团             指   大连重工装备集团有限公司
大装投                指   大连装备投资集团有限公司
市国资运营公司            指   大连市国有资本管理运营有限公司
大连市国资委             指   大连市人民政府国有资产监督管理委员会
要约价格               指   本次要约收购项下的每股要约收购价格
深交所                指   深圳证券交易所
中登深圳               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证监会                指   中国证券监督管理委员会
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《17号准则》            指
                       则第17号——要约收购报告书》
公司章程               指   瓦房店轴承股份有限公司的公司章程
                       人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外
B股                 指   币认购和买卖、在中国境内证券交易所上市交
                       易的外资股
最近三年及一期            指   2022年、2023年、2024年及2025年1-9月
收购人财务顾问、财务顾问       指   中国银河证券股份有限公司
律师、收购人法律顾问、法律顾问    指   北京市康达（广州）律师事务所
元、万元               指   人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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              第二节 收购人的基本情况
一、收购人概况
  针对本次要约收购，收购人为瓦轴集团，收购人不存在一致行动人。收购人
的基本情况如下：
公司名称          瓦房店轴承集团有限责任公司
统一社会信用代码      91210200242386663D
企业类型          有限责任公司（法人独资）
注册地址          辽宁省瓦房店市北共济街一段1号
法定代表人         孟伟
注册资本          51,986.94万元
成立日期          1995年12月22日
经营期限          1995年12月22日至2045年12月22日
              许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
              准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动
              部件销售，金属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含
              许可类专业设备制造），机械设备研发，机械设备销售，非金属
              矿物制品制造，非金属矿及制品销售，黑色金属铸造，有色金属
经营范围
              铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批
              发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计
              服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
              流、技术转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房
              地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）
控股股东          大连重工装备集团有限公司（100%）
实际控制人         大连市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址          辽宁省瓦房店市北共济街一段1号
联系电话          0411-62198238
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人的控股股东和实际控制人的基本情况
  截至本报告书签署之日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际控制人
瓦房店轴承股份有限公司                             要约收购报告书
为大连市国资委。重工装备集团基本情况如下：
公司名称          大连重工装备集团有限公司
统一社会信用代码      91210200732769552T
企业类型          有限责任公司（国有控股）
注册地址          辽宁省大连市西岗区八一路169号
法定代表人         孟伟
注册资本          244,000万元
成立日期          2001年12月27日
经营期限          2001年12月27日至2051年12月26日
              机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属
              结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件
              及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员
              培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术
经营范围
              开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、
              改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可
              证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动。）
控股股东          大连装备投资集团有限公司（100%）
通讯地址          辽宁省大连市西岗区八一路169号
联系电话          0411-86852621
（二）收购人股权结构
  截至本报告书签署之日，瓦轴集团股权结构如下图所示：
瓦房店轴承股份有限公司                                       要约收购报告书
  重工装备集团直接持有瓦轴集团100%的股权，为瓦轴集团的控股股东，大
连市国资委通过市国资运营公司、大装投、重工装备集团间接持有瓦轴集团100%
的股权，为瓦轴集团实际控制人。
        股东名称             出资额（万元）                 持股比例（%）
   大连装备投资集团有限公司           48,469.69               93.2344
   大连装备创新投资有限公司           2,068.97                 3.9798
  大连众诚资产管理股份有限公司          1,448.28                 2.7858
         合计               51,986.94                100.00
的通知》，“经市委、市政府同意，将瓦轴集团93.2344%国有股权无偿划转至重
工装备集团”，同时，“按照市国资运营公司分别与大连装备创新投资有限公司、
大连众诚资产管理股份有限公司签订的《股权转让协议》的相关约定，由重工装
备集团作为协议约定的第三方主体，按照国有资产管理相关规定以及《股权转让
协议》约定的收购价格等条件分别受让瓦轴集团3.9798%、2.7859%股权”。
司国有股权无偿划转协议》，以2023年12月31日为基准日，大装投将其持有的瓦
轴集团93.2344%的股权无偿划转给重工装备集团。
限责任公司93.2344%股权的通知》（大国资产权〔2024〕263号），“同意将大
连市国有资本管理运营有限公司下属大连装备投资集团有限公司持有的瓦房店
轴承集团有限责任公司93.2344%股权无偿划转至大连装备投资集团有限公司下
属大连重工装备集团有限公司。”
  本次无偿划转后，瓦轴集团的股权结构如下：
        股东名称             出资额（万元）                 持股比例（%）
   大连重工装备集团有限公司                   48,469.69            93.2344
   大连装备创新投资有限公司                       2,068.97          3.9798
  大连众诚资产管理股份有限公司                      1,448.28          2.7859
         合计                       51,986.94             100.00
  本次无偿划转后，瓦轴集团的控股股东由装备投资集团变更为重工装备集团。
     瓦房店轴承股份有限公司                                            要约收购报告书
    其持有的公司全部股权以协商价格10,987.89万元转让给重工装备集团，同意大连
    众诚资产管理股份有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格8,845.80万元转
    让给重工装备集团。同日，重工装备集团与大连装备创新投资有限公司、大连众
    诚资产管理股份有限公司分别签署《股权转让协议》。
       本次股权转让后，瓦轴集团的股权结构如下：
             股东名称                     出资额（万元）              持股比例（%）
        大连重工装备集团有限公司                           51,986.94          100.00
       自本次股权转让后至本报告书签署日，瓦轴集团的股权结构未再发生变化。
       综上，最近两年，收购人控股股东由大装投变更为重工装备集团，实际控制
    人未发生变化。
    （三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
        截至本报告书签署日，收购人控制的除瓦轴 B 外的核心企业基本情况如下：
                       注册资本           持股比例
序号         公司名称                                            核心业务
                       （万元）            （%）
      瓦房店轴承集团大连风电主轴                            轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、
      轴承有限公司                                      齿轮和传动部件销售
                                               供电、供水、供暖服务；建设工程
                                               设计施工；检验检测（含特种设备）；
                                               城市生活垃圾及建筑垃圾经营性服
                                               务；电力设施安装、维修和试验。
      瓦房店轴承集团风电轴承有限
      责任公司
      瓦房店轴承精密锻压有限责任
      公司
      瓦房店轴承集团精密传动轴承
      有限公司
      大连瓦轴集团轴承装备制造有
      限公司
                                               轴承及其零部件、专用设备与仪器
      瓦房店轴承集团国家轴承工程                            仪表的研发设计、制造销售；提供
      技术研究中心有限公司                               检测试验、维修保养、仿真分析及
                                                 CAE 软件开发等技术服务
      瓦房店轴承集团精密保持器有                            保持架设计、制造与销售，房屋、
      限公司                                             设备租赁
                                               通用零部件制造；机械零件、零部
                                               机械零件、零部件销售；轴承销售；
         瓦房店轴承股份有限公司                                                  要约收购报告书
                                                               黑色金属铸造；有色金属铸造
          瓦房店轴承集团高端汽车轴承                                       轴承设计研发、制造、销售；货物
          有限责任公司                                                   及技术进出口
          瓦房店轴承集团特种精密轴承
          有限责任公司
                                                              在欧洲从事企业的收购、出售及控
          ZWZ Bearing Europe GmbH
                                        欧元                    分支机构；在欧洲从事轴承及相关
          责任公司）
                                                                   产品的销售
          瓦房店通达轴承制造有限责任
                公司
         （四）重工装备集团所控制的核心企业（一级子公司，不含瓦轴集团）和核心业
         务的情况
序                注册资本         持股
    企业名称                                                       主营业务
号                （万元）         比例
                                        机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、
                                        金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处
                                        理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特
                                        种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制
                                        造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢
    大连华锐                                锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸
    重工集团                                造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术
    股份有限                                进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电
         公司                             设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施
                                        工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海
                                        上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；
                                        货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范
                                        围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                        展经营活动。）
                                        橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设
                                        备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设备及配件的设
                                        计、制造、销售、安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械
    大连橡胶                                加工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制柜的设计、
    有限公司                                五交化商品销售；货物技术进出口；计算机软硬件开发、销
                                        售；办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开发、技术
                                        咨询服务；机电安装工程设计及施工。（依法须经批准的项
                                        目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
                                        许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改
    大连金重                                造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
    有限公司                                文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；特种设备
                                        出租；金属制品销售；通用设备修理；通用零部件制造；船
     瓦房店轴承股份有限公司                                                        要约收购报告书
序           注册资本             持股
    企业名称                                                   主营业务
号           （万元）             比例
                                      用配套设备制造；金属材料销售；金属材料制造；金属制品
                                      修理；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属切削加
                                      工服务；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；
                                      技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                                      术推广；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学
                                      品等需许可审批的项目）；标准化服务；信息技术咨询服务；
                                      企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务；金属结构制
                                      造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                      经营活动）
                                      生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工
                                      总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询
                                      （不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规
    华锐风电
                                      定管理的商品按照国家有关规定办理。）（市场主体依法自
    科技（集
    团）股份
                                      内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经
    有限公司
                                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                      不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                      动。）
     三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
        截至本报告书签署之日，瓦轴集团直接持有瓦轴B 24,400.00万股发起人国有
     法人股，占瓦轴B总股本的60.61%。
     四、收购人主要业务及最近三年的财务状况
     （一）瓦轴集团主要业务情况
        瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技
     术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用
     于交通运输、军工电子、风电设备等领域。
     （二）瓦轴集团最近三年及一期的财务状况
        近三年一期，瓦轴集团主要财务指标情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目        2025年9月30日           2024年12月31日      2023年12月31日      2022年12月31日
      总资产                835,179.53       873,472.85       942,872.71       930,324.58
      净资产                118,724.14       116,351.35       264,812.39       274,830.86
    归属于母公司股东             108,617.34       103,651.05       169,959.01       170,987.11
  瓦房店轴承股份有限公司                                             要约收购报告书
  权益合计
资产负债率（%）             85.78         86.68          71.91             70.46
   项目        2025年9月30日      2024年度         2023年度          2022年度
  营业收入          322,127.82    402,490.44     516,382.24       535,377.41
  净利润             2,450.58     -26,611.99       -212.19          -3,247.92
归属于母公司股东
  净利润
净资产收益率（%）             2.08         -20.33         -0.08              -1.15
  注：瓦轴集团 2022 年和 2023 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审
  计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 210C018322 号”和“致同审字（2024）第
  殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065 号”的标准无保
  留意见审计报告。2025 年 9 月财务数据为未经审计报表数。
  五、收购人最近五年内受到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署之日，瓦轴集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处
  罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况（重大
  民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过
  六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日，瓦轴集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
                                                           是否取得其
                                                           他国家或者
    姓名              职务                国籍    长期居住地
                                                           地区的居留
                                                             权
    孟伟         党委书记、董事长               中国       大连            否
   张兴海      党委副书记、董事、总经理              中国       大连            否
   田长军              董事                中国       大连            否
   陈家军      党委副书记、董事、副总经理             中国       大连            否
   王世及          董事、总会计师               中国       大连            否
   王继元              董事                中国       大连            否
    赵杨              董事                中国       大连            否
    王伟        工会主席、副总经理               中国       大连            否
   郭玉飞            副总经理                中国       大连            否
   于长鑫            总工程师                中国       大连            否
  注：瓦轴集团未设监事会，设有审计与风险委员会。
     瓦房店轴承股份有限公司                                     要约收购报告书
          截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
     罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
     七、收购人及其股东拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
     （一）收购人持有上市公司及金融机构股份超过 5%的情况
          截至本报告书签署之日，收购人除持有瓦轴B60.61%股份外，不存在在境内、
     境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形，也未持有银行、信
     托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
     （二）收购人控股股东持有上市公司及金融机构股份超过 5%的情况
          截至本报告书签署之日，收购人控股股东除通过瓦轴集团间接持有瓦轴B股
     份外，在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：
序   上市公司    证券简称及证       持有单位及
                                              主营业务
号    名称       券代码         持股比例
                                    从事物料搬运设备、冶金设备、新能源设备、传动与控制
    大连华锐
                         重工装备集      系统、船用设备等领域的大型成套设备及核心零部件的开
    重工集团   大连重工
    股份有限   （002204.SZ）
    公司
                                    务解决方案。
          截至本报告书签署之日，收购人控股股东未持有其他银行、信托公司、证券
     公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
瓦房店轴承股份有限公司                         要约收购报告书
              第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
  近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴 B 连年
亏损、经营状况每况愈下。2025 年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一
步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综
合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴 B 控股股东，从全面维护瓦轴 B 股东利益，体
现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴 B 上市地位为目的向全体无限售条件流通
股东发起全面要约收购。
二、未来 12 个月股份增持和处置计划
  截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划
外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，在未来的12个月
内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，
收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
  本次要约收购以终止瓦轴 B 上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴 B 社
会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦
轴 B 将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴 B 将终止上市。终止上市后，收购
人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴 B 独立法人地位之可能，相关后
续安排将在瓦轴 B 终止上市后，视公司实际情况另行公告。
三、要约收购履行的程序
重工装备集团报请大连市国资委，于 11 月 25 日获得大连市国资委批复同意启动
“瓦轴 B”主动退市程序。
授权董事长签订要约报告书摘要。
瓦房店轴承股份有限公司                        要约收购报告书
收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全
面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。
成开立深市 B 股账户。
  截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。
瓦房店轴承股份有限公司                                        要约收购报告书
               第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
  根据《上市公司收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B
除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约数量如下：
     股份种类       要约价格            要约收购数量（股）         占总股本的比例
无限售条件流通股        2.86港元/股            158,600,000       39.39%
二、要约价格及计算基础
  本次要约收购的要约价格为2.86港元/股。
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，瓦轴
B 的每日加权平均价格的算术平均值为 2.8436 港元/股。在本次要约收购报告书
摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B 之股份的情形。本次
要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为 2.86 港元/股，经综合考虑，收购
人确定要约价格为 2.86 港元/股。
  若瓦轴B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调
整。
  根据Wind统计，该要约价格与瓦轴B要约收购报告书摘要提示性公告之日前
一日收盘价2.86港元/股持平，与M30日、M60日、M90日均价持平；与M120日均
价2.78港元/股溢价率为2.88%；与M250日均价2.73港元/股溢价率为4.76%。
三、要约收购资金的有关情况
  基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60
瓦房店轴承股份有限公司                            要约收购报告书
万港元。
  收购人瓦轴集团已将9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总
额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人承
诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接
来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、要约收购期限
  本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日；但出
现竞争要约的除外。
  在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤
回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票
的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当
日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
  在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/） 上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
  本次要约收购范围为瓦轴B除瓦轴集团以外的其他股东所持有的全部股份，
无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
瓦房店轴承股份有限公司                  要约收购报告书
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
  瓦轴B股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），瓦轴B股东可办理有关预受要约的
申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
  预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转
托管或质押。
  要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳
自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
瓦房店轴承股份有限公司                  要约收购报告书
  要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
  要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照
中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。
  要约收购期限届满、要约生效后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约
保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户，然后向中登深圳结算
业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
  要约收购期限届满、要约生效后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转
让手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续后，
收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。
  收购人将在预受要约股份过户手续完成后，及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
  预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、 撤回数量、收购编码。
撤回预受要约申报当日可以撤销。
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  要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日
的撤回预受要约的有关情况。
  撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
  在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。
前应当撤回原预受要约。
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
  收购人已委托银河证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
  本次要约收购以终止瓦轴B的上市地位为目的。
  在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受
要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公
众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，
瓦房店轴承股份有限公司                       要约收购报告书
瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。该情形下，瓦轴B股票将自
本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果
公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期， 瓦轴B
股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。该情形下，瓦
轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收
购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。
此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入
全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
  在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受
要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数
量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不
再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。
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              第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
  基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60
万港元。
  收购人瓦轴集团已将9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总
额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺
具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接
来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。针对本次要约收购所需资金，2026年1
月5日，重工装备集团出具了不可撤销的资金担保支持说明。
二、收购人具备履行能力的声明
  收购人就其具备履行能力声明如下：
  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间
接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履
约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
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              第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
  截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务
或对主营业务做出重大调整的计划。
  若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组
计划
  截至本报告书签署之日，收购人未来十二个月内不存在对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有
关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
  截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更
换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就
上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
  若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划
或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
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四、对上市公司章程条款进行修改的计划
  截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性
条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。
  若未来基于上市公司的发展和上市公司避免出现重大财务风险需求拟对上
市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
  若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
  截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
计划。
  若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。
  本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴B社会
公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦轴
B将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴B将申请终止上市。
  终止上市后，收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴B独立法人
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地位之可能，相关后续安排将在瓦轴B终止上市后，视公司实际情况另行公告。
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         第七节 与被收购公司之间的重大交易
  本次要约收购前，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员为瓦
轴B的关联方，瓦轴B已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对
重大交易事项履行了相应的审批程序并获准进行了信息披露。
  除上述已经披露及豁免披露之情况外，本报告书披露前24个月内，瓦轴集团
及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重
大交易：
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
以上的交易；
何类似安排；
大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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     第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前 6 个月买卖上市
公司股票的情况
  截至要约收购报告书摘要公告日，瓦轴集团直接持有瓦轴B万股发起人国有
法人股24,400万股，为瓦轴B控股股东，持股比例为60.61%。
  截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，瓦轴集团及其控制企业均不存
在通过证券交易所买卖瓦轴B之股票的情形。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘
要公告之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况
  在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及
其直系亲属不存在持有瓦轴B之股份的情况，亦不存在买卖瓦轴B之股票的情形。
三、收购人与被收购公司股份相关的全部交易情况
  截至要约收购报告书摘要公告之日，除获准已披露的事项外，收购人不存在
就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在
其他安排。
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                    第九节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
  名称：中国银河证券股份有限公司
  地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
  联系人：祝捷、随豪、林林、胡志卿
  电话：010-80927018
（二）收购人法律顾问
  名称：北京市康达（广州）律师事务所
  地址：珠江东路32号利通广场29楼2901室
  联系人：王学琛、李寅荷、李博
  电话：020-37392666
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是
否存在关联关系及其具体情况
  截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司
以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
  作为收购人聘请的财务顾问，中国银河证券股份有限公司已经同意本报告书
援引其所出具的财务顾问报告的内容。在其财务顾问报告中，对收购人本次要约
收购发表如下结论性意见：
  “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
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等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购
已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；
本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约
收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人所聘请的律师的结论性意见
  作为收购人聘请的法律顾问，北京市康达（广州）律师事务所已经同意本报
告书援引其所出具的法律意见书的内容。在其法律意见中，对收购人本次要约收
购发表如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约
收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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                   第十节 收购人的财务资料
     一、收购人经审计的财务会计报表
     （一）合并资产负债表
                                                                单位：元
            项目          2024年12月31日          2023年12月31日        2022年12月31日
流动资产：
货币资金                     661,633,787.07      1,032,516,937.89   1,183,698,358.70
交易性金融资产                        221,882.59         214,178.33         243,454.50
应收票据                     746,984,105.76       566,196,124.77     565,385,077.16
应收账款                    1,682,806,951.59     1,800,396,970.36   1,788,326,517.55
应收款项融资                   230,335,593.91       403,759,391.91     483,566,028.07
预付款项                      61,930,865.40        91,185,838.55     243,895,044.49
其他应收款                     41,522,500.66        87,076,687.20      89,212,746.68
存货                      1,492,324,278.21     1,650,924,329.76   1,650,207,693.76
其中：原材料                   227,490,608.48       436,471,691.94     394,959,766.38
库存商品（产成品）                966,381,410.11       791,873,887.10     832,400,554.61
合同资产                      45,478,448.99        46,519,365.91      31,348,464.21
其他流动资产                   150,611,619.44       123,367,722.86      53,434,392.82
流动资产合计                  5,113,850,033.62     5,802,157,547.54   6,089,317,777.94
非流动资产：
长期应收款                     12,854,687.50        11,875,000.00      12,655,000.00
长期股权投资                   404,557,921.92           524,901.01         542,792.87
其他权益工具投资                     11,906,928.35     11,910,077.43      11,926,856.64
投资性房地产                         314,466.32     487,575,380.26     429,787,325.18
固定资产                    2,131,083,054.92     1,857,467,038.50   1,683,571,452.26
在建工程                     242,991,058.94       513,647,182.24     439,888,981.65
使用权资产                          934,942.16       3,074,527.91         526,481.86
无形资产                     380,376,347.19       385,626,298.23     400,439,519.74
开发支出                      19,634,770.46        37,513,413.25       4,729,918.19
商誉                            1,098,469.61     13,773,028.72      13,709,345.30
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            项目   2024年12月31日         2023年12月31日        2022年12月31日
长期待摊费用             25,498,690.51       19,435,275.59        6,847,117.19
递延所得税资产           128,363,458.09       84,696,817.65      97,667,833.14
其他非流动资产           261,263,661.66      199,450,644.96     111,635,443.98
非流动资产合计          3,620,878,457.63    3,626,569,585.75   3,213,928,068.00
资产总计             8,734,728,491.25    9,428,727,133.29   9,303,245,845.94
流动负债：
短期借款             1,370,185,907.87    1,179,445,687.09   1,219,921,345.71
应付票据             1,076,826,727.11    1,216,643,965.00   1,164,314,243.56
应付账款             1,764,735,553.84    2,017,048,422.95   2,083,358,870.36
预收款项                   959,961.89       2,548,226.38       2,122,832.92
合同负债               60,473,892.25       97,039,632.16     104,848,700.01
应付职工薪酬             96,534,063.99      108,195,221.44     127,184,304.41
其中：应付工资            74,198,025.63       90,162,661.30     108,386,659.96
应付福利费                 3,961,679.80      5,671,617.37       4,420,693.83
应交税费               21,274,435.19       48,396,549.09      62,985,811.54
其中：应交税金            21,101,409.64       47,702,401.27      61,371,512.16
其他应付款             390,453,995.87      404,706,247.66     386,078,721.49
其中：应付股利               1,800,000.00                  -                  -
一年内到期的非流动负债       304,871,078.99      121,273,353.10                   -
其他流动负债            576,046,643.78       13,080,318.38      10,855,636.41
流动负债合计           5,662,362,260.78    5,208,377,623.25   5,161,670,466.41
非流动负债：
长期借款              915,235,282.33      808,396,140.40     551,588,945.29
租赁负债                             -      1,333,920.35         527,267.48
长期应付款              17,414,710.29       34,489,262.50      57,041,910.15
长期应付职工薪酬          353,830,220.34      110,574,707.51     119,006,340.64
预计负债              403,143,068.56      309,986,435.81     337,270,530.15
递延收益              212,056,344.03      234,776,213.96     257,143,119.72
递延所得税负债               7,173,064.68     72,668,938.16      70,688,650.27
非流动负债合计          1,908,852,690.23    1,572,225,618.69   1,393,266,763.70
负债合计             7,571,214,951.01    6,780,603,241.94   6,554,937,230.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）         519,869,400.00      519,869,400.00     519,869,400.00
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           项目          2024年12月31日          2023年12月31日        2022年12月31日
国有法人资本                  519,869,400.00       484,696,900.00      484,696,900.00
集体资本                                    -     35,172,500.00       35,172,500.00
实收资本（或股本）净额             519,869,400.00       519,869,400.00      519,869,400.00
资本公积                   1,182,892,958.94     1,270,199,608.26   1,270,199,608.26
其他综合收益                   -26,782,174.58        5,426,488.94       -6,737,131.71
其中：外币报表折算差额                 -3,544,720.58      5,426,488.94       -6,737,131.71
专项储备                        4,736,485.54       4,633,774.57        4,360,791.49
盈余公积                    122,288,244.66       118,805,905.24      112,403,124.46
其中：法定公积金                122,288,244.66      118，805,905.24       112,403,124.46
未分配利润                  -766,494,374.41      -219,345,057.20     -190,224,727.35
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计   1,036,510,540.15     1,699,590,119.81   1,709,871,065.15
少数股东权益                  127,003,000.09       948,533,771.54    1,038,437,550.68
所有者权益（或股东权益）合计         1,163,513,540.24     2,648,123,891.35   2,748,308,615.83
负债和所有者权益（或股东权益）总计      8,734,728,491.25     9,428,727,133.29   9,303,245,845.94
  （二）合并利润表
                                                               单位：元
           项目               2024年度             2023年度             2022年度
一、营业总收入                4,024,904,407.92     5,163,822,386.29   5,353,774,108.05
其中：营业收入                4,024,904,407.92     5,163,822,386.29   5,353,774,108.05
二、营业总成本                4,286,814,737.36     5,201,467,864.76   5,332,277,298.60
其中：营业成本                3,287,750,986.41     4,117,841,717.83   4,222,347,985.97
税金及附加                       35,415,530.63     48,829,171.17      47,610,741.94
销售费用                     210,048,405.81      219,663,470.08     231,433,786.09
管理费用                     374,369,824.16      405,784,082.00     402,346,390.19
研发费用                     293,399,384.45      313,072,603.39     342,162,942.42
财务费用                        85,830,605.90     96,276,820.29      86,375,451.99
投资收益（损失以“-”号填列）             66,163,181.93     31,946,462.22      25,324,652.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列）       -264,865,999.52       30,640,889.10       24,111,967.95
加：营业外收入                     18,991,365.38     19,150,941.42      11,797,524.76
减：营业外支出                      8,455,370.49       6,352,076.26     10,948,337.49
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）     -254,330,004.63       43,439,754.26      24,961,155.22
     瓦房店轴承股份有限公司                                             要约收购报告书
              项目               2024年度               2023年度              2022年度
  减：所得税费用                      11,789,879.67    45,561,686.84       57,440,309.78
  五、净利润（净亏损以“－”号填列）       -266,119,884.30       -2,121,932.58      -32,479,154.56
  （一）按所有权归属分类：
  归属于母公司所有者的净利润           -215,784,297.31      -21,868,257.93      -74,727,051.55
  *少数股东损益                  -50,335,586.99       19,746,325.35       42,247,896.99
  （二）按经营持续性分类：
  持续经营净利润                 -266,119,884.30       -2,121,932.58      -32,479,154.56
  终止经营净利润                                  -
  六、其他综合收益的税后净额            -23,483,108.02       15,564,077.15           7,094,427.73
  归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额    -20,235,188.26       13,828,515.76           6,307,378.33
  *归属于少数股东的其他综合收益的税后净额         -3,247,919.76        1,735,561.39         787,049.40
  七、综合收益总额                -289,602,992.32       13,442,144.57      -25,384,726.83
  归属于母公司所有者的综合收益总额        -236,019,485.57       -8,039,742.17      -68,419,673.22
  *归属于少数股东的综合收益总额          -53,583,506.75       21,481,886.74       43,034,946.39
     （三）合并现金流量表
                                                                   单位：元
              项目                     2024年度              2023年度              2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                   2,505,952,819.59    3,783,414,061.59    4,134,351,694.90
收到的税费返还                             40,412,710.14       65,206,376.96       39,996,370.07
收到其他与经营活动有关的现金                     186,655,599.70      108,139,484.76      464,033,912.86
经营活动现金流入小计                       2,733,021,129.43    3,956,759,923.31    4,638,381,977.83
购买商品、接受劳务支付的现金                   1,376,128,413.20    1,957,442,150.26    2,424,362,248.46
支付给职工以及为职工支付的现金                  1,040,547,395.54    1,218,579,762.37    1,242,626,664.05
支付的各项税费                            149,608,007.33      283,436,240.27      203,661,546.24
支付其他与经营活动有关的现金                     187,626,499.90      212,840,525.36      236,324,470.51
经营活动现金流出小计                       2,753,910,315.97    3,672,298,678.26    4,106,974,929.26
经营活动产生的现金流量净额                      -20,889,186.54      284,461,245.05      531,407,048.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                         43,333,784.51        2,003,723.34           23,851.89
     瓦房店轴承股份有限公司                                          要约收购报告书
              项目                   2024年度             2023年度             2022年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额           708,314.05       1,823,274.10       5,927,433.63
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额                                                      5,759,098.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                        44,042,098.56       3,826,997.44      11,710,383.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         220,622,172.63     407,787,454.63     493,573,800.39
投资支付的现金                           16,500,000.00
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                       237,122,172.63     407,787,454.63     493,573,800.39
投资活动产生的现金流量净额                   -193,080,074.07    -403,960,457.19    -481,863,416.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款所收到的现金                      1,901,963,995.29   1,953,468,842.13   1,847,731,992.43
收到其他与筹资活动有关的现金                   865,376,943.25    1,515,860,083.22    153,898,875.78
筹资活动现金流入小计                      2,767,340,938.54   3,469,328,925.35   2,001,630,868.21
偿还债务所支付的现金                      1,436,153,756.50   1,639,091,844.06   1,705,446,516.11
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                91,187,065.76     152,053,494.35     125,265,490.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                   871,835,177.78    1,663,950,031.38    281,668,393.92
筹资活动现金流出小计                      2,399,176,000.04   3,455,095,369.79   2,112,380,400.45
筹资活动产生的现金流量净额                    368,164,938.50      14,233,555.56     -110,749,532.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                 3,078,792.17       3,046,694.86       3,733,446.58
五、现金及现金等价物净增加额                   157,274,470.06    -102,218,961.72      -57,472,453.96
加：期初现金及现金等价物余额                   353,076,553.56     840,397,909.11     897,870,363.07
六、期末现金及现金等价物余额                   510,351,023.62     738,178,947.39     840,397,909.11
     二、收购人财务报表审计意见
          收购人2022年的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审
     计，并出具了编号为“致同审字（2023）第210C018322号”的标准无保留意见
     的《审计报告》。审计意见认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
     准则的规定编制，公允反映了瓦轴集团2022年12月31日的合并及公司财务状况以
瓦房店轴承股份有限公司                       要约收购报告书
及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。
  收购人2023年的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审
计，并出具了编号为“致同审字（2024）第210C023077号”的标准无保留意见
的《审计报告》。审计意见认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了瓦轴集团2023年12月31日的合并及公司财务状况以
及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
  收购人2024年的财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分
所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065号”的标准无保留意见审
计报告。审计意见认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了瓦轴集团公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及
三、主要会计政策及财务报表附注
  收购人2024年主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节
备查文件”之“收购人近三年经审计的财务报告”。
瓦房店轴承股份有限公司                   要约收购报告书
              第十一节 其他重大事项
  除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大
影响的事实。
信息。
响的信息。
瓦房店轴承股份有限公司                      要约收购报告书
              收购人法定代表人声明
  本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书
及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承
担个别和连带的法律责任。
                   瓦房店轴承集团有限责任公司（盖章）
                  法定代表人（签字）；多乏
                                 孟伟
                           :i.oi.l 年月，,, 日
瓦房店轴承股份有限公司                         要约收购报告书
               第十二节 备查文件
一、备查文件
的相关交易的说明；
高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖瓦轴B股票的说明及相关证明；
前六个月内持有或买卖瓦轴B股票的情况说明；
十条规定的说明；
二、备查地点
  本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司的住所所在地，供投资者查阅。
瓦房店轴承股份有限公司                    要约收购报告书
   （本页无正文， 为《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
                 法定代表人（签字）：
                               孟   伟
瓦房店轴承股份有限公司                                 要约收购报告书
                要约收购报告书附表
基本情况
                                            辽宁省瓦房
                瓦房店轴承股份有
上市公司名称                         上市公司所在地      店市北共济
                限公司
                                            街一段1号
股票简称            瓦轴B            股票代码         200706
                                            辽宁省瓦房
                瓦房店轴承集团有
收购人名称                          收购人注册地       店市北共济
                限责任公司
                                            街一段1号
收购人是否为公司第一大股
                是              是否有一致行动人     否
东或实际控制人
                                            是□ 否
                是□ 否          收购人是否拥有境内、
收购人是否对境内、境外其                                回答“是”，
                回答“是”，请注明      外两个以上上市公司的
他上市公司持股5%以上                                 请注明公司
                公司家数           控制权
                                            家数
                履行要约义务□       取得或巩固公司控制权□
要约收购目的
                退市      其他（请注明）
                全面要约    部分要约□     主动要约
要约类型（可多选）
                强制要约□    初始要约□     竞争要约□
预定收购股份数量和比例     数量：158,600,000股 比例：39.39%
要约价格是否符合《收购办
                是 否□
法》规定
                现金对价    证券对价□
对价支付方式          现金对价与证券对价任选其一□
                现金对价与证券对价二者结合□
                是□ 否□ 不适用
与上市公司之间是否存在持
                收购人发出全面要约目的是终止瓦轴B上市地位，故本项不适
续关联交易
                用
                是□ 否□ 不适用
与上市公司之间是否存在同
                收购人发出全面要约目的是终止瓦轴B上市地位，故本项不适
业竞争或潜在同业竞争
                用
收购人是否拟于未来12个月
                是□ 否
内继续增持
收购人前6个月是否在二级
                是□ 否
市场买卖该上市公司股票
瓦房店轴承股份有限公司                        要约收购报告书
是否存在《收购办法》第六
               是□ 否
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
               是 否□
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源    是 否□
是否披露后续计划       是 否□
是否聘请财务顾问       是 否□
               是 否□
本次收购是否需取得批准及   收购人已取得大连市国资委《关于同意瓦轴集团以退市为目
批准进展情况         的全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》
               并开立B股账户。
               是□ 否□ 不适用
收购人是否声明放弃行使相
               收购人发出全面要约目的是终止瓦轴B上市地位，故本项不适
关股份的表决权
               用
  （以下无正文）
瓦房店轴承股份有限公司                       要约收购报告书
     （本页无正文，为《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书附表》之签章
页）
                                  孟   伟