嘉亨家化: 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300955     证券简称：嘉亨家化         公告编号：2025-044
       嘉亨家化股份有限公司
 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
     暨控制权拟发生变更的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
   本次权益变动前，曾本生先生持有嘉亨家化股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“嘉亨家化”）55,938,212 股股份，占上市公司股份总数的 55.49%，均为
无限售条件流通股，系上市公司控股股东、实际控制人。
    交易方案：2025 年 12 月 31 日，曾本生先生与杭州拼便宜网络科技有限
公司（以下简称“杭州拼便宜”
             “拼便宜”）共同签署《曾本生与杭州拼便宜网络
科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），杭州拼便宜
拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司 19,555,200 股无限售条
件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 19.40%。
同日，曾本生先生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州
苍霄”）共同签署《曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）之股份转
让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），温州苍霄拟以协议转让的方式受让
曾本生先生所持有的上市公司 5,241,600 股无限售条件流通股份及其所对应的所
有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。同日，曾本生先生与杭州润
宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                （以下简称“杭州润宜”）共同签署《曾本
生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称
“《股份转让协议三》”），杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的
上市公司 5,140,800 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，
占上市公司股份总数的 5.10%（以上合称“本次股份转让”）。本次股份转让价格
为每股 33.21 元。
   曾本生先生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中
包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性权利，但不包
括分红权、收益权、处分权等财产性权利（以下简称“本次表决权放弃”，与本
次股份转让合称“本次权益变动”）。本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下
标的股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一孰早发生之日失效：
                               （1）本
次要约收购完成股份过户手续；
             （2）
               《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》
和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股
份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。
   以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼
便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部
分要约收购，拟要约收购股份数量为 21,268,800 股（占上市公司股份总数的
承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，曾本生先生将在符合法律法规规
定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约
收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要
约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要
约收购（以上合称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”）。
   一致行动关系：杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协
议》，同意结成一致行动关系。
   控制权变更：本次权益变动后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合
计持有上市公司 29.70%的股份及该等股份对应的表决权。上市公司控股股东变
更为杭州拼便宜，徐意先生将成为上市公司实际控制人。
   股份锁定：杭州拼便宜、温州苍霄和杭州润宜就本次交易作出承诺，
                                 “一、
本企业因本次交易而取得的嘉亨家化的股份，自该等股份过户登记完成之日起
不受前述 18 个月的限制；二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股
份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；三、若前述锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、
前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
    风险提示：本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚
需取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份过户登记手
续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过
时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将
根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规
的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资
风险。
   一、本次控制权变更的交易方案
   本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。
   （一）协议转让
杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司 19,555,200
股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数
的 19.40%。
   同日，曾本生先生与温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以
协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司 5,241,600 股无限售条件流通
股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。
   同日，曾本生先生与杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以
协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司 5,140,800 股无限售条件流通
股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%。
  本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
               本次股份转让前                       本次股份转让后
股东名称/姓名
          持股数量（股）        持股比例           持股数量（股）        持股比例
  曾本生       55,938,212         55.49%     26,000,612      25.79%
 转让方合计      55,938,212         55.49%     26,000,612     25.79%
 杭州拼便宜               -              -     19,555,200     19.40%
 温州苍霄                -              -      5,241,600      5.20%
 杭州润宜                -              -      5,140,800      5.10%
 受让方合计               -              -     29,937,600     29.70%
  注：本公告中持有股份数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总
数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
  （二）表决权放弃
  曾本生先生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中 26,000,612
股股份（占上市公司股份总数的 25.79%）的表决权。所放弃的表决权包括但不
限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、
收益权、处分权等财产性权利。本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下标的
股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一孰早发生之日失效：
                             （1）本次要
约收购完成股份过户手续；
           （2）
             《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和
/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份
在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。
  本次股份转让过户完成及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决
权的股份情况如下表所示：
                表决权放弃前                        表决权放弃后
股东名称/姓名
          表决权数量（股）       表决权比例          表决权数量（股）       表决权比例
  曾本生       55,938,212         55.49%              -           -
 转让方合计      55,938,212         55.49%              -           -
 杭州拼便宜               -              -     19,555,200     19.40%
 温州苍霄                -              -      5,241,600      5.20%
 杭州润宜                -              -      5,140,800      5.10%
 受让方合计               -              -     29,937,600     29.70%
  注：本公告中表决权比例系持有表决权数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保
留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
  本次权益变动后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计将拥有上市公司
州拼便宜，徐意先生将成为上市公司实际控制人。
  （三）要约收购
  以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼便宜
拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要
约收购，拟要约收购股份数量为 21,268,800 股（占上市公司股份总数的 21.10%）。
同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生先生不可撤销地承诺，于要
约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人
减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极
配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同
意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。
  假设本次要约收购中，除曾本生外的上市公司其他股东均未申报预受要约，
则本次要约收购前后相关方持股比例具体如下：
                     要约收购前                            要约收购后
名称/姓名   持股数量                   表决权       持股数量                    表决权
                     持股比例                             持股比例
         （股）                   比例         （股）                     比例
 曾本生    26,000,612    25.79%         -    4,731,812     4.69%     4.69%
转让方合计   26,000,612    25.79%         -    4,731,812     4.69%    4.69%
杭州拼便宜   19,555,200    19.40%   19.40%    40,824,000     40.50%   40.50%
温州苍霄     5,241,600     5.20%    5.20%     5,241,600     5.20%     5.20%
杭州润宜     5,140,800     5.10%    5.10%     5,140,800     5.10%     5.10%
受让方合计   29,937,600    29.70%   29.70%    51,206,400    50.80%    50.80%
  注：本次交易完成后的相关方持股情况系根据《股份转让协议一》中约定的要约收购上
限及承诺预受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准。
   二、本次交易协议相关方的基本情况
  （一）曾本生
  本次股份转让的出让方为曾本生先生，截至本公告披露日，曾本生先生持有
上市公司 55,938,212 股股份，持股比例为 55.49%，为公司控股股东和实际控制
人，曾本生先生的基本信息如下：
       姓名   曾本生
       性别   男
       国籍   中国香港
   身份证号码    P29****（4）
       住址   福建省泉州市鲤城区******
    通讯地址    福建省泉州市鲤城区火炬工业区289号
是否取得其他国家或地
           中国香港永久性居民
   区的居留权
  （二）杭州拼便宜
  本次股份转让的受让方一为杭州拼便宜，其基本信息如下：
注册名称        杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人       徐意
成立日期        2017-03-31
注册资本        412.4628 万元
            徐意（出资额占比 20.50%）
            杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）（出资额占比 15.07%）
            明裕创投壹号有限公司（出资额占比 8.27%）
            王沁君（出资额占比 5.82%）
主要股东及持股情况
            青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）  （出资额占比 5.49%）
            深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出资额占比
            其他股东合计（出资额占比 39.80%）
注册地址        浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期 7 幢 4 楼 401 室
统一社会信用代码    91330104MA28NEQR8H
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代
            理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品
            批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一
经营范围        次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺
            织品销售；办公用品销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
            项目以审批结果为准）
  截至本公告披露日，杭州拼便宜的股权控制关系如下图：
  （三）温州苍霄
  本次股份转让的受让方二为温州苍霄，其基本信息如下：
注册名称        温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     徐意
成立日期        2025-12-22
出资额         3,500 万元
合伙人情况       徐意（出资额占比 60.0962%）、高宏达（出资额占比 39.9038%）
注册地址        浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦 501-6 室
统一社会信用代码    91330327MAK2QB1X3U
            一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；企业总部管理；技术服
            务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
经营范围
            咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本公告披露日，温州苍霄的股权控制关系如下图：
  （四）杭州润宜
  本次股份转让的受让方三为杭州润宜，其基本信息如下：
注册名称        杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司
成立日期        2025 年 12 月 25 日
出资额         17,000 万元
            物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司（出资额占比 0.06%）、
合伙人情况       物产中大集团投资有限公司（出资额占比 59.94%）、蒋先福（出
            资额占比 40.00%）
注册地址        浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号 1 幢二楼 2347 室
统一社会信用代码    91330105MAK4JK6T06
            一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营
经营范围        销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
            主开展经营活动）
  截至本公告披露日，杭州润宜的股权控制关系如下图：
  三、《股份转让协议一》的主要内容
  转让方：曾本生
   受让方：杭州拼便宜
   （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的
所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的
公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
   （1）保证金
千万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成现场尽职调查，但受让方对上市公司业务理解所需的正常商业沟通和资料
获取不受上述时间限制。转让方应积极配合受让方的前述调查工作。若受让方（包
括其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在虚假、重
大误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方在本协议
项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或
者（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年度的公司合
并财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过 500 万元，
或负债（包括但不限于或有负债）总额增加超过 5%的未公开披露事项，或者（iii）
发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事项，或者（iv）
发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公
开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方与受让方无法就解
决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止本协议，本协议终止
后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让方要求返还全部尽调
资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需要保留工作底稿的除
外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到的保证金，双方互不承
担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。除
本协议第 4.5 条（本协议“第四条   本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有约
定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，
转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于双倍保证
金的违约金并应配合将共管账户中的 3000 万元的保证金返还受让方；在符合继
续交易且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约履行
合同义务的，共管账户内的保证金归转让方所有，受让方并额外向转让方支付
“第十四条 违约责任”约定承担赔偿责任。
  （2）股份转让价款的支付安排
第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）及
取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管
账户汇付等额于股份转让价款总额的 70%的资金（含已经提供的保证金），即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配
合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本
次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本
次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税
款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让
价款的组成部分。
税凭证。
项下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税凭
证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，即
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中除 80,000,000.00 元以外的所有资金
共管，并根据转让方要求配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定
账户。
成本协议约定的董事会及高管人员改选后的 3 个工作日内，受让方应解除共管账
户中除 20,000,000.00 元以外的所有资金共管，并根据转让方要求配合转让方将
解除共管的资金 60,000,000.00 元及其利息支付至转让方指定账户。
条 业绩承诺”项下第 4 项）的约定在解除共管后支付至转让方账户。
归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的利
息等收益则归属转让方所有。
  （二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
项）约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方
另行协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本
次股份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股
份协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二期
款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司应就本次股份转让向中登深
圳分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
  （1）本协议已被适当签署并生效；
  （2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
  （3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约
定的首期款及二期款；
  （4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
  （5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
  （6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
  （7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
  （8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合规、
谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情况、变
更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公司的业
务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务
状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司以其目前
经营或开展、或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资
质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转让方或受让
方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利
变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申请日期间上市
公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
  （9）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、
禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产
生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、
禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的
方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如标的
股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，则转让
方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双方互不承
担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
  （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
  自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务全
部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披
露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，转
让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义务包括因
上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过户完成后
产生的或有负债、负债及义务。
  （四）部分要约收购
约收购方”）将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求，启动上市公
司部分要约收购事项，通过部分要约方式以不低于本次股份转让的价格（即每股
总数 21.10%的股份（对应本协议签署时 21,268,800 股上市公司股份，以下简称
“部分要约收购”或“本次要约收购”）。部分要约收购完成后，受让方将持有
占上市公司股份总数约 40.50%的股份。
方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可
行的情况下，根据受让方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深
圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约
收购方实现部分要约收购。
理办法》的要求公告要约收购报告书，并按照《上市公司收购管理办法》规定的
程序完成本次要约收购。
要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，受让方将协调上市公司其
他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地
位。转让方承诺届时将按照受让方的要求在符合法律法规及深交所要求的前提下，
通过减持股份等方式积极配合维持上市公司的上市地位。为免歧义，本条款不构
成转让方对部分要约收购后股权分布符合上市标准做出任何形式的承诺。
  （五）表决权放弃
保证：转让方在标的股份转让完成过户当日起即放弃其所持上市公司剩余股份中
放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性
权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利。
之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）本协议和
/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转
让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》
约束。
  （六）公司治理
上市公司现任董事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应
职务，同意配合受让方促使上市公司进行公司章程涉及本条约定安排的修订。为
避免歧义，本条约定安排仅对交易双方具有约束力，对上市公司或除交易双方之
外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员及高级
管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
董事 4 名、独立董事 3 名；在本协议约定的业绩承诺期内，除转让方有权提名 1
名上市公司董事及 1 名负责现有业务（定义见下述）经营管理的副总经理外，其
余董事及高级管理人员均由受让方提名或推荐。双方应确保对方提名的人员当选
并应促使其提名或推荐的上市公司董事积极配合前述安排。为保障上市公司治理
结构稳定性、实现控制权平稳过渡，转让方及受让方应尽最大努力在本次要约收
购完成后的 20 个工作日内，完成前述约定的上市公司董事和高管人员调整。尽
管有前述约定，受让方及其一致行动人应按照本协议第 9.1 条的约定确保并充分
配合、保障转让方或其指定人士在业绩承诺期内对现有业务行使经营管理。
不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让
方书面同意，转让方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求增加董事席位。
  （七）业绩承诺
设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成后
至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负责经
营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承诺，在
符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同意并促使
一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人员，充分
配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权限（该等管
理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购管理、研发管
理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资产/设备的购置/
出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由受让方推荐有助
于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及相关公司或上市公
司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相关公司或上市公司
的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性
损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数（取
绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转让方仅
承担本协议第 9.3 条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的业绩补
偿责任。
  现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项审
计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
该等年度的专项审计报告出具后第 15 个工作日或双方另行约定的日期（如有，
按孰晚），受让方应解除共管账户中 10,000,000.00 元资金共管，并配合转让方
将解除共管的资金支付至转让方指定账户。
  在业绩承诺期限届满且 2028 年度的专项审计报告出具后第 15 个工作日或双
方另行约定的日期（如有，按孰晚），受让方应解除共管账户中所有资金共管，
并在转让方根据本协议第 9.3 条（本协议“第九条   业绩承诺”项下第 3 项）承
担的应付未付补偿款（如有）支付后，配合转让方将解除共管的资金在扣除应付
受让方的违约金（如有）或损失赔偿金（如有）后的余额全部支付至转让方指定
账户。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因的
事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市公司
出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通过本次
股份转让及部分要约收购自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。
回购价格=受让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金
成本发生日期）/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发
生前受让方已出售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第 9.3
条支付的业绩补偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回购，
转让方须按照上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股份所
得价款（受让方向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场价格）
进行差额补足。
  上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分批
支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
  （八）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法
律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，在
现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，
不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、证照发
生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规要求（非
因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无效、失效、
被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任
何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不从事
任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发生
下列情况：
  （1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务；
  （2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的
股权的权利；
  （3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
  （4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更相
应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
  （5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉讼、
仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
  （6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业务
经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
  （7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的
股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现
金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应
作相应调整。
  （九）双方的陈述、保证和承诺
事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向
受让方承诺并保证：
  （1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
  （2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成
对转让方合法和有约束力的义务。
  （3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
  （4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
  （5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何
形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方依法
对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
  （6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该
等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议终止
/解除的除外。
  （7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清
晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对其资
产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
  （8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和
资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、
财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保
管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。公
司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重大的内部控
制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
  （9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其他
人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未向公
司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其各自关
联方提供任何借款。
  （10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均
不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上市
公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
  （11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产重
组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
  （12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办法》
第七条规定。
  （13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
  （14）转让方不会通过大宗交易、协议转让或要约收购等方式将剩余所持公
司股份出售给受让方的竞争对手。
  （1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
  （2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合
法和有约束力的义务。
  （3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公
告等程序。
  （4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
  （5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
  （6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
  （7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
  （十）费用及税金
  除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、
收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴纳税费
导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足额赔/补
偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执行，受让
方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
  （十一）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者其
在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知
义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完成的
根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内仍无
法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违
约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出履约保
证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导致本次
交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）守约
方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权要求违
约方赔偿。
条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）第
（4）（5）（6）项以及第 9.4 条（本协议“第九条 业绩承诺”项下第 4 项）约
定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付的标的股份
转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾期超过三十（30）
日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转让方支付违约金，且转
让方有权解除本协议。
施”项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从
而影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每
日万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方应
按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
下第 2 项）的约定履行配合申报预受要约义务的，从而影响部分要约收购完成的，
如逾期超过三十（30）日的，转让方应按预受要约股份对应的价款的 10%向受让
方支付违约金。
条 部分要约收购”项下第 3 项）规定时限内启动本次要约收购的，如逾期超过
三十（30）日的，受让方应按转让方预受要约股份对应的价款的 10%向转让方支
付违约金。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护
其自身的合法权益：
  （1）要求违约方继续履行本协议；
  （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
  （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
  （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
  （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
  （十二）适用法律和争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进
行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销且排
他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
  （十三）协议生效、变更和终止
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相
应修改本协议。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
  （1）经双方协商一致，本协议可以终止；
  （2）双方根据本协议“第十四条    违约责任”的规定终止本协议；
  （3）法律法规及本协议约定的其他情形。
  四、《股份转让协议二》的主要内容
  转让方：曾本生
  受让方：温州苍霄
  （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的
所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的
公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
   （1）保证金
佰万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成尽职调查。转让方应积极配合受让方的前述调查工作，但受让方对上市公
司业务理解所需的正常商业沟通和资料获取不受上述时间限制。若受让方（包括
其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在虚假、重大
误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方在本协议项
下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者
（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年度的公司合并
财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过 500 万元，或
负债（包括但不限于或有负债）总额增加超过 5%的未公开披露事项，或者（iii）
发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事项，或者（iv）
发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公
开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方与受让方无法就解
决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止本协议，本协议终止
后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让方要求返还全部尽调
资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需要保留工作底稿的除
外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到的保证金，双方互不承
担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。除
本协议第 4.5 条（本协议“第四条   本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有约
定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，
转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于保证金的
违约金并应配合将共管账户中的伍佰万元的保证金返还受让方；在符合继续交易
且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约履行合同义
务的，共管账户内的保证金归转让方所有；违约方给守约方造成的损失超出保证
金的，仍应按照本协议“第十一条 违约责任”约定承担赔偿责任。
  （2）股份转让价款的支付安排
第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）及
取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管
账户汇付等额于股份转让价款总额的 70%的资金（含已经提供的保证金），即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配
合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本
次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本
次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税
款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让
价款的组成部分。
税凭证。
项下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税凭
证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，即
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中的所有资金共管，并根据转让方要求
配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。
归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的利
息等收益则归属转让方所有。
  （二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
项）约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方
另行协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本
次股份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股
份协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二期
款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司就本次股份转让向中登深圳
分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
  （1）本协议已被适当签署并生效；
  （2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
  （3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约
定的首期款及二期款；
  （4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
  （5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
  （6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
  （7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
  （8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合规、
谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情况、变
更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公司的业
务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务
状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii）对上市公司以其目前
经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式、经营和开展上市公司业务的资
质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转让方或受让
方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利
变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申请日期间上市
公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
  （9）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本
次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政
府主管部门判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的
方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如标的
股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，则转让
方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双方互不承
担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
  （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
  自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务全
部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披
露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，转
让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义务包括因
上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过户完成后
产生的或有负债、负债及义务。
  （四）业绩承诺
设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成后
至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负责经
营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承诺，在
符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同意并促使
一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人员，充分
配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权限（该等管
理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购管理、研发管
理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资产/设备的购置/
出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由受让方推荐有助
于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及相关公司或上市公
司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相关公司或上市公司
的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性
损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数（取
绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转让方仅
承担本协议第 6.3 条（本协议“第六条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的业绩补
偿责任。
  现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项审
计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因的
事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市公司
出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通过本次
股份转让自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。回购价格=受
让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）
/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生前受让方已出
售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第 6.3 条支付的业绩补
偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回购，转让方须按照
上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股份所得价款（受让方
向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场价格）进行差额补足。
  上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分批
支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
  （五）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法
律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，在
现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，
不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、证照发
生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规要求（非
因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无效、失效、
被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任
何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不从事
任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发生
下列情况：
  （1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务；
  （2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的
股权的权利；
  （3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
  （4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更相
应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
  （5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉讼、
仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
  （6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业务
经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
  （7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的
股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现
金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应
作相应调整。
  （六）双方的陈述、保证和承诺
事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向
受让方承诺并保证：
  （1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
  （2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成
对转让方合法和有约束力的义务。
  （3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
  （4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
  （5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何
形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方依法
对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
  （6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该
等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议终止
/解除的除外。
  （7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清
晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对其资
产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
  （8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和
资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、
财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保
管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。公
司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重大的内部控
制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
  （9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其他
人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未向公
司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其各自关
联方提供任何借款。
  （10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均
不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上市
公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
  （11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产重
组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
  （12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办法》
第七条规定。
  （13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
  （1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
  （2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合
法和有约束力的义务。
  （3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公
告等程序。
  （4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
  （5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
  （6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
  （7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
  （七）费用及税金
  除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、
收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴纳税费
导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足额赔/补
偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执行，受让
方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
  （八）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者其
在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知
义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完成的
根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内仍无
法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违
约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出履约保
证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导致本次
交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）守约
方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权要求违
约方赔偿。
条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）第
（4）项约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付
的标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾期
超过三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转让方支
付违约金，且转让方有权解除本协议。
施”项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从
而影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每
日万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方应
按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护
其自身的合法权益：
  （1）要求违约方继续履行本协议；
  （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
  （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
  （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
  （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
  （九）适用法律和争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进
行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销且排
他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
  （十）协议生效、变更和终止
日起生效。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相
应修改本协议。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
   （1）经双方协商一致，本协议可以终止；
   （2）双方根据本协议“第十一条    违约责任”的规定终止本协议；
   （3）法律法规及本协议约定的其他情形。
    五、《股份转让协议三》的主要内容
   转让方：曾本生
   受让方：杭州润宜
   （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的
所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的
公司股东应享有的一切权利和权益）。
股 33.21 元。
为含税价格。
  （1）保证金
佰万元整的履约保证金（以下简称“保证金”）。
等方面的尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及重大遗漏。
受让方应在支付上述保证金之日和上市公司完成尽调所需资料提供之日起 20 日
内完成尽职调查。转让方应积极配合受让方的前述调查工作，但受让方对上市公
司业务理解所需的正常商业沟通和资料获取不受上述时间限制。若受让方（包括
其聘请的专业机构）在尽职调查中发现上市公司公开披露的信息存在虚假、重大
误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于（i）尽职调查结果与转让方在本协议项
下向受让方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者
（ii）发现可能导致上市公司存在（与 2024 年 12 月 31 日/2024 年度的公司合并
财务报表相比）净资产总额减少超过 5%，或净利润总额减少超过 500 万元，或
负债（包括但不限于或有负债）总额增加超过 5%的未公开披露事项，或者（iii）
发现存在未披露的对业务价值和资产价值可能造成重大减损的事项，或者（iv）
发现存在可能导致上市公司不符合进行发行证券购买资产、重大资产重组、非公
开发行法定条件的实质障碍（“交易障碍事项”），且转让方与受让方无法就解
决方案达成一致的，则转让方和受让方任何一方均有权终止本协议，本协议终止
后 2 个工作日内，受让方及其聘请的中介机构应当按照转让方要求返还全部尽调
资料或按照转让方的指示对其进行销毁（根据监管要求需要保留工作底稿的除
外），转让方应配合向受让方全额返还共管账户内已收到的保证金，双方互不承
担违约责任。
案达成一致的，则转受让双方应按照本协议约定继续交易（“继续交易”）。除
本协议第 4.5 条（本协议“第四条   本次股份转让的实施”项下第 5 项）另有约
定外，在符合继续交易且未出现先决条件无法满足也未被受让方豁免的情况下，
转让方拒绝继续交易、不依约履行合同义务的，应向受让方支付等额于保证金的
违约金并应配合将共管账户中的伍佰万元的保证金返还受让方；在符合继续交易
且未出现先决条件无法满足的情况下，受让方拒绝继续交易、不依约履行合同义
务的，共管账户内的保证金归转让方所有；违约方给守约方造成的损失超出保证
金的，仍应按照本协议“第十一条 违约责任”约定承担赔偿责任。
  （2）股份转让价款的支付安排
第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）及
取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 5 个工作日内，受让方向共管
账户汇付等额于股份转让价款总额的 70%的资金（含已经提供的保证金），即
税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配
合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本
次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本
次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税
款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让
价款的组成部分。
税凭证。
项下第 4 项）约定的先决条件（本协议第 4.4 条第（3）项约定的先决条件除外）
及受让方取得转让方提供的完税凭证的情形下，受让方最迟于转让方提供完税凭
证后的 2 个工作日内向共管账户汇付等额于股份转让价款总额的 30%的资金，即
起 3 个工作日内，受让方应解除共管账户中的所有资金共管，并根据转让方要求
配合转让方将该等应解除共管的资金支付至转让方指定账户。
归属受让方所有；于标的股份过户至受让方名下之日起，共管账户中所产生的利
息等收益则归属转让方所有。
  （二）本次股份转让的实施
的名义开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。
项）约定的先决条件（1）、（4）和（5）得到满足的情况下，除非转受让双方
另行协商一致，转受让双方应于本协议签署之日起 50 日内向深交所递交关于本
次股份转让合规性确认的申请（以取得深交所为本次股份转让出具的上市公司股
份协议转让确认意见书）及必要资料，后续根据深交所的要求及时补充必要手续
并向深交所提交补充资料（如涉及）和缴付相应的手续费等费用。
约定的先决条件全部被满足或被受让方以书面方式豁免后，在共管账户收到二期
款项后的三个工作日内，转让方、受让方和上市公司就本次股份转让向中登深圳
分公司提交流通股协议转让过户申请（该申请日下称“过户申请日”）。
件为：
  （1）本协议已被适当签署并生效；
  （2）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协
议转让确认意见书；
  （3）受让方已经向共管账户足额支付本协议第 3.3.2 条（本协议“第三条
 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）约
定的首期款及二期款；
  （4）受让方已经完成对上市公司及转让方的尽职调查，且不存在交易障碍
事项，或双方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；
  （5）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前依法所需的全部审批或备案；
  （6）转让方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
  （7）转让方未发生任何违反本协议约定义务而影响标的股份过户的情形；
  （8）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的并非上市公司合规、
谨慎开展日常业务经营所导致的任何不利情况、变更或影响，而该不利情况、变
更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：（i）对上市公司的业
务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务
状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利变化；（ii） 对上市公司以其目前
经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式、经营和开展上市公司业务的资
质或能力产生或可能产生重大的不利变化；或（iii）对上市公司、转让方或受让
方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利
变化；为免歧义，本条款不构成转让方对自本协议签署日至过户申请日期间上市
公司不存在或没有发生重大不利变化作出任何形式的承诺/保证。
  （9）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本
次股份转让，或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法规、法院或有关政
府主管部门判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
确定的时间内完成。逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的
方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。如标的
股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于前述期限内完成，则转让
方与受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，双方互不承
担违约责任，但解除方应提供相应的证明材料。
  （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
  自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务全
部由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披
露的或有负债、不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，转
让方承诺该等债务或义务均由其承担或偿还。为免疑问，前述债务或义务包括因
上市公司在标的股份过户完成前的经营管理行为而导致在标的股份过户完成后
产生的或有负债、负债及义务。
  （四）业绩承诺
设计和生产（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次股份转让完成后
至业绩承诺期（定义见下述）届满，现有业务继续由转让方或其指定人士负责经
营管理，以保证现有业务持续稳定经营；同时，为支持转让方实现业绩承诺，在
符合相关法律法规、上市公司治理制度和监管规定的前提下，受让方同意并促使
一致行动人、关联方及其提名/委派/指定/派遣之董事/管理人员/工作人员，充分
配合、支持、保障转让方或其指定人士对现有业务的日常经营管理权限（该等管
理权限涉及现有业务相关的人事任免及管理，包括销售管理、采购管理、研发管
理、以及与上述业务支撑相关的财务管理、非重大和维持性的资产/设备的购置/
出售及管理、资质申请/变更/注销及管理等，同时转让方同意由受让方推荐有助
于业务增长和改善的相关人员等）。现有业务的经营管理涉及相关公司或上市公
司的董事会/执行董事、股东会/股东决策权限的，仍需提交相关公司或上市公司
的董事会/执行董事、股东会/股东审议批准。
下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性
损益前归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润中的孰低者为准，以下简称“归母净利润”），每年均为正数。
正数的，转让方应自相应年度审计报告出具日起 30 个工作日内以现金方式对上
市公司进行补偿。转让方当期补偿金额为现有业务当期亏损的归母净利润数（取
绝对值）。为免歧义，业绩承诺未实现的，不构成转让方的违约事项，转让方仅
承担本协议第 6.3 条（本协议“第六条 业绩承诺”项下第 3 项）约定的业绩补
偿责任。
  现有业务在业绩承诺期实现的归母净利润数以受上市公司聘请为上市公司
进行年度审计的会计事务所出具的专项审计报告所认定的数额为准，相应专项审
计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
次交易完成之日前发生或存在的事项，或业绩承诺期内因仅归责于转让方原因的
事项造成上市公司现有业务的相关财务指标恶化或财务规范问题，导致上市公司
出现被强制退市情形的，受让方有权要求转让方在 3 个月内回购受让方通过本次
股份转让自转让方处取得的上市公司股份，转让方应予配合实施。回购价格=受
让方取得该等股份支付的资金成本ⅹ[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）
/365ⅹ3.65%]-受让方此前出售上市公司股份所获款项（如回购发生前受让方已出
售部分自转让方处取得的上市公司股份）-转让方因本协议第 6.3 条支付的业绩补
偿金额。如因相关法律法规、监管规定限制转让方完成股份回购，转让方须按照
上述公式计算的回购价格对受让方向其他方出售上市公司股份所得价款（受让方
向其他方出售上市公司股份的出售价格应不低于公允市场价格）进行差额补足。
  上述公式中的“资金成本发生日期”为受让方按照本协议第 3.3.2 条（本协
议“第三条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安
排”）约定向转让方名义开立的非共管账户支付股份转让价款之日期，资金分批
支付的，资金成本发生日期亦分段计算。
  （五）股份转让过渡期
高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法
律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转现有业务，在
现有业务范围内促使上市公司维持经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部
门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，
不从事任何可能导致上市公司现有业务重大不利影响的相关许可、资质、证照发
生变更或无效、失效、被撤销的行为，但根据政府主管部门或法律法规要求（非
因公司违法违规导致）、公司现有业务实际经营开展所需的变更或无效、失效、
被撤销的除外。
理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任
何新增的权利限制或被采取司法强制措施；合理、谨慎地管理标的股份，不从事
任何导致标的股份价值减损的行为。
司股东会决策同意外，转让方承诺上市公司在过渡期内非经受让方同意不会发生
下列情况：
  （1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务；
  （2）增加或者减少注册资本，实施股权激励，或者发行债券、认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的
股权的权利；
  （3）实施投资行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行公司并购、解散或重组行为，与公司日常生产经营相关的除外；
  （4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法
定原因须增补委任的除外），改变薪酬待遇，修改公司章程（因法律法规变更相
应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；
  （5）实施任何可能对公司造成重大损失的争议的和解或提起任何可能对公
司造成重大损失的诉讼、仲裁（转受让双方因本协议的签署、履行而发生的诉讼、
仲裁或者为维护公司合法权益提起的诉讼、仲裁除外）；
  （6）实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发上市公司业务
经营或资产发生重大不利变化和/或使标的股份重大价值减损的行为；
  （7）采取法律法规认定的可能对公司产生重大不利影响的其他行为。
合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的
股份占上市公司的股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现
金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应
作相应调整。
  （六）双方的陈述、保证和承诺
事先向受让方及其聘请的中介机构披露/公开披露或本协议另有约定，转让方向
受让方承诺并保证：
  （1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及
履行本协议的合法主体资格。
  （2）转让方已取得依法所需的所有批准（如适用），具有充分的权利及授
权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成
对转让方合法和有约束力的义务。
  （3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
  （4）不存在任何针对转让方或标的股份的争议、诉讼、仲裁、其他司法程
序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
  （5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份之上
未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何
形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方依法
对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
  （6）自本协议签署日至标的股份过户登记至受让方名下之日，转让方不得
与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该
等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，但本协议终止
/解除的除外。
  （7）除已公开披露的情形外，公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；
公司的资产均为合法取得，除已公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清
晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），公司对其资
产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
  （8）公司的所有审计账目及管理账目均根据中国法律规定而制定且真实、
完整和准确地反映了公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和
资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、
财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保
管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。公
司不存在账外现金销售收入、账外负债、现有股东占用公司资金、重大的内部控
制漏洞等问题。公司的内部控制制度健全、运行有效。
  （9）公司不存在资产负债表中未体现的任何债务，但在资产负债表日以后
发生的属于公司正常业务的债务除外；除已公开披露的情形外，公司从未为其他
人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它权利负担，未向公
司的实际控制人、创始股东、现有股东、董事、监事和高级管理人员及其各自关
联方提供任何借款。
  （10）公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均
不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁，转让方/上市
公司已公开披露的除外。公司、转让方及公司现任董事、高级管理人员也不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
  （11）截至本协议签署日，公司不存在进行发行证券购买资产、重大资产重
组、非公开发行的法定条件的其他实质障碍。
  （12）转让方保证在本次股份转让完成前始终符合《上市公司收购管理办法》
第七条规定。
  （13）在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
  （1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协
议的合法主体资格。
  （2）受让方已取得依法所需的所有批准，具有充分的权力及授权签署并履
行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合
法和有约束力的义务。
  （3）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公
告等程序。
  （4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
  （5）在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让
方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。
  （6）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。
  （7）自本协议签署之日至业绩承诺期届满之日，受让方及其关联方不得发
生/从事损害上市公司、现有业务利益的情形/行为，不得滥用股东权利损害上市
公司或者其他股东的合法权益。
  （七）费用及税金
  除本协议另有约定外，双方应根据相关法律法规之规定各自承担其就磋商、
签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、
收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税。如果由于一方未依法缴纳税费
导致另一方被追究任何责任、遭受任何损失的，过错方有义务对该方足额赔/补
偿。如果根据相关规定受让方须代扣代缴个人所得税的，按照该规定执行，受让
方有权以共管账户内资金进行代扣代缴。
  （八）违约责任
于本协议中做出的承诺，或者履行义务、责任、承诺不符本协议约定的，或者其
在本协议中作出的陈述或保证被证明是不真实、不准确、不完整或者存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知
义务、履行承诺、虚假陈述或保证等导致本次交易或其任何组成部分无法完成的
根本性违约），且经守约方书面催告后，在催告书送达后的 30 个工作日内仍无
法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违
约方支付相当于履约保证金金额的违约金并赔偿守约方因此遭受的超出履约保
证金的损失。为免歧义：（1）非因转让方或受让方任何一方的原因而导致本次
交易或其任何组成部分无法继续推进，不视为任何一方的违约行为；（2）守约
方因本次交易发生的不可收回的合理支出应为守约方的损失，守约方有权要求违
约方赔偿。
条 股份转让方式、价款及支付安排”项下之“股份转让价款的支付安排”）第
（4）项约定的股份转让价款款项支付义务，每逾期一日，受让方应以应付未付
的标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向转让方支付违约金，如逾期
超过三十（30）日的，受让方应按应付未付的标的股份转让款的 20%向转让方支
付违约金，且转让方有权解除本协议。
施”项下第 3 项）的约定履行本协议项下配合办理标的股份过户申请的义务，从
而影响标的股份交割的，每逾期一日，转让方应以标的股份转让款为基数，按每
日万分之一的标准向受让方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，转让方应
按标的股份转让款的 20%向受让方支付违约金，且受让方有权解除本协议。
告书）的方式要求违约方在书面通知送达之日起 30 个工作日内予以纠正；违约
方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护
其自身的合法权益：
  （1）要求违约方继续履行本协议；
  （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复
履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
  （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
  （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通
知送达之日终止或解除；
  （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
  （九）适用法律和争议解决
相关方应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进
行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则各方均一致同意不可撤销且排
他性地提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
  （十）协议生效、变更和终止
让方公章之日起生效。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相
应修改本协议。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
列任一情形时终止：
  （1）经双方协商一致，本协议可以终止；
  （2）双方根据本协议“第十一条    违约责任”的规定终止本协议；
  （3）法律法规及本协议约定的其他情形。
  六、《一致行动协议》的主要内容
  甲方：杭州拼便宜
  乙方：温州苍霄
  丙方：杭州润宜
  （一）一致行动
  各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时集体决策，达
成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。
  在本协议约定期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关
“股东权利”包括但不限于：
  （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包
括临时股东会）或提出提案、进行表决；
  （2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、高级管
理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；
  （3）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权）。
  （1）关于提案权和召集权的行使
  三方中任何一方拟提议召开上市公司临时股东会、或向上市公司股东会提出
应当由股东会审议的议案的，应当事先就拟提议事项或提案在三方之间进行充分
沟通协商，形成一致意见后由甲方按照上市公司章程规定行使召集权或提案权。
如三方无法形成一致意见的，则应以甲方意见为最终一致意见，并由甲方行使召
集权或提案权。
  （2）关于表决权的行使
  各方在上市公司股东会召开前，应事先就会议表决事项进行充分沟通协商，
形成一致意见后，在上市公司股东会上进行一致意见的投票或表决。如三方无法
形成一致意见的，则应以甲方意见为准进行投票或表决。
  （二）一致行动期限
  本协议约定的一致行动期限为自本协议生效之日起 18 个月。经各方协商一
致，可延长一致行动期限。
  （三）关于股份减持
  各方确认，在本协议约定的一致行动期限内，在不违反各自所做出的股份锁
定承诺情形下，乙方和丙方拟减持其所持有的上市公司股份的，应优先向甲方转
让，未经通知甲方并甲方书面确认放弃的，任何一方不得通过包括但不限于二级
市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股
份，且应始终保持甲方对上市公司的控制权。
  （四）解除和撤销
  本协议不得由任何一方单方解除或撤销。未经各方一致同意并以书面形式做
出，任何解除、撤销本协议或本协议所约定义务的行为均为无效。
  （五）适用法律及争议解决
  本协议受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方
应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十（30）日内
不能通过协商解决争议，则应提交杭州仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则
在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决且对各方具有约束力。争议解决期间，除
争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
  （六）生效
  本协议经各方的法定代表人或执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖各
方公章之日起成立，自本次交易涉及的上市公司股份过户登记完成之日起生效。
  七、对上市公司的影响
  本次收购系收购方杭州拼便宜及一致行动人温州苍霄、杭州润宜对上市公司
长期价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
  本次权益变动后，上市公司控股股东变更为杭州拼便宜，徐意先生将成为上
市公司实际控制人。
  收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出
发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公
司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。不会对公司的正常生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  八、其他相关事项说明和风险提示
  本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》
                     《中华人民共和国证券法》
                                《上
市公司收购管理办法》
         《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                          《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
范运作》
管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。
  根据《中华人民共和国证券法》
               《上市公司收购管理办法》
                          《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
                            《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等相关规定，转让方
和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信
息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
  本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚需取得深交所出
具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中登深圳分公司办理股份过户登记
手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通
过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司
将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
   九、备查文件
   《曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》；
  特此公告。
                                    嘉亨家化股份有限公司
                                               董事会