富乐德: 光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                   光大证券股份有限公司
           关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
    部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
   光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽富
乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上
市流通事宜进行了核查，具体核查情况如下：
   一、首次公开发行股票概况
   公司首次公开发行前股份总数 253,790,000 股，
                              经中国证券监督管理委员会
                                         《关
于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]2252 号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 84,600,000
股，自 2022 年 12 月 30 日起在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行完
成后的总股本数为 338,390,000 股。
   二、上市后股本变动情况
   （1）2025 年 6 月，公司股权激励归属股份产生的股本变动
   由于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
   （2）2025 年 7 月，公司实施重大资产重组产生的股本变动
   由于实施重大资产重组，公司向上海申和投资有限公司等 59 名交易对手合计
发行 379,760,567 股股份（此次新增股份的上市日为 2025 年 7 月 25 日）和
股。
   （3）2025 年 9 月，因重大资产重组募集配套资金产生的股本变动
   由 于实 施重 大资产 重组 之募集配套资金，公司向 13 家特定对象发行
   （4）2025 年 10 月，公司股权激励归属股份产生的股本变动
   由于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
   截至本核查意见出具日，公司总股本为 743,187,598 股，其中无限售条件流通
股 为 140,953,200 股 ， 占 总 股 本 的 比 例 为 18.97% ， 有 限 售 条 件 流 通 股 为
     本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售股
东户数共计 3 户，
         解除限售股份的数量为 200,000,000 股，
                                 占公司总股本的 26.91%，
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月；本次解除限售的股份上市流
通日期为 2025 年 12 月 30 日。
   三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
     本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售股
东户数共计 3 户，分别为上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）、上海
祖贞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海祖贞”）、上海泽祖企业管理中
心（有限合伙）（以下简称“上海泽祖”）。
   （一）首次公开发行股票并在创业板上市时的相关承诺
     根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，相关股东
承诺如下：
承诺主
      承诺事项                    承诺内容
 体
              理本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发
              行人回购本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若
              因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本
              公司仍将遵守上述承诺。本公司遵守法律法规、中国证券监督管理委员
              会相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交
              易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定。
              盘价均低于发行价、或发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价之情
              形，则本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定
      股份流通    期将自动延长 6 个月（发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、增
上海申   限制及自    发新股等除权除息事项的，上述发行价亦将作相应调整）   。
 和    愿锁定承    3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段
       诺      减持本公司在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本公
              司的减持价格应不低于发行价（发行人如有派息、送股、资本公积转增
              股本、增发新股等除权除息事项的，上述发行价亦将作相应调整）    。
              担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
              等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
              其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
                 所的规定时，公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
      股份流通    自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
上海祖           本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
      限制及自
贞、上           发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派
      愿锁定承
海泽祖           等导致该部分股份增加的，本企业仍将遵守上述承诺。
       诺
              有发行人股份。如因自身需要减持本企业所持发行人股份的，本企业将
              严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》    （中国证券监
              督管理委员会公告[2017]9 号）和其他法律、法规、规范性文件及证券
              交易所相关业务规则的要求执行。如本企业在锁定期届满后 2 年内减持
              本企业所持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行人如有派息、
上海申   持股 5%   送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述发行价亦
和、上   以上股东    将作相应调整） 。
海祖    的持股及    2、本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
贞、上   减持意向    以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日
海泽祖    承诺     起 3 个交易日后，本企业可以减持发行人股份。
              法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交
              易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
              出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交
              易所的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。
      稳定股价    1、在发行人股票上市后三年内股价达到《关于公司上市后三年内稳定
上海申           股价预案的议案》（以下简称“
                           《稳定股价预案》”
                                   ）规定的启动稳定股价
      的措施和
 和            措施的具体条件后，本公司将严格遵守执行《稳定股价预案》以及发行
       承诺
             人董事会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案，根据前述预案及
             具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票或董事会作出的其他稳
             定股价的具体实施措施，并履行各项义务。
             事项的，在本公司具有表决权的情况下，本公司将在股东大会表决时就
             相关议案投赞成票。
             发行人上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件、且发行人选择
             实施控股股东增持股票措施时，本公司将在 10 个交易日内向发行人送
             达增持股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期
             限、增持目标等内容。本公司应在增持公告作出之日起下一个交易日开
             始启动通过二级市场以竞价交易的方式增持发行人股票。同时，本公司
             增持股票还应符合下列各项条件：
             （1）本公司应当在符合法律法规、规范性文件的规定，且不导致发行
             人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持；
             （2）增持股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产；
             （3）单次用于增持股票的资金金额不低于本公司上一会计年度从发行
             人获得的税后现金分红及薪酬总额的 20%，且单一会计年度累计用于增
             持发行人股票的资金金额不超过本公司上一会计年度从发行人获得的税
             后现金分红及薪酬总额；
             （4）本公司单次及/或连续 12 个月内增持发行人股份数量不超过发行
             人总股本的 2%。如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行；
             （5）增持期限自本公司增持公告作出之日起不超过 3 个月；
             （6）本公司通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。
             的情况，如本公司未能履行上述承诺并实际实施增持计划的，则本公司
             应当：
             （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
             并向股东和社会公众投资者道歉；
             （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
             益；
             （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
             （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
             股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公
             司因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自
             愿无条件地遵从该等规定。
             本公司保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不
      对欺诈发   存在任何欺诈发行的情形。
上海申   行上市的   如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
 和    股份购回   市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
       承诺    购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
             是无条件且不可撤销的；
      填补被摊   2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
上海申   薄即期回   他方式损害发行人利益；
 和    报的措施   3、督促发行人切实履行填补回报措施；
      及承诺    4、督促董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报
             措施的执行情况相挂钩；
             作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
             能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
             新规定出具补充承诺；
             的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资
             者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
             为维护中小投资者的利益，本公司承诺将采取一切必要的合理措施，促
             使发行人严格按照《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红
             回报规划的议案》规定的利润分配政策及分红回报规划，履行相应决策
             程序，并实施利润分配。
      利润分配   本公司采取的措施包括但不限于：
上海申          （1）根据《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规
      政策的承
 和           划的议案》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利
       诺
             润分配预案；
             （2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，对符合利润分配政策
             和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
             （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。
             如发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律
             规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购
             首次公开发行的全部新股，同时本公司也将购回发行人上市后本公司减
             持的原限售股份。本公司将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过
             的回购方案启动股份回购措施，并承诺回购价格将按照市场价格。如启
             动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易
      依法承担   日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交额/当日成交总量）。
上海申          如因发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中
      赔偿责任
 和           遭受损失的，本公司将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个
      的承诺
             别及连带责任。
             如本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
             公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资
             者道歉。自违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有） ；
             同时，本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按照上述承诺
             采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
             本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为
             他人经营与发行人相同、相似业务的情形。
             本公司及本公司控制的其他企业将不会从事与发行人及其子公司相同或
             相似的业务，以避免与发行人的生产经营构成可能的直接的或间接的业
上海申   避免同业   务竞争。
 和    竞争承诺   上述承诺在本公司作为公司控股股东或能够产生重大影响的期间内持续
             有效且不可变更或撤销。
             本公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则发行人
             有权依法要求本公司履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损
             失；本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
             的所有公开承诺披露事项，并接受社会监督。
      承诺人关   2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法
上海申   于未能履   律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导
 和    行承诺的   致的除外)，本公司将采取以下措施：
      约束措施   （1）本公司将通过发行人及时在股东大会及中国证券监督管理委员会
             指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向
              发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发
              行人、其他股东及投资者权益。
              （2）违反承诺所得收益将归属于发行人，如因此给发行人或投资者造
              成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
              （3）将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔
              偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
              （4）持有的发行人股票锁定期除被强制执行、为履行保护投资利益承
              诺等必须转让的情形外，自动延长至发行人完全消除因未履行相关承诺
              事项所导致的所有不利影响之日。
              制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
              的，本公司将采取以下措施：
              （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、确已无法履行
              或无法按期履行的具体原因。
              （2）向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
              能保护发行人、其他股东及投资者权益。”
              板上市所作出的所有公开承诺披露事项，并接受社会监督。
              行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控
              制的客观原因导致的除外)，上海祖贞、上海泽祖将采取以下措施：
              （1）上海祖贞、上海泽祖将通过发行人及时在股东大会及中国证券监
              督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资
              者道歉，并向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以
              尽可能保护发行人、其他股东及投资者权益。
              （2）违反承诺所得收益将归属于发行人，如因此给发行人或投资者造
       承诺人关   成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
上海祖
       于未能履   （3）将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔
贞、上
       行承诺的   偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
海泽祖
       约束措施   （4）持有的发行人股票锁定期除被强制执行、为履行保护投资利益承
              诺等必须转让的情形外，自动延长至发行人完全消除因未履行相关承诺
              事项所导致的所有不利影响之日。
              制的客观原因导致上海祖贞、上海泽祖承诺未能履行、确已无法履行或
              无法按期履行的，上海祖贞、上海泽祖将采取以下措施：
              （1）通过发行人及时、充分披露上海祖贞、上海泽祖承诺未能履行、
              确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
              （2）向发行人、其他股东及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
              能保护发行人、其他股东及投资者权益。
  （二）公司在发行股份、可转债购买资产过程中的相关承诺情况
  根据公司披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，相关股东承
诺如下：
承诺主
       承诺事项                  承诺内容
 体
              整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
              准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
              始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
              何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
              完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上海申   关于所提供
              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
和、上   信息真实
              理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论
海祖    性、准确性
              明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如
贞、上   和完整性的
              有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
海泽祖   承诺函
              请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易
              所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
              授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
              身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
              算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
              节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
              违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。
              （一）保证上市公司人员独立
              高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本
              公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
              该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
              法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出
              的人事任免决定。
              （二）保证上市公司资产独立完整
              整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，
上海申
              并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
和、上   关于保持上
海祖    市公司独立
              规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
贞、上   性的承诺函
海泽祖
              违规提供担保。
              （三）保证上市公司的财务独立
              系和财务管理制度；
              企业共用银行账户；
              企业兼职和领取报酬；
              资金使用。
              （四）保证上市公司机构独立
              的组织机构；
              律、法规和公司章程独立行使职权；
              混同的情形。
              （五）保证上市公司业务独立
              力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售
              等方面保持独立。
              动。
              性同业竞争的业务和经营。
              交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合
              理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
              及时履行信息披露义务。
              承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关
              股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
              的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于
              上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、
              自主决策。
              争。本次重组完成后，承诺人在为上市公司的控股股东/上市公司控
              股股东一致行动人/间接控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会
              直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞
上海申           争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公
      关于避免与
和、上           司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他
      上市公司同
海祖            企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会
      业竞争的承
贞、上           与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
      诺函
海泽祖           争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公
              平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成
              同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损
              害。
              构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公
              司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述
              承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担
              相应的赔偿责任。
              公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关
上海申           联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
      关于减少和
和、上           等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
      规范与上市
海祖            2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
      公司关联交
贞、上           则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
      易的承诺函
海泽祖           的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并
              将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形
              式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人
              提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公
              司及其他股东的合法权益。
              约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/上市公司控股
              股东一致行动人/间接控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或
              不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应
              依法承担相应的赔偿责任。
              公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定
              的参与本次重组的主体资格。
              券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
              下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
              股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
              不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
              会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
              财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
              对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
              的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
              证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）
              上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
              司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
              （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
              或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损
上海申
              害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
和、上   关于合法合
海祖    规及诚信情
              存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
贞、上   况的承诺函
              涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未
海泽祖
              按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
              的情形。
              担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、
              刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券
              监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立
              案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门
              调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被
              控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
              输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩
              真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存
              在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行
              “大洗澡”的情形。
              述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后
              果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上海申           1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东
      关于不存在
和、上           （如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构，均
      不得参与任
海祖            不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
      何上市公司
贞、上           情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追
      重大资产重
海泽祖           究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
       组情形的承   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
       诺函      与任何上市公司重大资产重组情形；
               性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
               任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
               不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求
上海申            而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交
和、上    关于不存在   易相关资料或信息的除外。
海祖     内幕交易行   2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕
贞、上    为的承诺函   信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易
海泽祖            的情形。
               可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
       关于对本次   1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
       交易的原则   2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不减持
       性意见及本   所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间
上海申
       次重组期间   如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，
和
       无股份减持   亦遵照前述安排进行。
       计划的承诺   3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失
       函       的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
               益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承
               诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
               采用其他方式损害上市公司利益。
               激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
               钩。
       关于本次重
       组摊薄即期
上海申            相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报
       回报及采取
和              措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深
       填补回报措
               圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监
       施的承诺函
               会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
               补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履
               行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
               薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相
               应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施
               或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担
               相应补偿责任。
承诺主体     承诺事项                 承诺内容
        关于不存在不
                  高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合
        得参与任何上
                  伙企业的合伙人（如有） 、本公司/本合伙企业实际控制人（如
上海申和    市公司重大资
                  有）及前述主体控制的机构（如有）  ，均不存在因涉嫌本次交
        产重组情形的
                  易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在
        承诺函
                  受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
                司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
                得参与任何上市公司重大资产重组情形；
                假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
                完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公
                司/本企业将依法承担相应的法律责任。
                实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失
                的，将依法承担赔偿责任。
                本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
                版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
                件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
                件相符。
       关于提供资料
       真实性、准确
上海申和            存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
       性和完整性的
                侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
       承诺函
                查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司
                拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
                市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
                实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企
                业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信
                息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合
                伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以下简
                称“标的资产”）
                       。本公司/本合伙企业已经依法对标的资产履行
                法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所应当承
                担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常
                经营的情况。
       关于所持标的   2、本公司/本合伙企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，
上海申和   股权权属情况   不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存
       的承诺函     在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代
                表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本合
                伙企业有权将标的资产转让给上市公司。
                属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担
                或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、
                协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他
                任何限制其转让的情形。
                司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议的有
                关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
                罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
                委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
                司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会
                及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
                形。
                按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监
                督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
       关于合法合规
                的情形。
上海申和   和诚信情况的
       承诺函
                市场明显无关的除外）  、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                的重大民事诉讼或者仲裁。
                投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在
                其他重大失信行为。
                性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资
                者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带的
                法律责任。
                保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有
                权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的
                中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。
       关于不存在内
上海申和   幕交易行为的
                关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息
       承诺
                进行内幕交易的情形。
                述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律
                责任。
                一、上海申和
                行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制
                的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上
                市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
                交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，
                则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延
                长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承
       关于股份锁定
上海申和            诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发
       的承诺函
                行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且
                未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试
                报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值
                测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润补偿
                义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）
                期间内不得转让。
                因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
               券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
               将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
               机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法
               律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定
               期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深
               圳证券交易所的有关规定执行。
               二、日本磁控
               及上海申和全部股权，自该等上市公司股份发行结束之日起
               间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
               续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
               个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过
               上海申和在本次交易获得的上市公司股份以及上海申和全部
               股权的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前
               提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增
               股份以及本公司所持有的上海申和全部股权，自该等上市公
               司股份发行结束之日起至上海申和完成《利润补偿协议》约
               定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核
               意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项
               审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》
               项下上海申和利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完
               毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
               因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
               券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
               将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
               机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法
               律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定
               期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深
               圳证券交易所的有关规定执行。
  （三）承诺履行情况
  截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上
述股东不存在违法违规担保的情形。
  四、本次解除限售股份的上市流通安排
                                                                     单位：股
 序           所持限售           首发前限              首发后限            本次解除
      股东名称
 号           股份总数           售股数量              售股数量            限售数量
     合计      421,460,970    200,000,000       221,460,970     200,000,000
     五、本次解除限售前后股本结构变动情况
                 本次变动前                                      本次变动后
                                         本次变动
     股份性质     股份数量         比例                       股份数量            比例
                                          （股）
              （股）          （%）                       （股）            （%）
一、限售条件流
通股/非流通
其中：高管锁定
股
首发后限售股       401,700,398    54.05               0   401,700,398        54.05
首发前限售        200,000,000    26.91    -200,000,000             0            0
二、无限售条件
流通股
三、总股本        743,187,598   100.00               0   743,187,598       100.00
注：上表系公司初步测算结果，系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2025 年 12 月 15 日作为股权登记日下
发的股本结构表填写。
     六、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：富乐德公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定。公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行
中做出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异
议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
     保荐代表人：
              胡宇翔        刘丽敏
                          光大证券股份有限公司
                                年   月   日