东宏股份: 东宏股份关于以集中竞价方式回购股份方案的公告

证券代码：603856    证券简称：东宏股份       公告编号：2025-063
              山东东宏管业股份有限公司
       关于以集中竞价方式回购股份方案的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
  ● 回购股份金额：不低于人民币 3000 万元（含），不超过人民币 6000 万元（含）。
  ● 回购股份资金来源：山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）自有
资金及自筹资金。
  ● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股
份将履行相关程序予以注销。
  ● 回购股份价格：不超过人民币 19.37 元/股（含）
                             （不高于公司董事会通过回
购股份决议方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。
  ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
  ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。
  ● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未
来 6 个月无减持计划。若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
  ● 相关风险提示：
能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
计划尚需履行公司董事会、股东会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能
顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、   回购方案的审议及实施程序
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
                     （以下简称“《公司章程》”）第三
章第二节第二十八条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议，
经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施。
二、   回购预案的主要内容
 本次回购预案的主要内容如下：
 回购方案首次披露日       2025/12/25
 回购方案实施期限        待董事会审议通过后 12 个月
 方案日期及提议人        2025/12/24，由董事会提议
 预计回购金额          3,000万元~6,000万元
 回购资金来源          自有资金及自筹资金
 回购价格上限          19.37元/股
                 □减少注册资本
                 √用于员工持股计划或股权激励
 回购用途
                 □用于转换公司可转债
                 □为维护公司价值及股东权益
 回购股份方式          集中竞价交易方式
 回购股份数量         154.88万股~309.76万股（依照回购价格上限测算）
 回购股份占总股本比例     0.55%~1.10%
  （一） 回购股份的目的
  基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为推动公司
股票价值的合理回归，稳定投资者预期，增强市场信心，维护公司和全体股东的
利益，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健
康可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等情况下，
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机用于实施股权激励
或员工持股计划。
  （二） 拟回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股 A 股。
  （三） 回购股份的方式
  集中竞价交易方式。
  （四） 回购股份的实施期限
公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
  （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
  （1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
      上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
        （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
        本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
        本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币
      测算，预计回购股份数量约为 154.88 万股，约占公司目前总股本的 0.55%；若按
      回购资金总额上限 6,000 万元和回购股份价格上限 19.37 元/股测算，预计回购股份
      数量约为 309.76 万股，约占公司目前总股本的 1.10%。具体回购股份的数量及金
      额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
                 拟回购数量            占公司总股本       拟回购资金总额
序号      回购用途                                                     回购实施期限
                   （万股）           的比例（%）        （万元）
      用于员工持股计                                                 自董事会审议通过回购方
       划/股权激励                                                 案之日起不超过 12 个月
        （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
        本次回购股份价格为不超过 19.37 元/股，不高于董事会通过回购股份决议前
        具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场
      股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股
      本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调
      整回购价格上限。
        （七） 回购股份的资金来源
        本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
        （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
                                           回购后                   回购后
                      本次回购前
                                        （按回购下限计算）             （按回购上限计算）
       股份类别
                  股份数量           比例      股份数量       比例        股份数量       比例
                   （股）           （%）      （股）       （%）        （股）       （%）
     有限售条件流通股份             0        0           0        0           0     0
无限售条件流通股份    282,056,060   100 282,056,060   100 282,056,060    100
其中：回购证券专用账
    户股份
  股份总数       282,056,060   100 282,056,060   100 282,056,060    100
   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数
 量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
   （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
   截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 3,639,153,161.77 元，归属
 于上市公司股东的净资产 2,704,061,341.96 元，假设回购资金总额的上限人民币
 债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控
 制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
   （十） 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
 股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
 是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
   经公司自查及问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一
 致行动人在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份情形，
 与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或
 操纵市场的行为。
   截至公告披露日，上述主体在回购期间无增减持计划，如后续有增减持计划，
 相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
   （十一） 公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议
 人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
 情况
   经问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控
 制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。
 若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息
 披露义务。
  （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份
结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，
未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时，
公司将依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
  （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相
关规定，充分保障债权人的合法权益。
  （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，董事会授权公司管理层或其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董事长、
总裁、董事会秘书对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
等；
公司章程修改及工商变更登记等事宜；
  上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
  三、    回购方案的不确定性风险
  （一）可能面对的风险
能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
计划尚需履行公司董事会、股东会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能
顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
  （二）应对措施
  公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关
风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律、法规及规范性文件的规定履
行相应的程序及信息披露义务，择机变更或终止回购方案。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                       山东东宏管业股份有限公司董事会