莱茵生物: 详式权益变动报告书

桂林莱茵生物科技股份有限公司               详式权益变动报告书
        桂林莱茵生物科技股份有限公司
   上市公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
   股票上市地点：深圳证券交易所
   股票简称：莱茵生物
   股票代码：002166
   信息披露义务人：广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
   注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1307
   通讯地址：北京市朝阳区国贸写字楼二座2903
   权益变动性质：股份增加（协议转让、转让方表决权放弃）
          签署日期：二〇二五年十二月
桂林莱茵生物科技股份有限公司              详式权益变动报告书
             信息披露义务人声明
  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在桂林莱茵生物科技股份有限公司中拥
有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有权益。
  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、本次权益变动尚需履行如下程序：1、本次交易中受让股权主体完成私募
股权基金的备案；2、本次权益变动涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局
经营者集中审批通过；3、本次协议转让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完
成股份转让过户登记。
  本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
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                                              目         录
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                    第一节 释义
   在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、广州德福营
              指 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
养
莱茵生物、上市公司、目标公
              指 桂林莱茵生物科技股份有限公司，股票代码：002166
司
                指莱茵生物及其控制且并表的所有公司、企业、法人和
集团公司          指
                非法人组织
广州德福三期          指 广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
广州德福投资          指 广州德福投资管理有限公司
海南福美拾贝          指 海南福美拾贝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
德福金康普           指 德福金康普控股有限合伙企业
厦门德福金普          指 厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）
北京金康普           指 北京金康普食品科技有限公司
                    秦本军先生与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》        指
                    关于桂林莱茵生物科技股份有限公司之股份转让协议
《表决权放弃协议》       指 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司之表决权放弃协议
                    信息披露义务人广州德福营养通过协议转让的方式受让
                    秦本军先生持有的莱茵生物60,000,000股股份（占莱茵生
                    物总股本的8.09%），同时，秦本军先生放弃189,141,310
本次权益变动          指
                    股股份表决权（占莱茵生物总股本的25.50%），保留
                    广州德福营养通过协议转让方式受让秦本军先生所持莱
本次协议转让、本次股份转让   指
                    茵生物6,000万股股份，占莱茵生物总股本的8.09%
                    秦本军先生在表决权放弃期限内自愿放弃所持上市公司
本次表决权放弃         指   股份中189,141,310股股份的表决权，占莱茵生物总股本
                    的25.50%
                    秦本军先生根据《股份转让协议》约定的条款和条件拟
标的股份            指
                    出售并转让给广州德福营养的莱茵生物6,000万股股份
                    《桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报告
本报告书            指
                    书》
中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会
深交所             指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司     指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》        指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元         指 人民币元、万元、亿元
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  本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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            第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  本次权益变动的信息披露义务人为广州德福营养，其基本情况如下：
   企业名称     广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
   注册地址     广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 1307
 执行事务合伙人    广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
   出资额      135,100 万元人民币
   成立时间     2025 年 12 月 2 日
 统一社会信用代码   91440112MAK1ANMR2F
   企业类型     有限合伙企业
   经营期限     2025 年 12 月 2 日至 2075 年 11 月 28 日
   经营范围     企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理
            普通合伙人：广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）出资
  合伙人名称     100 万元，出资比例 0.074%；有限合伙人：广州德福投资管理有
            限公司出资 13.50 亿元，出资比例 99.926%
   通讯地址     北京市朝阳区国贸写字楼二座 2903
   联系电话     020-38392328
  二、信息披露义务人股权结构及控制关系
  （一）信息披露义务人股权关系结构图
  截至本报告书签署日，广州德福营养股权及控股关系如下图所示：
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  （二）信息披露义务人控制关系及执行事务合伙人、实际控制人基本情况
  广州德福营养普通合伙人广州德福三期持有其 0.074%出资份额，有限合伙
人广州德福投资持有其 99.926%出资份额。根据广州德福营养合伙协议约定及
全体合伙人决定，由广州德福三期执行合伙事务，委派代表为侯明女士。
  截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人广州德福三期基本
情况如下：
   企业名称     广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
            广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 506 室广州知识城优
   注册地址
            客工场 5F-K1-19 办公卡位
 执行事务合伙人    广州德福投资管理有限公司
   出资额      4,060.00 万元
 统一社会信用代码   91440101MA9UNHNH8F
   公司类型     有限合伙企业
   成立日期     2020 年 7 月 6 日
   经营范围     企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁
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                     止经营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的
                     除外）
     主营业务            企业自有资金投资
                     广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 506 室广州知识城优
     通讯地址
                     客工场 5F-K1-19 办公卡位
     联系电话            020-38392328
    广州德福营养普通合伙人、执行事务合伙人为广州德福三期，执行事务合
伙人委派代表为侯明女士。广州德福三期的普通合伙人、执行事务合伙人为广
州德福投资。广州德福投资的法定代表人、执行董事、总经理由侯明女士的配
偶 LI ZHENFU 先 生 担 任 。 广 州 德 福 营 养 的 实 际 控 制 人 为 侯 明 女 士 和 LI
ZHENFU 先生，基本信息如下：
                                                           是否取得其他国家
    姓名      性别   国籍            证件号码               长期居住地
                                                            或地区居留权
    侯明      女    中国       3201021963********      中国北京           否
LI ZHENFU   男    美国            5618*****          中国北京           是
    （三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务
    截至本报告书签署日，广州德福营养为新成立企业，暂未投资其他企业，
不存在控制的核心企业。
    广州德福营养执行事务合伙人广州德福三期除投资广州德福营养外，其他
控制的核心企业和核心业务如下：
序                                   注册资本/出资
                名称                                        主营业务
号                                    额（万元）
    海南福美拾贝股权投资基金合                                 以私募基金从事股权投资、投资
    伙企业（有限合伙）                                     管理、资产管理等活动
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    实际控制人侯明女士控制的核心企业和核心业务情况如下：
序                           注册资本/出资额
           名称                                          主营业务
号                             （万元）
    广州德福三期投资咨询
    合伙企业（有限合伙）
    广州德福投资管理有限                              投资管理服务；股权投资；股权投资管
    公司                                      理；受托管理股权投资基金
    厦门德福金普投资合伙
    企业（有限合伙）
    厦门德福悦安投资合伙
    企业（有限合伙）
    厦门德福投资咨询合伙                              社会经济咨询服务；以自有资金从事投
    企业（有限合伙）                                资活动
                                            贸易咨询服务；投资管理服务；投资咨
    广州德福投资咨询合伙
    企业（有限合伙）
                                            服务
    实际控制人 LI ZHENFU 先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
序                            注册资本/出资额
            名称                                         主营业务
号                              （美元）
                                                直接或间接通过中间持股实体对目标
    德福金康普控股有限合伙                                 投资进行投资；对该项投资进行管
    L.P.）                                       为必要或适宜的其他附带或辅助性活
                                                动
    GL          CAPITAL
    B.C. 6 LTD.
    GL Capital Management
    Limited
    GL PARTNERS CAPITAL
    LIMITED
    三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
    广州德福营养成立于 2025 年 12 月 2 日，截至本报告书签署日，尚未实际
开展经营活动，暂无最近三年的财务数据。
    广州德福营养的实际控制人为侯明女士和 LI ZHENFU 先生，侯明女士和
LI ZHENFU 先生系自然人，无财务资料。
    四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人员最近五年内不存
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在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
  五、信息披露义务人主要负责人基本情况
  截至本报告书签署日，广州德福营养的执行事务合伙人委派代表为侯明女
士，具体信息参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露
义务人股权结构及控制关系”之“（二）信息披露义务人控制关系及执行事务
合伙人、实际控制人基本情况”。
  截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关
的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人广州德福营养及其实际控制人侯
明女士和 LI ZHENFU 先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  信息披露义务人执行事务合伙人广州德福三期为海南福美拾贝的普通合伙
人及执行事务合伙人，根据海南福美拾贝合伙协议约定及全体合伙人决定，由
广州德福三期执行合伙事务，构成对海南福美拾贝的实际控制。海南福美拾贝
直接持有港股上市公司美丽田园医疗健康（02373.HK）6.29%的股份，广州德
福三期通过控制海南福美拾贝的方式，间接在美丽田园医疗健康拥有权益的股
份比例达到 6.29%，已超过美丽田园医疗健康已发行股份的 5%。
  七、信息披露义务人或其实际控制人为两个以上的上市公司控
股股东或实际控制人的，其持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人和其实际控制人不存在为两个以
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上的上市公司控股股东或实际控制人的情形。
  八、信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制
人发生变更情况的说明
  广州德福营养成立于 2025 年 12 月 2 日，成立至今执行事务合伙人与实际
控制人均未发生变化。
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         第三节 权益变动目的及决策程序
  一、本次权益变动目的
意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
在此背景下，基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业
与上市公司未来发展前景，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司
的控制权。本次权益变动系信息披露义务人对监管指导精神的积极响应，信息
披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，
充分利用信息披露义务人及其关联方优质资源，优化资产质量，进一步提升公
司经营治理水平，积极为上市公司赋能，增强上市公司综合竞争实力。
  二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
  未来 12 个月内，上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其
合计持有的北京金康普 80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金
用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军持有的 15.50%股权、支付中介费用、
交易税费和补充流动资金。
  北京金康普的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签
署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。上市公司拟向广州德福营养发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
限。关于上述发行股份购买资产及募集配套资金事项，详见上市公司于本权益
变动报告书同日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
  除以上事项外，信息披露义务人无其他在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或处置其已拥有权益的计划。
  信息披露义务人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：
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完毕过户登记之日起 36 个月内不得转让、质押或者委托他人管理，也不由上市
公司回购该等股份。中国证监会或深交所要求对本次协议转让受让股份的限售
期进行调整的，本企业同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行
相应调整。
  本次协议转让完成后，本企业基于本次协议转让所取得的上市公司股票因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售期安排。
监管意见相应调整。
管规则办理。
投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
  三、本次权益变动履行的相关程序
  （一）本次权益变动已履行的批准程序
决议，同意广州德福营养参与本次交易。
  信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
  （二）本次权益变动尚需履行的批准程序
  本次权益变动尚需完成广州德福营养的私募股权基金备案，涉及的经营者
集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，尚需取得深交所的
合规性确认意见并在登记结算公司办理股份过户登记手续。
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                         第四节 权益变动方式
      一、本次权益变动方式
 拟受让上市公司 6,000 万股股份，占上市公司总股本的比例为 8.09%。同日，双
 方签署《表决权放弃协议》，约定秦本军先生在表决权放弃期间自愿放弃其所
 持有的上市公司 189,141,310 股股份（占上市公司总股本 25.50%）对应的表决
 权，保留其所持有的上市公司 22,248,282 股股份（占上市公司总股本 3.00%）
 对应的表决权。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，信息披
 露义务人成为上市公司控股股东。
      二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量
 变动情况
      本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其
 表决权。
      本次权益变动前后，相关股东的权益变动情况如下：
                本次权益变动前                               本次权益变动后
  股东                     持股     表决权                    持股                   表决权
          持股数量                          持股数量                  表决权数量
                         比例      比例                    比例                   比例
           （股）                           （股）                   （股）
                        （%）     （%）                   （%）                   （%）
秦本军       271,389,592   36.59   36.59   211,389,592   28.50    22,248,282    4.14
广州德福营养              -       -       -    60,000,000    8.09    60,000,000   11.17
      注：表决权比例=表决权数量/（上市公司总股本-已放弃的表决权数量-库
 存股数量）（该公式适用于本次权益变动后的表决权计算）
      三、本次权益变动相关协议的主要内容
      （一）《股份转让协议》的主要内容
 具体内容如下：
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  甲方（转让方）：秦本军
  乙方（受让方）：广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
  本协议项下甲方拟向乙方出售并转让、且乙方拟自甲方购买并受让的标的
股份，系甲方截至本协议签署日依法持有的目标公司股份 6,000 万股（占目标
公司总股本 8.09%的股份）；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、
董事提名权、资产分配权等法律法规和目标公司章程规定的目标公司股东应享
有的一切权利和权益。
  本次股份转让所涉及的标的股份的转让价格为 10.76 元/股，对应标的股份
转让价款总额为 64,560 万元（含税价）。该等转让价格不低于本协议签署日前
一交易日上市公司股票收盘价的 90%。
  双方进一步同意并确认，如上市公司在过户完成日前，有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的
规定进行相应调整。
  （1）乙方（或乙方其他关联主体）应在本协议签署之日起 25 个工作日内
向甲方或其指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的 30%作为本次股份转
让的诚意金，其中诚意金的 50%在本协议签署之日起 10 个工作日内支付。为担
保本次股份转让因任何原因未生效、交割或被终止、解除、撤销、无效的情况
下甲方向乙方（或乙方其他关联主体）（以届时乙方要求为准）返还全部诚意
金本金以及其利息的义务，甲方应将其持有的目标公司 4,500 万股股份于乙方
（或乙方其他关联主体）向甲方支付 50%诚意金后的 5 个工作日内质押给乙方
（或实际支付诚意金的乙方其他关联主体）（以届时乙方要求为准），并办理
完成相关质押登记手续。在甲方将诚意金和利息（如有）归还后 5 个工作日内，
乙方（或实际支付诚意金的乙方其他关联主体）应将该等质押的股份办理完成
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解除质押相关手续。
  （2）本协议生效条件均已达成且持续满足的前提下，双方及上市公司已按
照法律法规和规范性文件的规定以及证券监管机构的要求就本次股份转让取得
所有必要的政府审批、许可、登记、备案（包括深交所出具的确认函）之日起
方支付本次股份转让价款总额的 70%作为首款，则甲方应当在收到首款当日退
还诚意金实际支付方支付的诚意金。
  （3）在标的股份过户完成之日起 20 个工作日内，乙方应向甲方指定的银
行账户支付本次股份转让价款总额的 30%。
  双方同意，在乙方已经按照本协议的约定向甲方足额支付本次股份转让价
款总额的 70%后的 5 个工作日内，且在本协议生效条件持续满足的前提下，甲
方及乙方应当向结算公司申请办理标的股份转让过户登记。甲方及乙方应按照
结算公司的要求提供标的股份转让过户登记必需的各项文件。自标的股份从甲
方变更登记至乙方名下之日即过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的
一切目标公司股东权利与义务由乙方享有和承担。
  双方同意，本次股份转让完成后，上市公司董事会的过半数人选由乙方提
名，组成新一届董事会。自标的股份过户完成之日起的 2 个工作日内，乙方应
向目标公司董事会提名董事候选人。甲方应当协调目标公司在标的股份过户完
成之日起 20 个工作日内召开董事会及股东会对目标公司的董事会提前换届选举
并选举乙方提名的董事候选人当选为目标公司的董事。
  本次股份转让完成后，甲方仍将持有上市公司 28.50%的股份（211,389,592
股），甲方除继续保留所持有的上市公司 3%的股份（22,248,282 股）的表决权
外，其同意放弃所持有的上市公司剩余 25.50%的股份（189,141,310 股）对应的
表决权。
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  本次股份转让完成后且发行股份购买资产并募集配套资金完成前，若甲方
拟减持、出售股份需提前一个月通知乙方，经乙方同意后，甲方有权按照相关
法律法规及证券监管规则的规定减持、出售剩余股份。甲方拟减持、出售剩余
股份如采用大宗交易或协议转让方式的，同等条件下乙方或其指定第三方有优
先购买权。
  本协议自甲方及乙方执行事务合伙人签字且加盖乙方公章之日后成立，其
中第 4.1 条（4.1 本次股份转让的诚意金的支付）、第五条（第五条 目标公司
过渡期安排）、第七条（第七条 交易双方的陈述和保证）、第九条至第十五条
（第九条 协议生效、变更、补充与解除、终止；第十条 不可抗力；第十一条
违约责任和补救；第十二条 信息披露和保密；第十三条 适用的法律和争议解
决；第十四条 通知；第十五条 其他）自本协议成立之日起生效，其余条款于
下列条件全部成就/满足之日生效：
  （1）乙方完成尽职调查，且尽职调查结论与目标公司公开披露的信息不存
在重大差异。如乙方认为存在重大差异，应在上市公司向深交所提交本次股份
转让的合规申请文件前向甲方书面提出，否则应视为不存在重大差异；
  （2）本次交易及本次股份转让获得乙方内部所有的决策和审批机构审议通
过；
  （3）乙方完成私募基金备案手续；
  （4）本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一
步审查的决定或不予禁止的决定；
  （5）深交所已完成对转让双方提交的材料完备性审核，并出具目标公司股
份转让确认书，对本次股份转让事项予以确认；
  （6）双方已签署《表决权放弃协议》；
  （7）除已公开披露的事项外，集团公司或甲方不存在被立案调查或司法侦
查且暂无明确结论等情况，过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情
形，集团公司正常经营且未发生或未可能发生重大不利变化，亦不存在可能实
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质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形；
  （8）集团公司已就本次股份转让向银行等金融机构、债券持有人或其他任
何负有通知义务的主体（不限于金融机构债权人，下同）履行适当通知义务，
并根据集团公司与相关债权人、被通知主体的约定取得该等主体就本次交易的
书面同意；
  （9）甲方在本协议项下作出的声明、保证和承诺持续为真实、准确、完整，
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导，且甲方持续遵守其在本协议中作出
的保证。
  （1）双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何
内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方
造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。
  （2）如因乙方原因未按本协议约定按时足额向甲方支付标的股份转让价款，
并在甲方书面催告后 5 个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方以应付未付的
股份转让价款的万分之五/每日支付迟延履行违约金（以甲方书面催告后 5 个工
作日为基准日，基准日后的次日为违约金支付的起算日）。迟延达到 30 日乙方
仍未解决的或仍未按协议足额支付股份转让价款的，甲方可单方解除本协议并
终止履行《表决权放弃协议》，同时甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为
本协议约定的股份转让价款的 10%。双方确认，诚意金在本协议第 4.2 条生效
且第 4.2 条第（1）款（即前文“5、股份转让的实施”之（2））约定付款条件
达成前不属于股份转让价款，乙方根据本协议约定支付诚意金的义务不适用本
条约定。
  （3）在乙方全力配合提供全部办理过户所需资料的情形下，如甲方延迟办
理标的股份过户给受让方的，每延迟一日，应按乙方已支付价款的每日万分之
五向乙方支付违约金；延迟达到 30 日，乙方有权解除本协议，并要求甲方向其
支付本协议约定的股份转让价款的 10%的违约金；协议解除后，甲方应在本协
议解除后的 10 个工作日内将已收到的诚意金、股份转让价款及利息（利息按年
利率 6%、一年 365 日计算（不足一年为实际天数/365）返还给乙方。延迟的基
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准日以转让价款支付完毕 70%后 5 个工作日为准，该款约定日期届满的次日为
违约金支付的起算日。
  （4）在标的股份过户至乙方名下前，若本协议因双方协商一致决定终止、
或因任何法律法规、规范性文件或证券监管机构的原因导致本协议无法继续履
行，双方均不构成违约，甲方承诺在股份转让失败之日起 90 日内将乙方已实际
支付的诚意金、股份转让价款及诚意金实际支付方支付诚意金之日至甲方返还
日产生的利息（按年利率 6%、一年 365 日计算（不足一年为实际天数/365）返
还给乙方或诚意金实际支付方（以届时乙方要求为准）；否则，甲方按应返还
金额每日万分之一向乙方支付滞纳金（与利息可同时适用），计算期间直至甲
方全部返还应返还款项日。股份转让失败之日包括但不限于以下日期：1）双方
签署股份转让终止协议日；2）股份转让经深交所审核并不予出具确认意见之日
或结算公司不予办理标的股份过户登记之日。
  （5）若因甲方原因导致乙方或目标公司被证监会、深交所等证券监管机构
立案调查或处罚的，或者导致乙方或目标公司被司法机关裁定需进行大额民事
赔偿的，或目标公司被实施退市风险警示情形的，乙方有权要求甲方向其支付
股份转让价款的 10%的违约金并赔偿乙方经济损失，且乙方有权单方解除本协
议。若届时已经完成标的股份过户，在甲方支付相当于股份转让价款 10%的违
约金并赔偿乙方经济损失的基础上，双方应当在符合法律法规的前提下积极协
商恢复到本协议签署前状态。
  （6）如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应进
一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损
失赔付形式均为现金支付。
  （7）如甲方违反协议第 6.1 条（6.1 上市公司董事会提前换届选举）、6.2
条（6.2 甲方剩余股份的表决权安排和其他安排）及 6.3 条（6.3 甲方在本次协
议转让股份过户完成后及目标公司发行股份购买资产完成前应当尽合理努力配
合乙方取得并维持控股股东地位）的规定，乙方有权单方终止本协议，双方按
照本协议终止安排执行。
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  （二）《表决权放弃协议》的主要内容
议具体内容如下：
  甲方（转让方）：秦本军
  乙方（受让方）：广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
  （1）弃权股份的表决权放弃
  在表决权放弃期间，甲方自愿放弃弃权股份 即甲方所持有的上市公司
乙方对上市公司的控制权。该等股份的数量如因上市公司送股、公积金转增、
配股等方式而发生变动的，弃权股份数量以根据除权除息规则作相应调整后的
股份数量为准。
  （2）弃权股份表决权放弃的期限
  弃权股份的表决权放弃自本协议签署之日起生效，至下列情形孰早或届满
之日：①标的股份在登记结算公司登记至乙方名下之日起满 24 个月；②经深交
所认可，乙方书面同意终止或豁免甲方放弃表决权的安排且履行信息披露义务。
  为免疑义，如乙方未按《股份转让协议》的约定履行付款义务导致甲方根
据《股份转让协议》的约定单方解除《股份转让协议》，或出现其他任何情况
导致《股份转让协议》未生效或提前解除或终止，则本协议约定的弃权股份及
标的股份的表决权放弃的期限即刻届满暨本协议提前解除，甲方对弃权股份及
标的股份的表决权自动恢复。
  为确保上市公司的控制权的稳定性，秦本军先生承诺在《表决权放弃协议》
的基础上，补充承诺如下：
  ①如果上市公司完成发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
发行”）暨广州德福营养及其关联方通过本次发行获得的上市公司股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日（以下简称“股
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份登记日”）超出《表决权放弃协议》协议第 4.1 条第（1）款约定的 24 个月
期限，则秦本军先生所持有的弃权股份的表决权放弃期限顺延至股份登记日；
  ②如果本次发行不论因任何原因终止，则秦本军先生所持有的弃权股份的
表决权放弃期限将在《表决权放弃协议》协议第 4.1 条第（1）款约定的 24 个
月期限之上延长 12 个月，即表决权放弃期限为 36 个月。
  （3）弃权股份的转让和质押限制
  在表决权放弃的期间内，在符合法律法规及规范性文件的前提下，甲方可
以通过大宗交易或协议转让方式转让弃权股份，但需符合《股份转让协议》的
约定且乙方及其关联方就该等转让的弃权股份享有优先购买权，如乙方及其关
联方未行使优先购买权的，甲方应确保该等弃权股份的受让方对应承继甲方在
本协议项下的义务。
  甲方承诺，如甲方的关联方因赠与、财产分割、司法划转或其他非转让的
方式取得弃权股份，甲方应确保其关联方对应承继甲方在本协议项下的义务。
  在本次交易所涉目标公司发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份在
登记结算公司完成登记在乙方及其关联方名下前，未经乙方同意，甲方不得将
其所持有的全部或者部分弃权股份质押给非乙方或乙方指定的第三方。
  甲方签署的《股份转让协议》约定将其持有的上市公司股份 6,000 万股
（占上市公司总股本 8.09%的股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方。
《股份转让协议》签署后至标的股份在登记结算公司登记至乙方名下前，甲方
自愿放弃标的股份的表决权，自标的股份在登记结算公司登记至乙方名下起，
标的股份的表决权自动恢复。
  除弃权股份外，剩余股份中，甲方仍将保留所持有的上市公司 22,248,282
股股份（占上市公司总股本 3%的股份）的表决权。
  如协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何
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义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证均构成违
约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
  四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的
情况、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转
让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表
决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益
的其余股份存在其他安排
  （一）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
  （二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
  信息披露义务人通过本次协议转让拟取得的上市公司 6,000 万股股份不存
在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况，本次权益变动所涉及
的股份不存在被限制权利的情况。
  （三）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
  本次股权转让的《股份转让协议》存在协议生效条款，详见本报告书“第
四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）
《股份转让协议》的主要内容”之“9、协议生效条款”。本次协议转让不存在
补充协议。
  （四）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
  《股份转让协议》和《表决权放弃协议》约定，秦本军先生保证在协议签
署日至标的股份过户完成日止的持续期间，自愿放弃标的股份的表决权。
  信息披露义务人和秦本军先生签署《表决权放弃协议》，约定秦本军先生
在表决权放弃期限内自愿放弃所持上市公司股份中 189,141,310 股股份的表决权，
占莱茵生物总股本的 25.50%。
  （五）是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
  《股份转让协议》中存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份有
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其他安排的情况，详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变
动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“8、甲
方剩余股份的表决权安排和其他安排”。
  《表决权放弃协议》中存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份
有其他安排的情况，详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益
变动相关协议的主要内容”之“（二）《表决权放弃协议》的主要内容”之“2、
表决权放弃安排”之“（3）弃权股份的转让和质押限制”。
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                  第五节 资金来源
   一、本次权益变动涉及的资金总额
  根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 10.76 元/股
的价格，受让秦本军先生持有的上市公司 6,000 万股股份，转让价格为人民币
   二、本次权益变动的资金来源
  本次协议转让的诚意金由广州德福营养或广州德福营养其他关联主体支付，
除第一期诚意金以外的资金来源为广州德福营养合法自有或自筹资金，不存在
资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
   三、本次权益变动的资金支付方式
  本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主
要内容”之“5、股份转让的实施”。
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       第六节 本次权益变动完成后的后续计划
  一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际
情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规
的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
  二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
  未来 12 个月内，上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其
合计持有的北京金康普 80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金
用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军持有的 15.50%股权、支付中介费用、
交易税费和补充流动资金。
  北京金康普的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签
署补充协议确定，并在重组报告书中予以披露。上市公司拟向广州德福营养发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
限。关于上述发行股份购买资产及募集配套资金事项，详见上市公司于本权益
变动报告书同日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
  截至本报告书签署日，除以上事项外，在未来 12 个月内，信息披露义务人
没有其他筹划上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
  三、未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
  未来 12 个月内，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上
市公司现任董事、高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股
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东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、高级管理人员将按照相关法
律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
  具体调整计划详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变
动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“7、上
市公司提前换届选举”。
     四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
  在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股
份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整
与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍
收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
     五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义
务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
  本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
     六、对上市公司分红政策的重大调整计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司
分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相
关批准程序和信息披露义务。
     七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上
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市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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        第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司
章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到
影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保
持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
在业务、资产、机构、人员和财务方面与本企业及本企业控制的其他企业之间
保持独立。
股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和
财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，
不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公
司其他股东的合法权益。
  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人未实际开展业务，亦未投资其他企业。
  为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人已作出承诺：
似的业务；未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
上市公司业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的活动。
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商业机会与上市公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，则
本企业及本企业控制的企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上
述业务机会，本企业将采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。
  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动前，信息披露义务人未实际开展业务，亦未投资其他企业。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：
联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企
业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公
允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。
  上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业作为上市公司控股股东
的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
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          第八节 与上市公司间的重大交易
  在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市
公司之间的重大交易情况如下：
     一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
  在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市
公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
     二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
  在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情
况。
     三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
  在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排情况。
     四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书前文和上市公司公告已披露
的合同与安排外，信息披露义务人及其主要负责人无其他对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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    第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
  二、信息披露义务人的实际控制人、主要负责人或执行事务合
伙人委派代表以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股
份的情况
  根据信息披露义务人的实际控制人、主要负责人、执行事务合伙人委派代
表以及上述人员的直系亲属自查结果，在本次交易前6个月内，信息披露义务人
的实际控制人、主要负责人或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲
属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
  上市公司将向登记结算公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动
事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若登记结算公司查
询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以登记结算公司
查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
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         第十节 信息披露义务人的财务资料
  信息披露义务人广州德福营养成立于 2025 年 12 月 2 日，截至本报告书签
署日，尚未实际开展经营活动，暂无最近三年的财务资料。
  广州德福营养的实际控制人为侯明女士和 LI ZHENFU 先生，侯明女士和
LI ZHENFU 先生系自然人，无财务资料。
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             第十一节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
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            信息披露义务人声明
  本人以及本人所代表的广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）承诺本报
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
                 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
                 执行事务合伙人委派代表：_____________
                                     侯明
                                 年   月    日
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（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字盖章页）
                 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
                 执行事务合伙人委派代表：_____________
                                     侯明
                                 年   月    日
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                 备查文件
  一、备查文件
  （一）信息披露义务人的营业执照；
  （二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
  （三）信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；
  （四）各方签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》；
  （五）前 6 个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公
司股份的自查报告；
  （六）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
  （七）信息披露义务人作出的《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条
和第五十条要求的说明》；
  （八）信息披露义务人关于未编制财务报表的说明；
  （九）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
  二、备查文件时间和地点
  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
桂林莱茵生物科技股份有限公司                         详式权益变动报告书
附表
                         基本情况
             桂林莱茵生物
上市公司名称       科技股份有限       上市公司所在地     广西壮族自治区桂林市
             公司
股票简称         莱茵生物         股票代码        002166.SZ
             广州德福营养                   广州市黄埔区（中新广州
信息披露义务人名称    投资合伙企业       信息披露义务人住所   知识城）亿创街 1 号 406
             （有限合伙）                   房之 1307
             增加□
               √
拥有权益的股份数量变   减少□
                          有无一致行动人     有□无□
                                         √
化            不变，但持股
             人发生变化□
                                      是□
                                       √
                                      否□
                          信息披露义务人是否   说明：本次权益变动和董
信息披露义务人是否为
             是□   否□
                   √      为上市公司实际控制   事会改组完成后，上市公
上市公司第一大股东
                          人           司实际控制人变更为侯明
                                      女 士 、 LI ZHENFU 先
                                      生。
              √：有 1 家
             是□
信息披露义务人是否对               信息披露义务人是否
             否 □ 回 答                 是□否□ √ 回答“是”，请
境内、境外其他上市公               拥有境内、外两个以
             “是”，请注                  注明公司家数
司持股 5%以上                 上上市公司的控制权
             明公司家数
             通过证券交易所的集中交易□        协议转让□ √
             国有股行政划转或变更□      间接方式转让□
             取得上市公司发行的新股□      执行法院裁定□
权益变动方式（可多
             继承□ 赠与□ 其他□  √（表决权放弃）
选）
             说明：秦本军先生签署了《表决权放弃协议》，在表决权放弃期
             间，放弃其合法持有的上市公司 189,141,310 股股份（占上市公司总
             股本的 25.50%）对应的表决权
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
             无
占上市公司已发行股份
比例
本次发生拥有权益的股   变动种类：协议转让；
份变动的数量及变动比   变动数量：60,000,000 股；
例            变动比例：8.09%
在上市公司中拥有权益
             时间：办理完毕协议转让过户相关手续之日
的股份变动的时间及方
             方式：协议转让、转让方表决权放弃
式
与上市公司之间是否存
             是□     否□
                     √
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
             是□     否□
                     √
在同业竞争
桂林莱茵生物科技股份有限公司                      详式权益变动报告书
                          基本情况
                 √
                是□   否□
                说明：未来 12 个月内，上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发
信息披露义务人是否拟
                行股份购买其合计持有的北京金康普 80%股权，同时向广州德福营
于未来 12 个月内继续增
                养发行股份募集配套资金用于购买 北京金康普自然人股东李洋、
持
                宋军 持有的 15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资
                金。
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖      是□    √
                     否□
该上市公司股票
是否存在《收购管理办
                是□   否□
                      √
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的      是□
                 √   否□
文件
是否已充分披露资金来
                 √
                是□   否□
源
是否披露后续计划        是□
                 √   否□
是否聘请财务顾问        是□   否□
                      √
                是□√  否□
                说明：本次权益变动尚需履行如下程序：
本次权益变动是否需取      1、信息披露义务人完成私募股权基金的备案；2、本次权益变动涉
得批准及批准进展情况      及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；
                让过户登记。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的      是□   否□
                      √
表决权
桂林莱茵生物科技股份有限公司                 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
                 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）
                 执行事务合伙人委派代表：_____________
                                     侯明
                                 年   月    日