新莱福: 中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

     中信证券股份有限公司
  关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易之
      独立财务顾问报告
        独立财务顾问
        二〇二五年十二月
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）接受广州新
莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”
                                     ）
的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问
报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
               《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                  《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                    《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业
公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次
交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，
旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方
参考。
  一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
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取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
  二、独立财务顾问声明
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
协议和声明或承诺的基础上出具；
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
中信证券股份有限公司                                                                                                              独立财务顾问报告
  五、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 15
  七、 上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两
中信证券股份有限公司                                                                                                  独立财务顾问报告
  八、 标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其
利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上
      四、 标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 .. 131
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  三、 按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核
  五、 本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
  六、 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
  七、 交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
  八、 对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
  十、 本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影
  十一、 本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
  十四、 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
中信证券股份有限公司                                                                                   独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                            释义
       简称                             全称
               《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书/报告书
               集配套资金暨关联交易报告书》
               《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案
               集配套资金暨关联交易预案》
               广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、
               金诚莱发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 金 南 磁 材 100%股权，并
本次交易、本次重组
               拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
               发行股份并募集配套资金
本公司/公司/上市公司/
               广州新莱福新材料股份有限公司
新莱福
金南磁材/标的公司      广州金南磁性材料有限公司
新莱福投资          宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
                                   ，系新莱福控股股东
新莱福管理          宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福投资曾用名
               宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福股东，新莱福投资为
宁波磁诚
               宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
新莱福有限          广州新莱福磁电有限公司，上市公司前身
宁波新莱福          新莱福磁电（宁波）有限公司，系上市公司全资子公司
               宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
                                      、广州易上投资股
交易对方           份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限
               公司
标的资产           广州金南磁性材料有限公司 100%股权
圣慈科技           宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
慈欣投资           宁波慈欣自有资金投资合伙企业（有限合伙）
胜恒投资           宁波胜恒自有资金投资合伙企业（有限合伙）
广州易上           广州易上投资股份有限公司
华农资产           广东华农大资产经营有限公司
金诚莱贸易/金诚莱      广州金诚莱贸易股份有限公司
金诚莱科技          广州金诚莱科技有限公司
钢研所            广东省钢铁研究所
金意新材料          广州金意新材料有限公司，金南磁材持股 75%的子公司
龙门金南           龙门金南磁性材料有限公司，金南磁材持股 100%的子公司
金佳精密           广州金佳精密模具有限公司，金南磁材持股 100%的子公司
金南金属           广州金南金属材料有限公司，金南磁材持股 85%的子公司
东莞纳圣           东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属 15%股权
               广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙
               企业（有限合伙）
                      、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有
《资产购买协议》
               限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新材料股份
               有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州
中信证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
        简称                               全称
               易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸
               易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》
               广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙
               企业（有限合伙）
                      、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有
               限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新材料股份
《资产购买协议之补
               有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州
充协议》
               易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸
               易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议之补充
               协议》
               广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙
《业绩补偿协议》       企业（有限合伙）
                      、广州易上投资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有
               限公司签署的《业绩补偿协议》
               宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
                                      、广州易上投资股
业绩承诺方
               份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司
               “Hardness Rockwell C”的缩写，意为“洛氏硬度 C”
                                                 ，用于描述材料硬
HRC
               度的指标
               “Metal Injection Molding”的缩写，意为金属粉末注射成型技术，通过注
MIM
               射成型、脱脂、烧结等工艺制备出高精度、复杂结构的金属零件
PM 精密合金        通过压制烧结工艺制备的精密合金产品
《公司法》          《中华人民共和国公司法》
《证券法》          《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会      中国证券监督管理委员会
深交所、交易所        深圳证券交易所
登记结算公司         中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾问、
             中信证券股份有限公司
中信证券
法律顾问、信达、信达律
            广东信达律师事务所
师
审计机构、天健、天健会
            天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、广东联信、联
            广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
信评估
报告期            2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月
元、万元、亿元        人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位
      特别说明：报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。
中信证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                           重大事项提示
   本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
  一、本次重组方案简要介绍
   （一）本次重组方案概况
     交易形式                         发行股份购买资产并募集配套资金
                     上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支
                     付现金购买其持有金南磁材 100%股权。本次交易完成后，金南磁材
    交易方案简介
                     将成为上市公司子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定条件
                     的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资
    金金额）
             名称                      广州金南磁性材料有限公司
           主营业务      永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售
           所属行业                C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
                             符合板块定位                            √是□否□不适用
             其他       属于上市公司的同行业或上下游                               √是□否
                      与上市公司主营业务具有协同效应                              √是□否
                             构成关联交易                                √是□否
                     构成《重组办法》第十二条规定的
     交易性质                                                          √是□否
                          重大资产重组
                             构成重组上市                                □是√否
               本次交易有无业绩补偿承诺                                        √有□无
               本次交易有无减值补偿承诺                                        √有□无
 其它需特别说明的事项                                          无
   （二）本次重组标的公司评估或估值情况
                                                         本次拟
交易标的                                                     交易的                  其他
         基准日        评估方法    评估结果            增值率                 交易价格
 名称                                                      权益比                  说明
                                                          例
金南磁材     2025 年 4          105,459.88 万                        105,400.00 万
                    收益法                     79.09%   100.00%                  无
   （三）本次重组支付方式
   上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其
中信证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
持有金南磁材 100%股权。具体如下：
                                                                            单位：万元
                                              支付方式
序              交易标的名称及                                                    向该交易对方
    交易对方
号                权益比例                                  可转债                支付的总对价
                              现金对价         股份对价                  其他
                                                       对价
               金南磁材
               金南磁材
               金南磁材
               金南磁材
合
           -              -   10,540.00    94,860.00         -        -     105,400.00
计
    （四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种   人民币普通股（A
                          每股面值                          人民币 1.00 元
 类       股）
      公司第二届董事会
定价基                                  33.98 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基
      第十一次会议决议            发行价格
 准日                                        准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%
         公告日
发行数
 量
是否设
置发行   □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
价格调   股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
整方案
      交易对方圣慈科技关于股份锁定的承诺：
      “1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
      束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
      受此限。
      中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票
      连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
锁定期
      盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定
 安排
      期基础上自动延长六个月。
      增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
      义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
      补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购
      或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
中信证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
股票种    人民币普通股（A
                    每股面值              人民币 1.00 元
 类        股）
       承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
       华人民共和国公司法》  《中华人民共和国证券法》
                              《深圳证券交易所股票上市规则》等法
       律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
       不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
       交易对方广州易上、金诚莱关于股份锁定的承诺：
       “1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
       束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
       过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
       增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
       义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
       补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购
       或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
       华人民共和国公司法》  《中华人民共和国证券法》
                              《深圳证券交易所股票上市规则》等法
       律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
       不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
       交易对方华农资产关于股份锁定的承诺：
       “1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
       束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
       过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
       增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
       华人民共和国公司法》  《中华人民共和国证券法》
                              《深圳证券交易所股票上市规则》等法
       律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
       不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  二、本次重组募集配套资金安排
  （一）本次重组募集配套资金安排
募集配套
             发行股份          不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元）
资金金额
                       符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）
                       特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事
发行对象         发行股份      会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的
                       独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
                       规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
中信证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                           拟使用募集资金金额（万             使用金额占全部募集配套
             项目名称
                               元）                    资金金额的比例
       金属精密元器件产业基地
募集配套       建设项目
资金用途   高性能合金材料与软磁元
        器件生产基地建设项目
       支付本次现金对价及中介
            费用
  -           合计                       48,000.00             100.00%
  （二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况
  股票种类       A 股（人民币普通股）              每股面值            人民币 1.00 元
                                                    询价发行，不低于定价
                                                    基准日前 20 个交易日
  定价基准日            发行期首日              发行价格
                                                    的上市公司股票交易
                                                      均价的 80%
             本次募集配套资金总额不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），不超过以
             发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重组经
  发行数量
             深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的
             授权，依据实际情况和需求确定。
             □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
是否设置发行价格
             增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
  调整方案
             相关规则进行相应调整）
             本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
             日起 6 个月内不得转让。
             上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
  锁定期安排
             持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
             中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
             监管意见对锁定期安排予以调整。
  三、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及 PM 精密
合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整合双
方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功能材料
领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公司
中信证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
控制权发生变更。
  本次发行股份购买资产的对象为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱，发行数
量为 27,916,420 股。截至 2024 年 12 月 31 日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前
后上市公司股权结构变化情况如下：
                     本次交易前                            本次交易后
   股东名称
               持股数量（股）           持股比例            持股数量（股）         持股比例
   新莱福投资           36,525,000        34.81%         36,525,000     27.50%
   广州易上            14,392,500        13.72%         21,836,879     16.44%
  骏材有限公司            7,884,000            7.51%       7,884,000      5.93%
 福溢香港有限公司           6,936,000            6.61%       6,936,000      5.22%
    前桥清             3,562,500            3.40%       3,562,500      2.68%
   前桥义幸             2,850,000            2.72%       2,850,000      2.15%
   春阳云颂             2,850,000            2.72%       2,850,000      2.15%
   圣慈科技                    0             0.00%      12,407,298      9.34%
   华农资产                    0             0.00%       4,652,736      3.50%
    金诚莱                    0             0.00%       3,412,007      2.57%
   其他股东            29,922,890        28.52%         29,922,890     22.53%
     合计           104,922,890      100.00%         132,839,310    100.00%
  新莱福投资直接持有公司 36,525,000 股股份，占本次交易前公司总股本的 34.81%；
宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司 431,227 股股份，占本次交易前
公司总股本的 0.41%。新莱福投资为宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人，汪小明为新莱福投资的执行事务合伙人，因此，汪小明通过新莱福投资间接
控制公司 35.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，汪小明担任执行事
务合伙人的圣慈科技预计认购上市公司新增 9.34%股份，汪小明预计将控制公司股份的
  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化
情况如下：
  中信证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
  项目
            交易前           备考数           变动        交易前          备考数              变动
资产合计        230,621.96    305,203.12     32.34%   229,122.58   303,736.27       32.56%
负债合计         15,120.26     38,601.81    155.30%    18,307.90    44,107.97       140.92%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入         28,861.43     45,655.50     58.19%    88,639.26   138,806.19       56.60%
归属于母公司股
东的净利润
       本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、
  净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续
  发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
       四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
       （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  议审议通过；
  对方圣慈科技全体合伙人决议审议通过，华农资产的上级主管部门的批准、评估备案。
       （二）本次交易尚需履行的程序
                                           。
       本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批
  准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资
  风险。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性同意意见。
     上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已
承诺：自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工
商变更登记）期间，除本公司/本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过
资产管理计划间接持有的股份外，本公司/本人无其他减持上市公司股份的计划；本承
诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司所作
出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
  六、中小投资者权益保护的安排
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
     在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
                                    《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况。
     （二）严格履行相关程序
     上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审
议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议
相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。
     为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规
定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等
中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
 中信证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
      （三）网络投票安排
      上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
 除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通
 过网络进行投票表决。
      （四）分别披露股东投票结果
      上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高
 级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情
 况。
      （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
      根据天健会计师事务所出具的天健审〔2025〕5-111 号备考审阅报告，本次交易完
 成前后，上市公司每股收益如下：
                                                                  单位：元/股
  项目
           交易前        交易后           变动比例       交易前      交易后        变动比例
基本每股收益        0.38         0.49       28.95%     1.40      1.81      29.29%
稀释每股收益        0.38         0.49       28.95%     1.38      1.79      29.71%
 注：上表交易后数据为备考数。
      备考审阅报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公
 司每股收益将得到增厚。
      本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司
 将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公
 司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展
 战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期
 回报指标仍存在被摊薄的风险。
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
     针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，
具体如下：
  （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
     标的公司成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密
元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团
体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造
业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际
先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
     本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期
效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增
长。
  （2）严格执行业绩承诺及补偿安排
     为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方圣慈科技、
广州易上、金诚莱贸易约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应
的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行
业绩承诺及补偿安排。
  （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
     上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的
基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，
更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
  （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
     公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
     公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市
公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承
诺函》，具体详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要
承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）
上市公司控股股东作出的重要承诺”。
  七、独立财务顾问的证券业务资格
     本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依
法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
     报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出
投资决策。
中信证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                        重大风险提示
  一、宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险
   标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，
其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者收
入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导致世
界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
  二、市场竞争风险
   标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件等，未来如
果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。
若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和
产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
  三、标的公司未能实现业绩承诺的风险
   交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内（2025 年度、
元，如业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度，则净利润分别不低于 8,869.17
万元、9,414.08 万元及 10,036.54 万元。
   业绩承诺期内，若宏观经济、政策环境等外部因素发生变化，则可能给标的公司的
经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补
偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违
约风险，提请投资者注意。
  四、贸易政策、贸易摩擦的风险
   标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为 27.38%、22.71%和 20.46%。未
来，若公司主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生较大贸易摩擦
等，将会对国际贸易带来较大的不确定性，可能间接引发公司订单减少的风险。同时，
如果客户将部分加征关税成本转嫁给公司，将导致公司发生产品毛利率下降的风险；如
中信证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
果客户减少下游产品的需求，将间接对公司产品的销售产生不利影响。
  五、营业收入或经营业绩波动的风险
      标的公司营业收入分别为 41,788.55 万元、50,166.92 万元和 16,794.08 万
  报告期内，
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,244.78 万元、8,146.16 万
元和 2,113.83 万元。标的公司上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞
争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等内部因素密
切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能会对标的公司营业收入或者
经营业绩产生不利影响。
  六、毛利率波动风险
  报告期各期，标的公司毛利率分别为 31.01%、33.88%和 29.36%，呈现一定波动。
标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。
若未来标的公司下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本变动，可能会对标的公
司的经营业绩和毛利率产生不利影响。
                    第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进
行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《国务
院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号，
通称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高
发展质量。2024 年 4 月 19 日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出《资本市场服务
科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业 IPO、再融资、并购重组，健全全
链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024 年 9 月 24 日，中国
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
                         ，支持上市公司加强产业整合，
进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025 年 2 月 7 日，中国证监会发布《关
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》
                     ，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技
型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线
开展并购重组。
  国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的
活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。
  金南磁材成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密
元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团
体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造
业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际
先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
  在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项
关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，产品
的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取的电磁
波吸波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、
吸波片材成型到产品应用等工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消
费电子、新能源汽车等厂商供货。在 PM 精密合金器件方面，金南磁材自研的含油轴承、
精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，基于 PM 精密合
金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，已批量供货给头部扫
地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。
  （二）本次交易的目的
上市公司转型升级
  （1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应
  新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长和
应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方的技
           中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
           术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”
           的竞争优势，做大做强主业。
             双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南磁材的高磁性能技
           术（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高
           端消费品。
             新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度协同：
           通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁
           硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉体还
           可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖 2～
           材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系
           列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。
           未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从
           低成本铁氧体基磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕铁硼磁体在马
           达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车电驱系
           统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电
           机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁材在注塑磁体领域的
           技术壁垒，提升市场渗透能力。
                                                  未来拟开拓的
未来拟开
                                商业化前景及是否符合技术发展趋   客户情况及是
发的协同         产品性能       具体应用                                   可行性
                                       势          否为金南磁材
 产品
                                                  现有合作客户
                                注塑磁体是市场上已经接受并成熟
                    生产的磁体相较于    使用多年的产品，属于得到广泛应
                                                            新莱福高性能粉
           相较于现有钕   钕铁硼注塑磁体、    用并获得认可的主流产品。钐铁氮
                                                            体中试线试制完
           铁硼注塑磁    有更高的性价比、    注塑磁体最大好处在于可以大幅度
高性能钐                                                        成，已验证完成，
           体，具有更高   更好的耐腐蚀性及    拓宽现有磁体的性能、拓展了磁体   现有电机、传感
铁氮注塑                                                        已建设年产 150
           的性价比、更   温度稳定性，可应    的使用范围，一方面可以利用高性   器类客户
磁体                                                          吨小批量线，不
           好的耐腐蚀性   用于电机转子/定    价比对现有市场进行覆盖；另一方
                                                            存在重大研发障
           及温度稳定性   子、编码器用磁体、   面可以利用其优异的温度稳定性及
                                                            碍
                    传感器用磁体等     优异的磁各向异性，有效拓展新的
                                市场
       中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                                                 未来拟开拓的
未来拟开
                           商业化前景及是否符合技术发展趋       客户情况及是
发的协同     产品性能       具体应用                                      可行性
                                  势              否为金南磁材
 产品
                                                 现有合作客户
磁能积区   体基磁材到高   工业电机的多元化   并对现行粘接磁体市场形成替代，       器类客户     体中试线试制完
间的定制   性能钐铁氮/   需求         例如各向同性注塑钕铁硼磁能积最                成，已验证完成，
化磁材    钕铁硼复合材              高仅达 8MGOe，而注塑各向异性钕             已建设年产 100
       料，实现覆盖              铁硼虽可达 14MGOe 但粉体成本高            吨中试线，不存
       广阔的磁性能              昂（约 300 元/公斤），模压钕铁硼            在重大研发障碍
       范围，适配不              性能约 12MGOe 但同样面临高粉体
       同的差异化场              成本问题；钐铁氮及其复合材料在
       景                   性能和成本上具备综合优势，原则
                           上均可实现对上述产品的替代，符
                           合行业对高性价比及高性能解决方
                           案的技术发展趋势。
         （2）双方在软磁材料及器件业务上具有良好的协同效应
         新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产
       生协同效应。
         金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉
       芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在
       频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品性能
       接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体
       的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G 基站、AI
       服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市
       场空间。
         金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、
       RFID 标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修
       饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频稀
       土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。
     中信证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                                  未来拟开拓的客户情况
未来拟开发的协                           商业化前景及是否符合行
           产品性能        具体应用                       及是否为金南现有合作      可行性
  同产品                                业发展方向
                                                      客户
                                  该产品聚焦于新能源汽
                                  车、光伏、AI 服务器及各
                                  类逆变器中使用的大功率
                     拓展金南磁材产      电感元器件，该市场虽然
                                                               新莱福高性能
新莱福自研超细              品在高频领域中      具有一定的成熟度，但正
                                                               粉体中试线试
软磁粉体与金南              的应用，开辟新能     经历着快速的增长与变
          具备更高                                                 制完成，已验证
磁材软磁材料生              源车电控、5G 基    革。当前，下游客户不仅     现有变压器、电源类客
          的工作频                                                 完成，已建设年
产技术所生产的              站、AI 服务器、超   拥有明确的应用需求，更     户
          率                                                    产 100 吨中试
高频软磁复合材              算等市场领域，实     对高频、高功率的软磁材
                                                               线，不存在重大
料                    现软磁产品线全      料性能提出了具体且严苛
                                                               研发障碍
                     频谱覆盖         的要求。公司高频软磁复
                                  合材料高度契合行业向高
                                  频化、高效率、高可靠性
                                  升级的整体趋势
          （3）双方在 PM 精密合金器件业务上具有良好的协同效应
          金南磁材在 PM 精密合金器件领域主要生产含油轴承、精密齿轮和减速箱等产品，
     应用于微电机、汽车减震器、刹车系统、转向系统、齿轮箱、智能扫地/洗地机器人等
     领域。但是金南磁材现有产品特性受限于外购粉体的性能限制，其精密齿轮等 PM 精密
     合金器件应用亦会受到相应限制。
          新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品的
     高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM 精密合金器件烧
     结后硬度可大幅提升到 400HB 以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形机器
     人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。
          新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完成量产
     验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及相关技术可为
     新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新-工艺验证-终端反哺”的闭
     环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。
                                                  未来拟开拓的客户情况
 未来拟开发                               商业化前景及是否
           产品性能          具体应用                     及是否为金南现有合作      可行性
 的协同产品                               符合行业发展方向
                                                      客户
 高强度精密    比常规 PM 齿   通过使用新莱福研制的      该产品属于技术水     现有家电、扫地机器人、 新莱福研发
    中信证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                             未来拟开拓的客户情况
未来拟开发                            商业化前景及是否
         产品性能        具体应用                    及是否为金南现有合作         可行性
的协同产品                            符合行业发展方向
                                                 客户
金属元器件   轮具有更高的   超细金属粉体，金南磁      平较高的新产品、市   汽车等客户         工作已完成，
        强度和硬度；   材精密合金产品烧结后      场前沿产品，是对行                 不存在重大
        比常规的含油   硬度可大幅提升到        业现有技术水平的                  开发障碍
        轴承具有更高   400HB 以上，齿抗强度   大幅提升，可以直接
        的压溃强度和   可成倍增加，未来有望      提高现用品各项性
          耐磨性    适用于人形机器人等对      能指标，广泛开拓新
                 关节齿轮要求载荷较高      的应用领域
                 的领域
        新莱福和金南磁材均是广东省“深化科技体制改革”的产物，两家公司具有相同的
    文化基因和发展理念，具有天然的文化协同基础。本次交易完成后，两家公司之间并购
    重组的整合风险较小，相关业务及人员能够快速实现融合协同。
        新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核心
    原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集中采
    购，形成规模化议价优势，提高大宗原材料的议价能力。新莱福目前年磁粉采购量 2.4
    万吨，金南磁材目前年磁粉采购量约 1.6 万吨、双方合并后年磁粉采购量将达到 4 万
    吨，可有效提高相关原材料的议价能力。
        在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构
    供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城
    工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）
    及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，
    形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新莱福越南生产
    基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。
        新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客户都以
    微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同开拓
    下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也更完整，能够增强对
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客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。
  此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以工
业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道的互
补，增加拓客效率。
  从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作为
国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有领先
的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球 60 余个国家或地区构
建了成熟的海外分销体系。
  本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品领
域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产品快
速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多个国家
或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。
  新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系统、
自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。金南磁材在模具
和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并后，金南
的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和治具，提升
产品的精度和良率。
  新莱福的自动化研发能力与金南的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开发
和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配套模
具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。
  新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进行
新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产品提
供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及应用研
究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳功能粉体
可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能力可将新莱
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福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应用的完整研发
链条。
  两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。新莱
福的材料测试数据可直接服务于金南的工艺开发，金南的生产反馈也可指导新莱福的材
料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通过基础
研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优化，形成
从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。
  新莱福目前主要产品的终端应用为广告展示、办公教育、家居装饰等民用领域，金
南磁材微电机用马达磁条、吸波材料、PM 精密合金器件等产品终端应用于微电机、新
能源汽车等工业领域。本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，
民用与工业领域的周期可形成互补对冲，增强合并后上市公司的抗风险能力，平滑业绩
波动。
  本次交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同进
一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。此外本次重组计
划募集配套资金主要用于金南磁材扩产项目，也将进一步提升上市公司的盈利能力。本
次重组将通过“业务整合-成本优化-市场扩张”三重驱动，通过磁性材料与精密合金材
料的全链条整合，构建起从粉体研发到终端应用的闭环布局，为股东创造可持续的价值
回报。
  二、本次交易方案概况
  （一）本次交易概况
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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  （二）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向圣慈科技、广州易上、华农资产、金
诚莱等交易对方购买其合计持有的金南磁材 100%股权，其中现金部分的资金来源为上
市公司自有资金。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
                （联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截至评
  根据联信评估出具的《评估报告》
估基准日 2025 年 4 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值 105,459.88
万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率 79.09%。基于上述评估结果，
经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 105,400.00
万元。
  发行股份购买资产的具体情况详见报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产”
         。
  （三）过渡期损益安排
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易上
及金诚莱承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6
的规定。
  （四）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募 集配
套 资 金， 募集配套 资 金总 额不超 过发行股 份方式购买 资产交易价 格的 100%，股
份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
  本次募集配套资金的具体用途如下：
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                                                              单位：万元
             募投项目投资总                                  项目募投金额占全部募集配套
   项目名称                       拟使用募集资金金额
                额                                        资金金额的比例
金属精密元器件产业
基地建设项目
高性能合金材料与软
磁元器件生产基地建         33,000.00               21,000.00              43.75%
设项目
支付本次现金对价及
中介费用
    合计            60,000.00               48,000.00             100.00%
  若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配
套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，
将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  募集配套资金的具体情况详见报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金”。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个
会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末
资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：
                                                              单位：万元
              标的公司 2024 年度/           上市公司 2024 年度/2024
    项目                                                        占比
资产总额/交易金额孰
    高数
资产净额/交易金额孰
    高数
   营业收入           50,166.92                   88,639.26      56.60%
  如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相关指标
比例超过 50%，且超过 5,000 万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交
所审核并经中国证监会予以注册后方可实施。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪
小明持有 53.50%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易
上为直接持有上市公司 5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的
董事长；金诚莱为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关
联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪
小明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际
控制人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市情形。
  四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市
公司的影响”。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见报告书“重大事项提示”之
“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
  六、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                       承诺内容
                内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏。
       关于提供信
       息真实、准确
上市公司            始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一
       和完整的承
                致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授
         诺
                权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                露的合同、协议、安排或其他事项。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                      承诺内容
              以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交
              易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露
              和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责
              任。
              本公司愿意承担相应的法律责任。
              交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证
       关于不存   券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
       在泄露本   情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
       次交易内   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
上市公司   幕信息或   2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
       进行内幕   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
       交易的承   上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
        诺     与重大资产重组的情形；
              投资者造成的一切实际损失。
              处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
              规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券
              交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
              涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
              律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
              情形；
              司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，或者最近三十六个
              月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
       关于无违
              谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
上市公司   法违规行
              中国证监会立案调查的情形；
       为的承诺
              益的重大违法行为；
              或者无法表示意见的审计报告；
              务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担
              保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
              代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
              相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
              指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
              大资产重组情形。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                       承诺内容
                公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
                特定对象发行股票的情形：
                相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
       关于不存     无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
       在不得向     计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
       特定对象
上市公司            3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
       发行股份
                或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
       情形的承
        诺       4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
                关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
                法权益的重大违法行为；
                行为。
                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一
                致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
                签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导
                性陈述或重大遗漏。
上市公司            当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       关于提供信
的董事、            5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
       息真实性、准
监事、高            确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       确性和完整
级管理人            6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信
        性的承诺
  员             息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
                暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并
                于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结
                算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
                事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
                报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承
                诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
上市公司   关于不存在
                员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料
的董事、   泄露本次交
                和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
监事、高   易内幕信息
                该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
级管理人   或进行内幕
                中介机构提供本次交易相关信息的除外；
 员     交易的承诺
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                      承诺内容
              易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内
              幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
              交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易
              被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
              责任的情形；
              司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
              上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
              参与重大资产重组的情形；
              给投资者造成的一切实际损失。
              罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
              受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所
              的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
上市公司          规被中国证监会立案调查的情形；
的董事、   关于无违   2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八
监事、高   法违规行   十四条规定的行为；
级管理人   为的承诺   3、本人最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
 员            他情形；
              关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
              第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
              重组情形。
上市公司   关于本次   公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市场价格
的董事、   交易期间   认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上市公司股份
监事、高   股份减持   的计划；
级管理人   计划的承   2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所
 员       诺    作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
              担全部法律责任。
              权益；
              采用其他方式损害上市公司的利益；
       关于本次
上市公司          4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
       重组摊薄
的董事、          活动;
       即期回报
监事、高          5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬
       及填补回
级管理人          与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
       报措施的
 员            钩；
       承诺函
              内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报
              措施的执行情况相挂钩；
              员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                       承诺内容
              员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新
              的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
              承诺；
              出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
              或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
              偿责任。
  （二）上市公司控股股东作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                       承诺内容
             对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原
             件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法
             有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
             以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有
             关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
             证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或
             披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
上市公司 关于提供信息 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东 真实性、准确性 4、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
及宁波磁 和完整性的承 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  诚     诺    5、本企业承诺，如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
             国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂
             停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），
             并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
             账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登
             记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
             公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
             份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
             记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
             登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违
             反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用于相关投
             资者赔偿安排。
                经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但
       关于不存在泄
上市公司            有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
       露本次交易内
控股股东            交易相关信息的除外；
       幕信息或进行
及宁波磁            2、本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露
       内幕交易的承
  诚             本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
         诺
                在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在
                因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
               因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
               法追究刑事责任的情形；
               市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
               管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
               重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
               而给投资者造成的一切实际损失。
              控制的企业之间的关联交易。
              关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，
              并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的
              法定程序和信息披露义务。
              用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
上市公司
       关于减少与规 4、本企业及本企业控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款
控股股东
       范关联交易的 或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目
及宁波磁
         承诺   占用上市公司及其子公司的资金。
  诚
              作等方面给予本企业及本企业直接或间接控制其他企业优于市场第三
              方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成
              交易的优先权利。
              使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，
              承诺在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有
              关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
              括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来
              也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主
              营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或
              活动。
上市公司          2、如果本企业或由本企业控制的除上市公司以外的其他企业将来有从
控股股东   关于避免同业 事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本企业或本企业所控
及宁波磁   竞争的承诺函 制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
  诚           3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及本企业所控制
              的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
              公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
              作为上市公司控股股东（一致行动人）期间持续有效。
上市公司
              行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
控股股东   关于无违法违
              政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
及宁波磁   规行为的承诺
              月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
  诚
              机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                     承诺内容
               罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
               履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
               交易所纪律处分的情形；
               履行的情形；
               司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
               重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
               自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
               何上市公司重大资产重组情形。
              本企业保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等
              资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子
              公司独立拥有和运营；本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不
              以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公
              司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担
              保。
              本企业保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
              产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
              销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其他企业；本企业
              及本企业直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的
              子公司相竞争的业务；本企业严格控制关联交易事项，尽量减少本企
              业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交
              易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允
上市公司          定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及
       关于保证上市
控股股东          有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
       公司独立性的
及宁波磁          3、保证上市公司人员独立
         承诺
  诚           本企业保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
              级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本企业
              及本企业直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职
              务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业
              任职；保证上市公司的财务人员没有在本企业及本企业直接或间接控
              制的其他企业中兼职；本企业保证上市公司拥有完整、独立的劳动、
              人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制
              的其他企业之间完全独立；本企业保证推荐出任上市公司董事、监事
              和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本企业
              不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
              本企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
              立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本企业保证上市公司及
              其控制的子公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业直接或间接
              控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本企业保证上市公司及
              其控制的子公司独立在银行开户，不与本企业及本企业直接或间接控
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
               制的其他企业共用银行账户；本企业保证上市公司及其控制的公司依
               法独立纳税。
               本企业保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治
               理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本
               企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并
               与本企业直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
上市公司
       关于本次交易 上市公司的工商变更登记）期间，本企业无减持上市公司股份的计划；
控股股东
       期间股份减持 2、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违
及宁波磁
       计划的承诺 反本企业所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及
  诚
              额外的费用支出承担全部法律责任。
              益；
              委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相
上市公司   关于本次重组
              关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构
控股股东   摊薄即期回报
              该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规
及宁波磁   及填补回报措
              定出具补充承诺；
  诚    施的承诺函
              对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并
              给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司
              或者投资者的补偿责任。
              个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
              此限。
上市公司          送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
控股股东   关于股份锁定 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持
及宁波磁     的承诺  时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
  诚           圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
              《公司章程》的相关规定。
              的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
              见进行相应调整。
             整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件
     关于提供信息
             与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
实际控制 真实性、准确性
             文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
  人  和完整性的承
             载、误导性陈述或者重大遗漏。
        诺
             露的合同、协议、安排或其他事项。
             完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                      承诺内容
                在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
                息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
                或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
                诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有
                权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交
                易相关信息的除外；
       关于不存在泄   交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相
       露本次交易内   关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
实际控制
       幕信息或进行   案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
  人
       内幕交易的承   委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
         诺      3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
                司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
                所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
                不得参与重大资产重组的情形；
                给投资者造成的一切实际损失。
              立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
              易。
              生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、
              法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程
       关于减少与规
实际控制          序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正
       范关联交易的
  人           常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接
         承诺
              受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
              保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
              签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向
              上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
              市公司作出补偿或赔偿。
实际控制   关于避免同业
              市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不
  人    竞争的承诺函
              会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
               务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活
               动。
               上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他
               企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
               他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
               造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
               为上市公司实际控制人期间持续有效。
              政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
              法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月
              内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
              关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
实际控制   关于无违法违
              行的情形；
  人    规行为的承诺
              利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
              组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
              律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
              上市公司重大资产重组情形。
              本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资
              产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公
              司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何
              方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资
              产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
              本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
              人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
              环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接
       关于保证上市 或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争
实际控制
       公司独立性的 的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其
  人
         承诺   他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关
              联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关
              联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准
              关联交易的法定程序和信息披露义务。
              本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
              管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制
              的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业
              务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财
              务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完
              整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
               接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司
               董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合
               规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
               本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立
               独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控
               制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其
               他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子
               公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共
               用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
               本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理
               结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人
               保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本
               人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
              上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时
       关于本次交易 以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他
实际控制
       期间股份减持 减持上市公司股份的计划；
  人
       计划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本
              人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的
              费用支出承担全部法律责任。
              权益；
              不采用其他方式损害公司利益；
              动；
       关于本次重组 酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
实际控制   摊薄即期回报 相挂钩；
  人    及填补回报措 7、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
       施的承诺函 全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措
              施的执行情况相挂钩。
              证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
              的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等
              证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证
              券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
              的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
              投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
实际控制   关于股份锁定 1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18
  人      的承诺  个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                     承诺内容
                此限。
                送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
                圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
                《公司章程》的相关规定。
                的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
                见进行相应调整。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                     承诺内容
                对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原
                件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法
                有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有
                关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
                证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或
                披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
       关于提供信息   投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
       真实性、准确   4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
交易对方
       性和完整性的   存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         承诺     5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂
                停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），
                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登
                记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
                公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
                记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违
                反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投
                资者赔偿安排。
       关于不存在泄   1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未
       露本次交易内   经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但
交易对方   幕信息或进行   有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
       内幕交易的承   交易相关信息的除外；
          诺     2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                      承诺内容
                员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄
                露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
                存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存
                在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存
                在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
                依法追究刑事责任的情形；
                实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
                —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
                证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十
                条规定的不得参与重大资产重组的情形；
                而给投资者造成的一切实际损失。
                不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其
                他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
                违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经
                济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
                最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
                督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
       关于无违法违
交易对方            4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构
       规行为的承诺
                按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情
                形；
                最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
                他情形；
                不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
                股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
                指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
                司重大资产重组情形。
                有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限公司。
                期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
                亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司取
       关于拟注入资   得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来
交易对方   产权属清晰完   源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法
        整的承诺    规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评
                估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、
                纠纷。
                及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利
                受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                      承诺内容
                限制转让的承诺或安排。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同
                意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
                其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产
                被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
                讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在
                法律障碍。
                分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三方
                的条件或利益。
       关于规范和减   本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法
交易对方   少关联交易的   规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的
         承诺函    相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进行信
                息披露。
                失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
                股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但是，在
                适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之
                日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
                次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股
                份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁
                定期基础上自动延长六个月。
                送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
交易对方   关于股份锁定
                义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的
圣慈科技     的承诺
                上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因
                履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与
                不受上述锁定期限制。
                应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
                时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
                圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
                《公司章程》的相关规定。
                的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
                见进行相应调整。
交易对方   关于股份锁定   1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                      承诺内容
广州易上    的承诺     股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
                限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律
                许可的前提下的转让不受此限。
                送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的
                上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因
                履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与
                不受上述锁定期限制。
                时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
                圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
                《公司章程》的相关规定。
                的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
                见进行相应调整。
                股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
                限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律
                许可的前提下的转让不受此限。
                送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
交易对方   关于股份锁定
华农资产     的承诺
                时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
                圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
                《公司章程》的相关规定。
                的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
                见进行相应调整。
                股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
                限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律
                许可的前提下的转让不受此限。
                送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的
交易对方   关于股份锁定
                上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因
金诚莱      的承诺
                履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与
                不受上述锁定期限制。
                时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
                圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
                《公司章程》的相关规定。
                的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
中信证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                        承诺内容
                见进行相应调整。
                员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资
                料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
                披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
                聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
交易对方   关于不存在泄   易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
的董事、   露本次交易内   内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌
监事、高   幕信息或进行   内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕
级管理人   内幕交易的承   交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
  员       诺     刑事责任的情形；
                司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
                所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
                不得参与重大资产重组的情形；
                给投资者造成的一切实际损失。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                        承诺内容
             问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
             （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
     关于提供信息
             性陈述和重大遗漏。
     真实性、准确性
标的公司         3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
     和完整性的承
             等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
        诺
             权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准
             确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             本公司愿意承担相应的法律责任。
              最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券
              市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
              规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所
              纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
              存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法
       关于无违法违 权益和社会公共利益的情形；
标的公司
       规行为的承诺
              不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存
              在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
              立案调查的情形；
              不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                       承诺内容
                 不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
                 异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
                 第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的
                 情形。
                 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议
                 他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立
                 案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
        关于不存在泄   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
        露本次交易内   形；
标的公司    幕信息或进行
        内幕交易的承
                 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
          诺
                 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
                 十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
                 而给投资者造成的一切实际损失。
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
              始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件
              一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
              件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、
              误导性陈述或重大遗漏。
              当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
标的公司 关于提供信息 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
的董事、监 真实性、准确性 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事、高级管 和完整性的承 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信
 理人员     诺    息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
              者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
              则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），
              并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
              账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登
              记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
              公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
              信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
              结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
              结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法
              律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔
              偿安排。
标的公司    关于不存在泄   1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成
的董事、监   露本次交易内   员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资
事、高级管   幕信息或进行   料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
 理人员    内幕交易的承   披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                     承诺内容
         诺    聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
              易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
              内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌
              内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕
              交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
              刑事责任的情形；
              司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
              所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
              不得参与重大资产重组的情形；
              给投资者造成的一切实际损失。
             政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
             法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月
             内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
             立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
标的公司
的董事、监 关于无违法违
             百八十四条规定的行为；
事、高级管 规行为的承诺
 理人员
             益的其他情形；
             组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
             律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
             上市公司重大资产重组情形。
  七、上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年
筹划本次重组交易的原因及合理性
  上市公司首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，且在上市后较短时期内启
动本次重组，具备商业合理性。其核心逻辑在于：新莱福与金南磁材在历史上是两家
产权清晰、独立发展的企业，彼时不具备整合基础；而当前启动重组，是顺应市场环
境变化与公司战略调整的审慎决策。
  （一）因新莱福与金南磁材在历史上是独立发展的两家公司，在新莱福 IPO 时缺
乏整合共识，故上市公司在 IPO 时未将金南磁材纳入上市范围
  在 2017 年之前，新莱福与金南磁材均处于无实际控制人状态，股权结构高度分散。
新莱福自 1998 年成立至 2017 年 5 月，其控股股东为金德工贸及广州易上，后者由 87
名自然人持股，股权极为分散。金南磁材自 2009 年成立至 2017 年 6 月，其控股股东
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
虽亦为广州易上，但同样因股权分散而处于无实际控制人状态。
  在此背景下，由于历史上很长一段时间内，新莱福与金南磁材不存在被同一实际
控制人控制的情况。两家公司自设立以来的历次重大业务发展战略、重要研发项目方
向、企业的日常经营管理等，均由两家公司各自的高级管理人员独立决策做出。又由
于新莱福与金南磁材的高级管理人员不重合；因此，两家公司均系独立创业、独立发
展而来，在历史沿革方面相互独立。虽然 2017 年之后，双方实际控制人均变为汪小明，
但是双方管理团队、经营团队除汪小明之外不存在共同的人员，双方日常经营管理也
保持各自独立。
  两家公司在业务战略、研发方向及日常经营管理等方面均由各自独立的管理团队
决策，高级管理人员完全不重合，形成了“独立创业、独立发展”的运营模式。此外，
双方股东结构也存在显著差异，新莱福除实际控制人控制的主体外，还包括骏材有限、
福溢香港、前桥清等股东，而金南磁材的股东则包括华农资产、金诚莱等。
  因此，在新莱福筹划 IPO 阶段，由于双方管理层与股东基于各自独立的发展历史
和利益诉求，未能就资产整合形成共识。
  （二）因外部环境变化，双方认定启动重组有利于最大化双方利益
  本次重组决策是基于以下几方面关键变化所作出的战略选择：
  资本市场环境变化，重组成为更优资本路径：随着 2024 年“国九条”《国务院关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、2024 年 9 月证监会《关于
深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策的出台，国家陆续出台了多个利好并
购重组的政策，明确鼓励和支持上市公司并购交易。因此金南磁材选择通过重组方式
与上市公司合作，符合监管鼓励并购重组、优化资源配置的政策导向。
  业务发展产生协同需求，整合具有必要性：新莱福在上市后持续依托其对微纳功
能粉体的理解，开发出了高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、超细金属粉体等高性能
磁性粉体。上市公司原本计划将该等材料主要用于升级其核心的吸附功能材料，并拓
展原有广告展览展示、家居装饰等民用领域的应用。但经过市场的深入拓展之后，新
莱福发现这些高性能材料在工业领域的应用场景和附加值远比民用领域更为广阔，例
如在新能源汽车的电控、5G 基站、AI 服务器、人形机器人的关节电机等金南磁材涉足
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的工业制造领域展现出巨大潜力。在此背景下，若双方继续独立运营，未来保持业务
边界清晰、避免潜在同业竞争的难度将增大。因此，此次重组能有效整合双方技术、
客户与市场资源，打造更具竞争力的磁性材料业务板块，更能符合上市公司、金南磁
材的全体股东的长远利益。
  八、标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利
益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上
市等对赌协议或其他利益安排
  金南磁材股东近年来维持稳定，2017 年 7 月之后除因国有资产划转导致的股东调
整之外，不涉及新增股东。经核查金南磁材历次增资股东增资协议、股东会决议，标
的资产与其股东及股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与
本次交易各方或其利益相关方之间不涉及回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议
或其他利益安排。
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                      第二节 上市公司基本情况
  一、基本情况
公司名称         广州新莱福新材料股份有限公司
上市地点         深交所创业板
证券简称         新莱福
证券代码         301323
统一社会信用代码     91440116708238794Y
企业类型         股份有限公司
注册地址         广州经济技术开发区永和经济区沧海四路 4 号
办公地址         广州经济技术开发区永和经济区沧海四路 4 号
法定代表人        汪小明
注册资本         104,922,890.00 元
设立日期         1998 年 5 月 8 日
董事会秘书        许永刚
联系电话         020-62283186
公司网址         http://www.kingmagnet.com/
             橡胶制品制造;塑料制品制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设
             备制造;合成材料制造（不含危险化学品）;金属材料制造;文具制造;玩具制
             造;家居用品制造;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;五金
             产品制造;锻件及粉末冶金制品制造;专用设备制造（不含许可类专业设备
经营范围         制造）;磁性材料生产;橡胶制品销售;塑料制品销售;电子元器件与机电组件
             设备销售;磁性材料销售;金属材料销售;锻件及粉末冶金制品销售;玩具销
             售;家居用品销售;合成材料销售;电子元器件批发;文具用品批发;平面设计;
             非居住房地产租赁;工程和技术研究和试验发展;物业管理;技术进出口;货
             物进出口
  二、公司设立及上市后股本变动情况
  （一）有限公司设立情况
  新莱福有限系上市公司前身，由广州金德工贸有限公司、福溢香港有限公司共同出
资设立。1998 年 4 月 3 日，广州市天河区对外经济贸易局出具《关于设立合资企业广
州新莱福磁电有限公司的批复》
             （穗天外经贸业[1998]33 号），同意广州金德工贸有限公
司、福溢香港有限公司共同设立新莱福有限。1998 年 4 月 14 日，广州市人民政府下发
了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合资证字[1998]0012 号）。
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准新莱福有限设立。
   （二）股份公司设立情况
   公司系由新莱福有限整体变更而来。2020 年 8 月 25 日，新莱福有限召开股东会，
全体股东审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案。
计，截至 2020 年 5 月 31 日，新莱福有限账面净资产为人民币 555,454,648.31 元。同日，
坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2020]2-22 号《广州新莱福磁电有限公司拟变更
设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，新
莱福有限在评估基准日 2020 年 5 月 31 日的净资产评估值 661,406,990.88 元。
新莱福有限整体变更为股份有限公司，具体折股方案为：由新莱福有限截至 2020 年 5
月 31 日止经审计的净资产 555,454,648.31 元折股投入，折合股份总数 75,000,000 股，
每股面值人民币 1 元，未折股净资产余额计入股份公司资本公积。
体变更为股份有限公司出资进行了审验，确认截至 2020 年 9 月 30 日止，公司已收到全
体出资者所拥有的截至 2020 年 5 月 31 日止公司经审计的净资产 555,454,648.31 元。
发了统一社会信用代码为 91440116708238794Y 的《营业执照》。
   （三）首次公开发行股票并在创业板上市
   经中国证监会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2023〕527 号）同意注册，经深交所《关于广州新莱福新材料股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468 号）同意，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）26,230,723 股，并于 2023 年 6 月 6 日在深交所
创业板上市交易，股票简称为“新莱福”，股票代码为“301323”。
   （四）上市后股本变动情况
   公司 A 股 IPO 以来，股本未发生变化。
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  三、最近三十六个月的控制权变动情况
  截至报告书签署日，公司最近三十六个月实际控制权不存在变动的情况。
  四、公司最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）最近三年的主营业务发展情况
  公司自 1998 年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致
力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的
研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生
产平台，报告期内拥有有效专利 109 项，成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。
  在吸附功能材料领域，公司最早于 2007 年提出吸附式广告展示系统的概念，并成
功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，大大拓展了吸附功能材料的应用边
界。公司生产的该类产品目前最宽可达 1,626mm，厚度最薄可达 0.08mm，均为行业先
进水平。公司还特别关注产品的环保性和安全性，陆续研发出无卤、无 VOC、耐火阻
燃等具有较高环保及安全标准的绿色产品。公司的广告用磁胶材料可直接印刷、喷绘，
即印即用、快速换新、无毒环保，被广泛应用于广告展示、家居装饰、办公教育等场景。
供应商之一。
  在电子陶瓷材料领域，公司主要产品为环形压敏电阻、片式压敏电阻和 NTC 热敏
电阻等电子陶瓷元件。在环形压敏电阻产品方面，公司目前已开发出氧化锌和钛酸锶两
类产品，通过多年的产品迭代创新及生产工艺的优化，公司目前已经具备宽压敏电压、
多材料体系、大功率、多电极型号的产品生产能力，满足客户的多元需求。2024 年，
公司环形压敏电阻销量超过 14.5 亿只，是目前全球范围内工艺技术先进、品类齐全、
市场占有率领先的重要供应商之一。在片式压敏电阻产品方面，公司已建立起从低压到
高压、从小尺寸到大尺寸、从低功率到高功率全系列规格的片式压敏电阻产品体系。在
NTC 热敏电阻产品方面，公司掌握从芯片制备到器件封装的完整核心技术，通过自主
研发的生产及检测设备实现了自动化生产，生产效率和产品精度均处于国内先进水平。
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  在辐射防护材料领域，公司研发的无铅辐射防护材料主要应用于医疗、安检、食品
检测、核工业等领域。在安检领域，公司开发的安检防护帘的无铅特性可以降低安检设
备对工作人员及旅客的伤害；在医疗领域，公司开发的医用高能射线防护材料已用于医
用防辐射服、医用散射射线防护毯、医用防辐射手套、医用防辐射围脖等产品上，医用
防辐射服轻量化特性可以降低医护人员工作过程中的负重，医用散射射线防护毯可有效
减少手术中辐射剂量，增加成像清晰度，该产品是公司首创。此外，针对国家在医疗、
核电、核工业领域发展的重大需求，公司着重开展了透明射线防护材料（防护眼镜及防
护板）、核射线防护手套等产品的研发工作，公司研制的可塑性透明防辐射材料已进入
了中试阶段，报告期内已开始建设量产线，该产品允许可见光通过，但 X 射线等高能
射线不能通过，又有很好的热塑性，在医用眼镜、医用面罩、移动屏风、手套箱观察窗、
手持式牙片机挡光板等方面可广泛应用，目前只有个别海外国家能生产此类产品，公司
成功研发出该类产品填补了国内空白。
  （二）最近三年主要财务指标
  上市公司经审计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月合并财务报
表的主要财务数据和财务指标如下：
                                                                        单位：万元
       项目          2025.6.30       2024.12.31           2023.12.31      2022.12.31
资产总计                 228,082.54         229,122.58       218,020.76      102,442.44
负债总计                  14,526.49          18,307.90        16,427.33        11,630.64
所有者权益合计              213,556.05         210,814.69       201,593.44        90,811.80
归属于母公司所有者的权益         211,844.18         209,008.92       199,888.69        90,811.80
                                                                        单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月           2024 年            2023 年         2022 年
营业收入                   45,086.66            88,639.26       77,118.58     71,487.79
营业利润                    7,348.05            16,280.64       15,107.63     14,450.72
利润总额                    7,290.02            16,243.91       15,799.55     14,446.79
净利润                     6,626.49            14,625.53       14,006.03     12,792.02
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           项目             2025 年 1-6 月            2024 年            2023 年           2022 年
归属于母公司所有者的净利润                      6,720.39            14,524.51     13,810.40        12,792.02
                                                                                    单位：万元
           项目                                     2024 年           2023 年            2022 年
                                  月
经营活动产生的现金流量净额                       1,281.75      13,681.76         11,840.74         17,894.62
投资活动产生的现金流量净额                      10,492.97       -7,594.50       -88,540.00        -13,807.82
筹资活动产生的现金流量净额                      -5,774.50       -8,935.01        94,094.96         -3,532.38
现金及现金等价物净增加额                        6,050.50       -2,320.84        17,702.88            937.10
期末现金及现金等价物余额                       32,424.94      26,374.44         28,695.28         10,992.40
      项目
资产负债率                     6.37%                7.99%                 7.53%              11.35%
毛利率                      36.00%                37.38%               36.45%              34.98%
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率
  六、控股股东及实际控制人概况
  （一）上市公司控股股东情况
  截至报告期末，新莱福投资直接持有上市公司 36,525,000 股股份，占上市公司股份
总数的 34.81%，为上市公司控股股东。新莱福投资的基本情况如下：
公司名称            宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
注册地址            浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路 111 号东楼 1895-7 室
公司类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         汪小明
成立日期            2017 年 5 月 5 日
注册资本            800 万元
统一社会信用代码        91330206MA290NQL9K
中信证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
公司名称         宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
             一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围         吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （二）上市公司实际控制人情况
  截至报告期末，汪小明持有新莱福投资 73.60%股权并担任执行事务合伙人，为上
市公司的实际控制人。
  七、上市公司合法合规情况
  截至报告期末，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责。
  上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
  上市公司及其控股子公司最近三年不涉及受到刑事处罚的情况，受到行政处罚的
情况如下（相关情况上市公司已于 IPO 阶段的招股说明书中披露）：
                                           处罚金额（万   是否构成重大
被处罚主体     处罚机关    处罚文号        处罚时间
                                            元）       违法行为
新莱福磁电             鄞应急罚
         宁波市鄞州区             2023 年 3 月 3
（宁波）有限            〔2022〕                     30       否
         应急管理局                       日
  公司              33022-1
捡取滑落的产品受伤，经送医院抢救无效死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理
条例》第三条：“重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故一般事故，是指造成
新莱福本次机械事故造成 1 名工人死亡，无人重伤，且直接经济损失较小，因此该事
中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
故属于一般生产事故。根据公司收到的鄞应急听告〔2022〕33022-1、2、3 号的行政处
罚听证告知书，宁波市鄞州区应急管理局拟对宁波新莱福及其工作人员王拥君、敬邦
兴分别做出罚款 30 万元、6.92 万元及 3.79 万元的处罚。2023 年 3 月 3 日，宁波市鄞
州区应急管理局下达鄞应急罚〔2022〕33022-1、2、3 号的行政处罚决定书，认定该事
故是一起一般生产安全责任事故，对宁波新莱福及其工作人员王拥君、敬邦兴分别作
出罚款 30 万元、6.92 万元及 3.79 万元的处罚。针对上述行政处罚，宁波新莱福、王
拥君及敬邦兴已缴纳罚款。
  根据宁波市鄞州区横溪镇应急管理所于 2022 年 10 月 10 日出具的《证明》，上述
事故属于一般事故，未造成重大人员伤亡、严重环境污染，未造成社会恶劣影响，不
属于重大违法行为，也不属于应列入严重违法失信名单等情节严重的情况。相关事项
已在上市公司首次公开发行股票相关文件中进行披露。
  综上，宁波新莱福的上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，
对本次重组不构成重大影响。
  除上述情况外，上市公司及其控股子公司最近三年不涉及其他受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。
中信证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                      第三节 交易对方基本情况
  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州
易上、华农资产和金诚莱。
  （一）圣慈科技
企业名称     宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
代码
企业类型     有限合伙企业
注册地址     浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0503
主要办公地点   浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0503
执行事务合伙
         汪小明
人
注册资本     1,000 万元
设立日期     2017-07-07
         科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围
         从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
  圣慈科技的产权控制关系如下：
  汪小明先生直接持有圣慈科技 53.50%出资额并担任执行事务合伙人，汪小明同时
为慈欣投资、胜恒投资的执行事务合伙人，通过慈欣投资、胜恒投资分别持有圣慈科技
  圣慈科技的合伙人情况如下：
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 序号          合伙人名称   出资额（万元）         出资比例（%）
       宁波慈欣自有资金投资合
        伙企业（有限合伙）
       宁波胜恒自有资金投资合
        伙企业（有限合伙）
        合计                1000        100.00%
  圣慈科技的最终出资人情况如下：
 序号          合伙人名称   出资额（万元）         出资比例（%）
中信证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
        合计                    1000.00            100.00
  圣慈科技系金南磁材的投资平台，主要从事股权投资管理业务。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                     单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
中信证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     资产总额                4,274.96               4,080.04
     负债总额                 195.96                  0.00
     所有者权益               4,079.00               4,080.04
      项目                 2024 年度               2023 年度
     营业收入                  0.00                   0.00
      净利润                 998.95                  31.16
注：以上数据未经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  A、简要资产负债表
                                                           单位：万元
             项目                      2024 年 12 月 31 日
            流动资产                                              74.96
           非流动资产                                            4,200.00
            资产总额                                            4,274.96
            流动负债                                             195.96
           非流动负债                                               0.00
            负债总额                                             195.96
           所有者权益                                            4,079.00
注：以上数据未经审计
  B、简要利润表
                                                           单位：万元
             项目                         2024 年度
            营业收入                                               0.00
            营业利润                                             998.95
            利润总额                                             998.95
             净利润                                             998.95
注：以上数据未经审计
  （1）2017 年 7 月，圣慈科技设立
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企业(有限合伙)合伙协议》。合伙协议规定，企业由 21 个合伙人共同出资设立。其中，
普通合伙人 1 人，有限合伙人 20 人。
  圣慈科技设立时的出资结构如下：
 序号          合伙人名称      出资额（万元）         出资比例（%）
        合计                  1,000.00      100.00
  （2）2022 年 3 月，第一次财产份额转让
过作出以下决定：同意黄远青将其在合伙企业 3%的财产份额（认缴出资额 30 万元，实
缴出资额 30 万元）转让给孔少明。同日，黄远青、孔少明就转让财产份额事宜签署了
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转让协议。
  本次变更后，全体合伙人出资结构如下：
   序号         合伙人名称         出资额（万元）         出资比例（%）
             合计                  1,000.00     100.00
  （3）2024 年 1 月，第二次财产份额转让
过作出以下决定：同意李宗炳将在合伙企业 1%的财产份额转让给李峻玲。李宗炳与李
峻玲系父女关系，本次转让原因系李宗炳年事已高，将所持出资份额转让给直系亲属。
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  本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
 序号          合伙人名称      出资额（万元）          出资比例（%）
         合计                 1000.00        100.00
  （4）2024 年 7 月，第一次变更出资总额，减少至 925.5 万元
作出如下决定：同意减少合伙企业出资数额，由原 1000 万元减少至 925.5 万元，共计
减少出资数额 74.5 万元。其中汪小明以货币方式减少认缴出资数额 74.5 万元，减少实
缴出资数额 74.5 万元。
  本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
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 序号          合伙人名称      出资额（万元）          出资比例（%）
         合计                 925.50         100.00
  （5）2024 年 7 月，第二次变更出资总额，增加至 1,000 万元
作出如下决定：1、同意增加合伙企业出资数额，由原 925.5 万元增加至 1,000 万元，共
计增加出资数额 74.5 万元，于 2024 年 7 月 24 日前出资到位。2、同意新的合伙人入伙。
  本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
 序号          合伙人名称      出资额（万元）          出资比例（%）
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
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        合计                  1,000.00     100.00
  （6）2025 年 2 月，第三次财产份额转让
作出如下决定：同意李峻玲将其在合伙企业 1%的财产份额转让给李嘉婧。李嘉婧为李
峻玲的女儿，本次转让为直系亲属之间财产份额转让。
  本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
 序号          合伙人名称     出资额（万元）         出资比例（%）
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        合计                   1,000.00   100.00
  （7）2025 年 10 月，财产份额调整
作出如下决定：1、同意减少汪小明在圣慈科技的出资额 5 万元，秦学东、潘雄辉等 37
人减少其出资额共计 170 万元；2、同意新的合伙人慈欣投资（合伙人为汪小明和秦学
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东等 15 人）认缴出资 144.50 万元、胜恒投资（合伙人为汪小明和潘雄辉等 22 人）认
缴出资 30.50 万元。
      本次财产份额调整系最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下的圣慈科技直
接持股主体调整。其中，慈欣投资的出资结构如下：
                                                   对圣慈科技的穿透
序号       合伙人名称    出资额（万元）                出资比例
                                                     出资比例
        合计           3,612.50            100.00%     14.45%
      胜恒投资的出资结构如下：
                                                   对圣慈科技的穿透
序号       合伙人名称    出资额（万元）                出资比例
                                                     出资比例
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         合计              3,050                  100%        3.05%
      本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
 序号            合伙人名称             出资额（万元）                出资比例（%）
         宁波慈欣自有资金投资合
          伙企业（有限合伙）
         宁波胜恒自有资金投资合
          伙企业（有限合伙）
           合计                         1,000              100.00%
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圣慈科技出资总额从 925.50 万元增加至 1,000.00 万元。除此以外，最近三年注册资本
未发生其他变化。
  除金南磁材之外，圣慈科技无其他控制企业。
  （1）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
  圣慈科技合伙人（最终出资人）中，汪小明为上市公司董事、实际控制人，此外还
存在部分合伙人于其他交易对方持股的情况，具体如下：
 序号     合伙人名称    穿透出资比例（%） 在广州易上持股（%）           在金诚莱持股（%）
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 序号    合伙人名称   穿透出资比例（%） 在广州易上持股（%）     在金诚莱持股（%）
  （2）最终出资人的资金来源，合伙企业的有关协议安排
  圣慈科技合伙人、最终出资人出资的资金来源为自有资金，圣慈科技的直接合伙人
已对圣慈科技进行全额实缴出资，相关合伙人尚未对胜恒投资、慈欣投资实缴出资，
将根据合伙协议约定，相关合伙人将于 2035 年前完成出资。圣慈科技关于利润分配、
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排主要如下：
  ①利润及分配
  合伙企业获得经金南磁材股东会同意的当年度派发的可分配利润且合伙人通过金
南磁材当年度绩效考核后，该合伙人有权按其所持合伙份额的比例享有合伙企业作为持
股平台所得的金南磁材的分红。金南磁材当年度未进行分红的，本企业不向合伙人分红。
  ②亏损分担
  合伙企业出现亏损，则由全体合伙人按照实际出资比例进行分摊。
  ③合伙事务执行
  合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是本企业的最高权力机构，行使下列职
权：
 （一）对本企业增加或者减少认缴出资额作出决议；
                       （二）对改变本企业的名称、经
营范围作出决议；（三）处分本企业的不动产，转让或者处分本企业的知识产权和其它
财产权利；
    （四）合伙人以其在本企业中的财产份额进行质押；
                          （五）以本企业名义为他
人提供担保；
     （六）修改合伙协议；
              （七）决定合伙人的入伙、财产份额的转让（普通合
伙人、执行事务合伙人有权决定的事项除外）；
                    （八）决定执行事务合伙人的人选、更换
事项；（九）本合伙协议规定的其他职权。
  以上事项由代表本企业 1/2 以上出资比例的合伙人同意，并作出决议。
  经全体合伙人决定，委托普通合伙人汪小明执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙
事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。其权限为：（一）对外代表合伙企业执行
合伙事务：
    （二）决定会计师事务所的聘任或解聘；
                     （三）行使对广州金南磁性材料有限
公司的表决权；（四）每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
务状况；
   （五）召集合伙人会议；
             （六）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关手
续；（七）选择主要经营场所的地点。
  （3）本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来
存续期间内的类似变动安排
  本次交易停牌前六个月内及停牌期间，圣慈科技合伙人变动情况详见报告书“第三
节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）
圣慈科技”之“5、历史沿革”之“（6）2025 年 2 月，第三次财产份额转让”。前述变
更系直系亲属之间基于家庭内部财产分配的转让。除上述情况外，本次交易停牌前六个
月内及停牌期间圣慈科技不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。2025 年 10 月，圣慈科技在最终合伙人及其
穿透出资比例无变化的前提下进行了直接持股主体调整。除此之外，根据圣慈科技出具
的说明，暂不存在未来存续期间内的类似变动安排。
  （二）广州易上
公司名称      广州易上投资股份有限公司
统一社会信用代
码
企业类型      股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址      广州高新技术产业开发区香山路 17 号办公楼 706 房
主要办公地点    广州高新技术产业开发区香山路 17 号办公楼 706 房
法定代表人     汪小明
注册资本      1200 万元
设立日期      2008-11-18
          房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;货物进出口（专营专控商品除外）;
经营范围      技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类
          商品除外）
  广州易上的产权控制关系如下：
中信证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  截至报告期末，广州易上不存在实际控制人。
  广州易上主营业务为对外投资。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                                  单位：万元
        项目           2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
资产总额                     4,180.99                      3,968.36
负债总额                      635.59                       635.59
所有者权益                    3,545.40                      3,332.77
        项目              2024 年度                       2023 年度
营业收入                       0.00                          0.00
净利润                      1,412.63                      283.09
注：2023 年数据经过审计，2024 年数据未经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  A、简要资产负债表
                                                                  单位：万元
              项目                        2024 年 12 月 31 日
             流动资产                           3,063.48
             非流动资产                          1,117.51
             资产总额                           4,180.99
             流动负债                            635.59
             非流动负债                            0.00
中信证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
           负债总额                       635.59
         所有者权益                       3,545.40
注：以上数据未经审计
  B、简要利润表
                                                    单位：万元
             项目                      2024 年度
           营业收入                        0.00
           营业利润                       -72.67
           利润总额                      1,412.63
             净利润                     1,412.63
注：以上数据未经审计
  （1）2008 年 11 月，广州易上成立
起设立广州易上。
有限公司章程》；2008 年 10 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所出具
                                      “广会所验字[2008]
第 0823460023 号”
              《验资报告》，审验确认，截至 2008 年 10 月 13 日止，广州易上已收
到全部股东缴纳的注册资本，合计人民币 1,200 万元。
  广州易上的发起人姓名、持股数、持股比例如下：
  序号         发起人姓名        持股数（万股）               持股比例
中信证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
       合计                  1,200.00    100.00%
  （2）2020 年 10 月，第一次股份变动
黄素兰的股份由彭吉林法定继承，李火光股份由李秋霞法定继承；同意范保顺将持有
  本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：
  序号         股东姓名     持股数（万股）          持股比例
中信证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
       合计                 1,200.00    100.00%
  （3）2024 年 1 月，第二次股份变动
持有广州易上 40 万股股份转让于其配偶李思玲，廖广全持有 20 万股股份由廖胜权（廖
广全、廖胜权系父子关系）法定继承，并相应制定了章程修正案。
  本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：
  序号         股东姓名     持股数（万股）         持股比例
中信证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
       合计                 1,200.00    100.00%
  （4）2025 年 4 月，第三次股份变动
了章程修正案。
  本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：
  序号         股东姓名     持股数（万股）         持股比例
中信证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
        合计          1,200.00   100.00%
  广州易上最近三年注册资本未发生变化。
中信证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
     截至报告期末，广州易上不存在控制的下属企业。
     （三）华农资产
公司名称     广东华农大资产经营有限公司
统一社会信用
代码
企业类型     有限责任公司
注册地址     广州市天河区五山路 483 号华南农业大学 42 号楼 1-3 层
主要办公地点   广州市天河区五山路 483 号华南农业大学 42 号楼 1-3 层
法定代表人    何冬梅
注册资本     7525.18 万元
设立日期     2007-12-11
         企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;单位后勤管理服
         务;品牌管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;供应链管理服务;智能农业
经营范围
         管理;农业科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、
         技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;知识产权服务
  华农资产的产权控制关系如下：
  华南农业大学直接持有华农资产 90.00%股权，是华农资产的控股股东和实际控制
人。
     华农资产是由华南农业大学出资设立的有限责任公司，经营范围包括经营管理华南
中信证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
农业大学的经营性资产，对外投资与咨询，科技成果转让等。华农资产作为华南农业大
学对外投资的法定出资人，代表华南农业大学对所投资企业依法行使股东权利，履行股
东的义务，确保国有资产保值增值，推动其科技产业健康发展，提高创收效益。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
     资产总额              76,903.84                  57,376.19
     负债总额              36,222.35                  18,604.37
     所有者权益             40,681.48                  38,771.82
      项目              2024 年度                    2023 年度
     营业收入              26,191.03                  24,854.42
      净利润              3,218.22                   8,346.47
注：以上数据经过审计
  （2）最近一年简要财务报表
  A、简要资产负债表
                                                             单位：万元
             项目                       2024 年 12 月 31 日
            流动资产                          21,458.67
           非流动资产                          55,445.16
            资产总额                          76,903.84
            流动负债                          15,256.76
           非流动负债                          20,965.60
            负债总额                          36,222.35
           所有者权益                          40,681.48
注：以上数据经过审计
  B、简要利润表
                                                             单位：万元
             项目                          2024 年度
中信证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
           营业收入                       26,191.03
           营业利润                       3,549.56
           利润总额                       3,353.25
             净利润                      3,218.22
注：以上数据经过审计
  （1）2007 年 12 月，华农资产设立
[2007]第 0760060384 号”《企业名称预先核准通知书》。
                                  《关于成立“广东华农大资产经营
有限责任公司”的通知》，华南农业大学决定独立出资建立校办企业。根据其订立的《广
东华农大资产经营有限公司章程》规定，华南农业大学出资 10,000,000 元，以货币方式
出资，占注册资本 100%。
《关于华南农业大学投资设立资产经营有限公司的批复》，同意组建华农资产，注册资
本 1,000 万元，首次出资额 300 万元，资金来源为科技产业创利上缴收入。2007 年 11
月 22 日，华南农业大学取得广东省教育厅出具的“粤教科(2007)116 号”《关于华南农
业大学组建资产经营有限公司的批复》，同意组建华农资产，注册资本 1,000 万元。
第 336 号”
       《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 9 月 28 日止，华农资产已收到股东华
南农业大学缴纳的注册资本人民币 300 万元，占注册资本总额的 30%。
“广东华农大资产经营有限公司”实收资本的申请》，申请剩余实收资本 700 万元延期
至 2010 年 12 月 10 日，并修改章程修正案。
  华农资产设立时的股权结构如下：
 序号          股东名称         出资额（万元）            出资比例（%）
中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
         合计                    1,000.00     100.00
  （2）2010 年 12 月，第一次增资至 3,075.54 万元
册资本的决定》，确认：广东省教育厅出具“粤教科函[2010]29 号”
                                  《关于同意华南农业
大学校办企业产权无偿划转的复函》及“教科函[2010]113 号”
                                《关于同意华南农业大学
校办企业改制工作的复函》，同意原华南农业大学科技实业发展总公司等 9 家校办企业
分别改制为有限责任公司，并无偿划入广东华农大资产经营有限公司；华农资产公司实
收资本由原来 300 万元增加为 3,075.54 万元。广东省财政厅出具“粤财资[2010]15 号”
《关于同意华南农业大学校办企业产权无偿划入广东华农大资产经营有限公司的复函》
核定以 9 家已改制公司（华南农业大学下属华南农业大学科技实业发展总公司、华南农
业大学饲料添加剂厂、华南农业大学实验兽药厂、广州市华天动物医药科学技术开发公
司、华南农业大学增城正大肉鸡发展中心、华南农业大学乳品厂、华南农业大学工程技
术开发公司、华南农业大学生物技术开发公司和华南农业大学天河科技开发经营部）的
资产负债及国有净资产为基础，根据 2009 年 12 月 31 日基准日国富浩华会计师事务所
有限公司广东分所出具的审计报告结果，明确华农资产公司与上述 9 家企业的母子公司
关系。据此，华南农业大学决定增加华农资产公司注册资本至人民币 3,075.54 万元，其
中前期已出资人民币 300 万元，其余以持有的上述 9 家企业净资产 2,775.54 万元出资并
修订公司章程。
号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 12 月 31 日止，公司已收到 9 家校办企业产
权划转新增注册资本(实收资本)合计人民币 2,775.54 万元。
  本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：
 序号          股东名称          出资额（万元）        出资比例（%）
         合计                    3,075.54     100.00
中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  （3）2012 年 6 月，第二次增资至 3,258.50 万元
业大学以知识产权对外投资的复函》，同意“华南农业大学将南方高产优质大豆新品种
“华夏 1 号”、“华春 1 号”和“华春 3 号”繁育技术知识产权以评估值 182.96 万元增
加广东华农大资产经营有限公司实收资本（见广州同嘉资产评估有限公司出具的评估报
告同嘉评字[2011]第 0111 号）”。
册资本的决定》，同意增加注册资本至 3,258.50 万元并修订公司章程，同意将南方高产
大豆新品种“华夏 1 号”、
             “华春 1 号”和“华春 3 号”繁育技术知识产权以评估值 182.96
万元增加广东华农大资产经营有限公司实收资本。
                                                  《验资
报告》，审验确认，截至 2012 年 5 月 23 日止，华农资产已收到由华南农业大学投入的
南方高产优质大豆新品种“华夏 1 号”、
                   “华春 1 号”和“华春 3 号”繁育技术知识产权
（无形资产）新增注册资本（实收资本）人民币 182.96 万元。
   本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：
 序号          股东名称          出资额（万元）        出资比例（%）
          合计                   3,258.50     100.00
  （4）2017 年 10 月，第三次增资至 7,525.18 万元
万元并修订公司章程。
   本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：
 序号          股东名称          出资额（万元）        出资比例（%）
中信证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
            合计                        7,525.18            100.00
    （5）2023 年 11 月，第一次股权转让
省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有
资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资(2020)78 号）文件精神，华南农业大学将
占广东华农大资产经营有限公司实缴出资比例 10%的股权，共 752.518 万元无偿划转至
广东省财政厅。
    本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：
    序号         股东名称               出资额（万元）               出资比例（%）
            合计                       7,525.18             100.00
     华农资产最近三年注册资本未发生变化。
     截至报告期末，华农资产的主要下属企业情况如下：
序           注册资      持股比
     企业名称                                        经营范围
号            本        例
                            农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;会
                            议及展览服务;办公设备租赁服务;酒店管理;幼儿园外托管服务
                            （不含餐饮、住宿、文化教育培训）;中小学生校外托管服务（不
                            含餐饮、住宿、文化教育培训）;外卖递送服务;生物质能技术服
                            务;生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发;信息咨询服务
     广州市华
                            （不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;科技中介服务;
     农大科技   6247.9
     园管理有    万元
                            科类、语言类文化教育培训）;技术服务、技术开发、技术咨询、
      限公司
                            技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;人工智能
                            基础资源与技术平台;新材料技术研发;广告设计、代理;商标代
                            理;商务代理代办服务;票务代理服务;物业管理;商业综合体管理
                            服务;集贸市场管理服务;供应链管理服务;单位后勤管理服务;企
                            业总部管理;品牌管理;企业管理;餐饮管理;企业管理咨询;广告发
中信证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序          注册资      持股比
    企业名称                                  经营范围
号           本        例
                           布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;打字复印;广告制作;
                           汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;汽车零配件批发;汽车租赁;
                           日用家电零售;鞋帽零售;鞋帽批发;灯具销售;体育用品及器材零
                           售;服装服饰零售;服装辅料销售;计算机软硬件及辅助设备零售;
                           办公设备销售;办公设备耗材销售;针纺织品及原料销售;针纺织
                           品销售;箱包销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;眼镜销售（不
                           含隐形眼镜）;厨具卫具及日用杂品零售;日用杂品销售;家用视听
                           设备销售;软件销售;五金产品零售;文具用品零售;文具用品批发;
                           停车场服务;3D 打印服务;3D 打印基础材料销售;缝纫修补服务;
                           复印和胶印设备销售;宠物食品及用品零售;食品添加剂销售;电
                           子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售;美甲服务;柜台、
                           摊位出租;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;电工器材销售;
                           配电开关控制设备销售;日用品销售;日用百货销售;新鲜水果零
                           售;服装辅料销售;电线、电缆经营;以自有资金从事投资活动;项
                           目策划与公关服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
                           可审批的项目）;非居住房地产租赁;住房租赁;土地使用权租赁;
                           住宿服务;旅游业务;餐饮服务;小餐饮;小餐饮、小食杂、食品小
                           作坊经营;酒吧服务（不含演艺娱乐活动）;互联网信息服务;房屋
                           建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;巡游
                           出租汽车经营服务;包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷
                           品印刷;特定印刷品印刷;印刷品装订服务;食品小作坊经营;食品
                           经营（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;食品经营;
                           食品互联网销售（销售预包装食品）;食品互联网销售;保健食品
                           销售;烟草制品零售;酒类经营;理发服务;美容服务;婴幼儿配方乳
                           粉销售;房地产开发经营
    广东省华                   鸡的饲养；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售；蛋类批发；蛋类零售；
    农正大禽   1000 万          饲料添加剂批发；饲料添加剂零售；有机肥料及微生物肥料制造；
    业有限公     元             有机肥料及微生物肥料零售；农业技术咨询、交流服务。（依法
      司                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    广东华农                   饲料零售;饲料批发;饲料添加剂零售;饲料添加剂批发;畜牧业科
    高科生物                   学研究服务;水产业科学研究服务;生物技术转让服务;农业技术
    药业有限                   转让服务;广告业;种畜禽生产经营;兽用药品制造;饲料添加剂、
     公司                    添加剂预混合饲料生产;兽用药品销售;期刊出版
                           项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;餐饮管理;企业
                           管理;品牌管理;商务代理代办服务;集贸市场管理服务;广告发布
                           （非广播电台、电视台、报刊出版单位）;商业综合体管理服务;
                           打字复印;广告制作;广告设计、代理;汽车零配件零售;汽车装饰
                           用品销售;汽车零配件批发;汽车租赁;日用家电零售;鞋帽零售;灯
    广州市华                   具销售;体育用品及器材零售;服装服饰零售;计算机软硬件及辅
    农大商业   287.86          助设备零售;办公设备销售;办公设备耗材销售;针纺织品及原料
    服务有限    万元             销售;针纺织品销售;箱包销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;眼
     公司                    镜销售（不含隐形眼镜）;日用杂品销售;厨具卫具及日用杂品零
                           售;家用视听设备销售;软件销售;五金产品零售;文具用品零售;停
                           车场服务;3D 打印服务;3D 打印基础材料销售;缝纫修补服务;复
                           印和胶印设备销售;宠物食品及用品零售;食品添加剂销售;电子
                           烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售;美甲服务;柜台、
                           摊位出租;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;电工器材销售;
中信证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序          注册资     持股比
    企业名称                                 经营范围
号           本       例
                          配电开关控制设备销售;日用百货销售;日用杂品销售;新鲜水果
                          零售;服装辅料销售;电线、电缆经营;家用视听设备销售;第二类
                          医疗器械销售;日用口罩（非医用）销售;医用口罩零售;消毒剂销
                          售（不含危险化学品）;第一类医疗器械销售;外卖递送服务;物业
                          管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                          目）;文具用品批发;花卉绿植租借与代管理;礼品花卉销售;园林
                          绿化工程施工;农业园艺服务;园艺产品种植;水产品零售;鲜肉零
                          售;新鲜蔬菜零售;巡游出租汽车经营服务;特定印刷品印刷;文
                          件、资料等其他印刷品印刷;印刷品装订服务;包装装潢印刷品印
                          刷;食品小作坊经营;食品经营（销售预包装食品）;食品经营（销
                          售散装食品）;食品经营;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;食品
                          互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售;烟草制品零售;
                          酒类经营;理发服务;美容服务;婴幼儿配方乳粉销售;小餐饮;互联
                          网信息服务;食品互联网销售;食品互联网销售（销售预包装食
                          品）;酒吧服务（不含演艺娱乐活动）
    广州市华
    农大动物 233.6 万          动物诊疗;宠物美容服务（不含寄养、销售）;宠物用品零售;生物
    医院有限   元              技术咨询、交流服务
     公司
    广州华农                  工程和技术研究和试验发展;办公设备租赁服务;仓储设备租赁
    大食品科                  服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
    技有限公                  技术推广;乳制品生产;饮料生产;生鲜乳收购;食品销售;食品生
      司                   产;餐饮服务
    广州市奇
     限公司
                          农业机械服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业
                          技术转让服务;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科
                          学研究服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;车辆工程的
                          技术研究、开发;农业科学研究和试验发展;电气机械检测服务;
    广州华农
                          机动车性能检验服务;电子产品检测;工程技术咨询服务;工程总
    大工程技
    术开发有
                          技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;职业技能培训（不包括
     限公司
                          需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;信息技术咨
                          询服务;摩托车零配件零售;五金零售;通用机械设备销售;电气机
                          械设备销售;汽车零配件零售;建材、装饰材料批发;汽车驾驶员培
                          训;汽车修理与维护;摩托车修理与维护
                          业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;
                          食用农产品批发;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;办
                          公用品销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;农业面源和
    广东华农                  重金属污染防治技术服务;农业机械服务;农业科学研究和试验
    优品数字                  发展;信息系统集成服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
    科技有限                  软件开发;物联网技术服务;农业生产托管服务;软件外包服务;区
     公司                   块链技术相关软件和服务;畜牧专业及辅助性活动;农副产品销
                          售;人工智能基础软件开发;计算机及通讯设备租赁;农业专业及
                          辅助性活动;计算机系统服务;物联网技术研发;食品经营（仅销售
                          预包装食品）;人工智能硬件销售;人工智能公共服务平台技术咨
中信证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序          注册资      持股比
    企业名称                                 经营范围
号           本        例
                           询服务;信息系统运行维护服务;人工智能理论与算法软件开发;
                           计算机软硬件及辅助设备零售;网络与信息安全软件开发;计算
                           机软硬件及辅助设备批发;人工智能行业应用系统集成服务;软
                           件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                           技术推广;人工智能通用应用系统;人工智能应用软件开发;农村
                           民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;与农业
                           生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;数字文化创
                           意软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;第二类
                           增值电信业务;广播电视节目制作经营
    （四）金诚莱
公司名称       广州金诚莱贸易股份有限公司
统一社会信用
代码
企业类型       股份有限公司
           广州市天河区五山路金慧街 88 号广东省钢铁研究所大院磁性材料实验室自编 503
注册地址
           房
           广州市天河区五山路金慧街 88 号广东省钢铁研究所大院磁性材料实验室自编 503
主要办公地点
           房
法定代表人      秦学东
注册资本       563.15 万元
设立日期       2009-06-02
           商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企
经营范围
           业自有资金投资;投资管理服务
    金诚莱的产权控制关系如下：
    截至报告期末，金诚莱不存在实际控制人。
中信证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  金诚莱主营业务为对外投资。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                                  单位：万元
       项目            2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
      资产总额               2,934.73                      3,196.44
      负债总额                753.17                       1,316.55
     所有者权益               2,181.56                      1,879.89
       项目               2024 年度                       2023 年度
      营业收入                 0.00                          0.00
      净利润                 301.67                       192.02
注：2023 年数据经过审计，2024 年数据未经审计
  （2）最近一年简要财务报表
  A、简要资产负债表
                                                                  单位：万元
             项目                         2024 年 12 月 31 日
            流动资产                            2,636.36
            非流动资产                            298.37
            资产总额                            2,934.73
            流动负债                             753.17
            非流动负债                             0.00
            负债总额                             753.17
            所有者权益                           2,181.56
注：以上数据未经审计
  B、简要利润表
                                                                  单位：万元
             项目                            2024 年度
            营业收入                              0.00
中信证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
            营业利润                                -34.26
            利润总额                                301.67
             净利润                                301.67
注：以上数据未经审计
  （1）2009 年 6 月，金诚莱成立
起设立金诚莱。同日，陈玉明、汪小明等 145 位发起人共同签署《广州金诚莱贸易股份
有限公司章程》。
             《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 5 月 22 日止，金诚莱已收到全
部股东缴纳的注册资本，合计人民币 563.15 万元。
  基于上述，金诚莱的发起人姓名、持股数、持股比例如下：
   序号         发起人姓名             持股数（万股）                  持股比例
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
         合计                    563.15   100.00%
  （2）2021 年 9 月，第一次股份变动
股东的股份由继承人法定继承；同意部分股东的股份转让予其亲属并相应制定了章程修
中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
正案。
     本次股份变更完成后，金诚莱的股份结构及继承、受让情况如下：
序号     股东姓名    持股数（万股）    持股比例          股份取得方式
                                   自直系亲属魏雪云、伍稳强、伍旭
                                       分别受让 3.5 万股
                                   自直系亲属姜辉受让 7 万股（含姜
                                   辉自配偶余构平继承的 3.5 万股）
                                   自始、自直系亲属季翠云继承 7 万
                                          股
                                   自始、自直系亲属许日林继承 3.5 万
                                           股
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                         自始、自直系亲属周爱英继承 1.75
                                                万股
                                         自始、自直系亲属周爱英继承 1.75
                                                万股
        合计         563.15      100.00%
      （3）2022 年 7 月，第二次股份变动
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份由继承人钱镁法定继承、颜光明将持有 7 万股股份转让予直系亲属黄裕勇、贾淑巧将
持有 3.5 万股股份转让予直系亲属陈锷，并相应制定了章程修正案。
  本次股份变更完成后，金诚莱的股份结构如下：
  序号         股东姓名     持股数（万股）            持股比例
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         合计                    563.15   100.00%
  （4）2024 年 1 月，第三次股份变动
持有共 17.5 万股股份转让予直系亲属李峻玲；同意黄中越、秦志萍、方平的股份由其
继承人吴元瀚、陈儁、朱江潮法定继承；同意朱江潮将持有 3.5 万股股份转让予朱海潮
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（两人系兄弟关系），并相应制定了章程修正案。
  本次股东变更完成后，金诚莱的股份结构如下：
  序号         股东姓名     持股数（万股）            持股比例
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         合计                    563.15    100.00%
  （5）2025 年 1 月，第四次股东变动
万股股份转让予直系亲属李嘉婧，并相应制定了章程修正案。本次转让系直系亲属之间
的股份转让。
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  本次变更完成后，金诚莱的股份结构如下：
  序号         股东姓名   持股数（万股）       持股比例
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         合计                    563.15    100.00%
  （6）2025 年 4 月，第五次股东变动
晓天法定继承，并相应制定了章程修正案。
  本次变更完成后，金诚莱的股份结构如下：
  序号          股东姓名        持股数（万股）        持股比例
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         合计              563.15   100.00%
  金诚莱最近三年注册资本未发生变化。
  截至报告期末，金诚莱不存在控制的下属企业。
  二、配套募集资金的交易对方基本情况
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况确定。
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  三、其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  汪小明为圣慈科技执行事务合伙人，持有圣慈科技 53.50%合伙份额，通过磁欣投
资、胜恒投资合计持有圣慈科技 0.5%合伙份额。汪小明同时担任广州易上的法定代表
人、董事，并持有广州易上 6.67%股份。此外，汪小明担任金诚莱的董事，持有金诚莱
  秦学东为金诚莱法定代表人、董事，持有金诚莱 0.31%股份，同时担任广州易上董
事，持有广州易上 6.67%股份，通过磁欣投资持有圣慈科技 2.00%合伙份额。
  此外，标的公司董事兼高级管理人员饶钦盛持有圣慈科技 10.00%合伙份额，担任
广州易上董事，持有广州易上 4.38%股份；标的公司董事兼高级管理人员何美莲持有圣
慈科技 4.60%合伙份额，担任广州易上监事，持有广州易上 1.67%股份；标的公司监事
何能文通过磁欣投资持有圣慈科技 0.55%合伙份额；标的公司高级管理人员卢杏枝持有
圣慈科技 4.20%合伙份额，持有广州易上 1.67%股份；标的公司高级管理人员徐各清持
有圣慈科技 4.20%合伙份额，持有广州易上 1.67%股份；标的公司高级管理人员罗毅通
过磁欣投资持有圣慈科技 0.50%合伙份额。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
  上市公司实际控制人汪小明为圣慈科技执行事务合伙人，持有圣慈科技 53.50%合
伙份额，通过磁欣投资、胜恒投资合计持有圣慈科技 0.5%合伙份额；同时担任广州易
上的法定代表人、董事，并持有广州易上 6.67%股份。此外，汪小明担任金诚莱董事，
持有金诚莱 1.55%股份。
  （三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
  （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
  截至报告期末，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
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    （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至报告期末，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等
    本次交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱，交易对方的基本情况详
见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方情况”。除圣慈科技属于合伙企业外，交易对方不涉及契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
本次交易设立的公司的情形。
    圣慈科技系金南磁材的投资平台，主要从事股权投资管理业务，除标的公司外，
圣慈科技还持有杭州创码科技有限公司 10%股权；广州易上主营业务为对外投资，除标
的公司外，广州易上持有广州慧谷新材料科技股份有限公司 28.33%股权，持有新莱福
料科技股份有限公司 7.08%股权。圣慈科技、广州易上、金诚莱成立时间及成为标的公
司股东时间均早于本次交易停牌（2025 年 4 月 14 日）前 6 个月，不属于专为本次交易
而设立的主体。
    （七）圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人的原因，圣慈科技、
广州易上、金诚莱之间是否存在一致行动关系，广州易上、金诚莱是否为标的资产实
际控制人控制或存在一致行动的主体
    广州易上成立于 2008 年 11 月，金诚莱成立于 2009 年 6 月。两者存在部分相同出
资人，主要原因为：（1）两公司均主要由具有钢研所背景的股东发起设立，两公司初
始设立时为广东钢铁研究所工程师自发参与的投资平台，存在部分人员同时在两个主
体出资；（2）两家公司的部分初始出资人之间存在夫妻或直系亲属关系，在后续股权
转让及变更过程中，因家庭成员间转让、法定继承等，导致最终出现同一人分别在两
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个主体均有持股的情形。圣慈科技成立于 2017 年 7 月，系金南磁材的核心员工持股平
台，由于金南磁材的上述核心员工大多具有广东钢铁研究所的履历背景，该等人员亦
参与过 2008 年创立广州易上及 2009 年创立金诚莱的历史过程，导致圣慈科技的部分
出资人与广州易上、金诚莱的部分出资人相同。
  因此，圣慈科技、广州易上、金诚莱存在部分相同的出资人具有合理性。
是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体
  圣慈科技、广州易上、金诚莱的管理架构、董事会和核心管理人员构成、重大决
策机制等情况如下：
         管理架构及日常经
 交易对方                核心管理人员构成           重大决策机制
            营管理
                                    根据合伙协议约定，合伙人会议
                                    由全体合伙人组成，合伙人会议
        执行事务合伙人负                    是本企业的最高权力机构，依照
        责日常经营管理，合   普通合伙人、执行事务合     本协议的规定行使职权；合伙事
 圣慈科技
        伙人会议负责重大    伙人汪小明           业由全体合伙人委托普通合伙
        决策                          人执行，合伙协议约定的重大事
                                    项由代表本企业 1/2 以上出资
                                    比例的合伙人同意并作出决议。
                                    根据公司章程约定，公司股东依
                                    法享有资产收益、参与重大决策
                                    和选择管理者等权利；公司股东
                                    大会由全体股东组成。股东大会
        董事会负责日常经    董事会 6 人：汪小明、秦   是公司的权力机构，依照公司法
 广州易上   营管理，股东会负责   学东、陈玉明、谭小桩、     和本公司章程行使职权；股东大
        重大决策        饶盛钦、唐靖          会作出决议必须经出席股东所
                                    持表决权过半数通过，重大事项
                                    的决议必须经所持全部股东表
                                    决权三分之二以上的股东同意
                                    通过。
                                    根据公司章程约定，公司股东依
                                    法享有资产收益、参与重大决策
        董事会负责日常经    董事会 5 人：秦学东、刘   和选择管理者等权利；公司股东
  金诚莱   营管理，股东会负责   志坚、刘大良、汪小明、     大会由全体股东组成。股东大会
        重大决策        唐泉              是公司的权力机构，依照公司法
                                    和本公司章程行使职权；股东大
                                    会作出决议必须经出席股东所
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         管理架构及日常经
 交易对方                 核心管理人员构成       重大决策机制
            营管理
                                  持表决权过半数通过，重大事项
                                  的决议必须经所持全部股东表
                                  决权三分之二以上的股东同意
                                  通过。
  圣慈科技、广州易上、金诚莱之间不存在一致行动协议或其他协议安排等情况。
  截至报告期末，新莱福投资直接持有上市公司 36,525,000 股股份，占上市公司股
份总数的 34.81%，为上市公司控股股东；宁波磁诚直接持有上市公司 431,227 股股份，
占本次交易前公司总股本的 0.41%，新莱福投资为宁波磁诚的执行事务合伙人。汪小明
先生通过担任新莱福投资的执行事务合伙人从而控制上市公司合计 36,956,227 股股份，
占上市公司总股本比例为 35.22%。
  虽然圣慈科技的执行事务合伙人汪小明于广州易上、金诚莱担任董事，广州易上
的董事秦学东在金诚莱担任董事，但是，汪小明、秦学东的董事任职在广州易上、金
诚莱的董事会中未超过半数，在广州易上、金诚莱的日常经营管理过程中，各董事独
立行使表决权参与主体的日常经营管理，个别重叠董事无法对广州易上、金诚莱的日
常经营管理产生决定性影响；广州易上、金诚莱的股东人数较多，股权较为分散，个
别重叠董事无法通过股东大会对广州易上、金诚莱的重大决策产生决定性影响；圣慈
科技、广州易上、金诚莱之间亦未签署一致行动协议或达成类似安排。因此本次交易
中，圣慈科技、广州易上、金诚莱之间，不构成《上市公司收购管理办法》中“投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实”的一致行动相关情形。
  综上，圣慈科技、广州易上、金诚莱之间不存在一致行动关系，广州易上、金诚
莱并非标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。
  （八）各交易对方的合伙人或股东是否已全额实缴出资，如否，其实缴出资份额
与认缴出资份额是否一致，后续实缴计划及安排，并披露未全额实缴出资是否会对标
的资产的股权清晰及本次交易产生不利影响
  交易对方广州易上、华农资产、金诚莱的股东已全额实缴出资，圣慈科技的直接
合伙人已对圣慈科技进行全额实缴出资。其中，圣慈科技的合伙人胜恒投资、慈欣投
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资，对圣慈科技的出资比例分别为 14.45%和 3.05%，慈欣投资合伙人为汪小明和秦学
东等 15 人，胜恒投资合伙人为汪小明和潘雄辉等 22 人，胜恒投资、慈欣投资成为圣
慈科技合伙人的背景为，2025 年 10 月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化
的前提下进行了直接持股主体的调整。截至本报告出具日，相关合伙人尚未对胜恒投
资、慈欣投资实缴出资，将根据合伙协议约定，相关合伙人将于 2035 年前完成出资，
其出资进度符合合伙协议约定，不存在逾期情形。
      交易对方对标的公司已完成全额实缴出资，不存在股东实缴出资不到位的情形；
交易对方广州易上、华农资产、金诚莱的股东已全额实缴出资，圣慈科技的全部合伙
人已对圣慈科技进行全额实缴出资；圣慈科技穿透至更上一层间接股东的未实缴出资
产生背景为圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行了直接持股
主体的调整，相关合伙人尚未对胜恒投资、慈欣投资实缴出资符合合伙协议的约定，
不存在其他争议情形，不会影响标的资产的股权清晰，亦不会对本次交易产生不利影
响。
      （九）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管
指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》等相关规定
      本次交易的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易，标的资产
穿透后股东人数合计未超过 200 人，具体穿透情况如下：
 序号          直接股东      是否穿透计算      计算人数      备注
        宁波梅山保税港区圣慈科
                                          持股平台，存在 3
                                           名外部人员
              伙）
        广州易上投资股份有限公                       否，非仅投资公
              司                             司的主体
        广东华农大资产经营有限
              公司
        广州金诚莱贸易股份有限                       否，非仅投资公
              公司                            司的主体
                  合计                7
      根据《证券期货法律适用意见第 17 号》，
                          “依法以公司制企业、合伙制企业、资产
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管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算
在内；新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参
与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计
算在内，外部人员按实际人数穿透计算。”圣慈科技系金南磁材于 2017 年设立的投资
平台，存在 3 名外部人员，即秦学东（任公司董事）、陈玉明（历史曾任公司董事）、
李嘉婧（合伙份额自继承而来），已穿透计算。
  因此，标的公司股东穿透后的人数为 7 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》等相关规定。
  （十）相关交易对方是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排
  交易对方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响标的资产独
立性的协议或其他安排。
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                     第四节 交易标的基本情况
  本次交易标的为金南磁材 100%股权。
  一、基本信息
公司名称         广州金南磁性材料有限公司
统一社会信用代码     914401836876697116
企业类型         有限责任公司
注册地址         广州市增城增江街经三路 8 号
办公地点         广州市增城增江街经三路 8 号
法定代表人        汪小明
注册资本         2,000 万元
设立日期         2009-04-20
             磁性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设
             备及元器件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
经营范围         金属材料制造；超导材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
             工程和技术研究和试验发展；磁性材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；
             合成材料销售；货物进出口；技术进出口
  二、历史沿革
  （一）2009 年 3 月，金南磁材设立
有限公司章程》，约定：广州易上、钢研所、金诚莱科技共同出资 1,000 万元成立金南
磁材，均以货币方式出资。其中广州易上出资 480 万元，占注册资本 48%；钢研所出资
第 C0116 号）。经审验，截至 2009 年 3 月 26 日，公司已收到广州易上、钢研所、金诚
莱科技缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。钢研所以货币出资 300 万元、金诚莱科
技以货币出资 220 万元、广州易上以货币出资 480 万元。
同意广州金南磁性材料有限公司项目落户意见的函》，同意金南磁材落户增城市。
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业执照》（注册号：4401252007557），核准金南磁材设立。
  金南磁材设立时的股权结构如下：
 序号          股东名称         出资额（万元）      出资比例（%）
         合计                 1,000.00     100.00
  （二）2009 年 8 月，第一次股权转让
以 220 万元将其持有的金南磁材 22%股权转让予金诚莱。
相应修改章程。
股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：
 序号          股东名称         出资额（万元）      出资比例（%）
         合计                 1,000.00     100.00
  （三）2017 年 7 月，第一次增加注册资本至 2,000 万元
公司接纳新股东圣慈科技；同意对公司进行增资扩股，公司的注册资本从 1,000 万元人
民币增加到 2,000 万元。
程》，对公司章程相关条款进行了修订。
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                                    （中衡通验字[2017]
第 0045 号）。经审验，截至 2017 年 8 月 16 日，公司已收到新增股东圣慈科技缴纳的注
册资本合计人民币 1,000 万元整。
  本次增资完成后，金南磁材的股权结构如下：
 序号          股东名称          出资额（万元）         出资比例（%）
         合计                   2,000.00        100.00
  本次增资，标的公司的注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，新增出资 1,000
万元全部由圣慈科技认缴，增资价格为每 1 元注册资本作价 4 元，定价依据为全体股
东一致同意根据资产评估结果定价，具体情况为，根据广东正诚资产评估房地产土地
估价有限公司 2016 年 11 月 11 日出具的“粤正诚资报字第 2016139 号”《资产评估报
告书》，2016 年 8 月 31 日金南磁材的全部权益的评估结果为 5,957.97 万元；2017 年 5
月 16 日，金南磁材召开股东会审议通过股东利润分配相关议案，向股东分配利润
万元（对应每 1 元注册资本估值 4 元）。因此，圣慈科技的投资入股价格具有合理性。
  本次增资前，金南磁材控股股东为广州易上，无实际控制人；本次增资后，金南
磁材控股股东为圣慈科技，实际控制人为汪小明。经圣慈科技确认，本次增资原因为，
标的公司自成立以来，公司规模、利润、行业地位逐年提高，为奖励以汪小明为首的
经营管理团队在公司创业以来所作出的贡献，标的公司全体股东同意对有关人员实施
本次增发，并一致认为由核心经营管理团队控股有利于金南磁材未来可持续发展，可
以为全体股东创造更大的价值。
  （四）2021 年 12 月，第二次股权转让
意根据《中共广东省委机构编制委员会办公室关于省广晟公司所属事业单位改革调整有
关事项的函》(粤机编办发(2021)223 号)的要求，广东省钢铁研究所将占公司注册资本
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均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。全体股东同意就上述决议事项重新制定
公司章程并启用新章程。
州金南磁性材料有限公司股权无偿划转合同》，约定广东省钢铁研究所将原认缴出资
  本次股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：
 序号          股东名称     出资额（万元）        出资比例（%）
        合计                2,000.00     100.00
  （五）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  三、标的公司的产权控制关系
  （一）股权结构
  截至报告期末，标的公司的股权结构如下：
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  截至报告期末，标的公司各股东的出资额及出资比例如下：
     股东名称          认缴出资额（万元）         出资比例
     圣慈科技             1,000.00       50.00%
     广州易上             480.00         24.00%
     华农资产             300.00         15.00%
      金诚莱             220.00         11.00%
      合计              2,000.00       100.00%
  （二）控股股东、实际控制人
  截至报告期末，圣慈科技持有标的公司 50.00%股权，为标的公司的控股股东，汪
小明持有圣慈科技 53.50%的出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有广州易上 6.67%
股份，持有金诚莱 1.55%股份，为标的公司的实际控制人。
  （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至报告期末，金南磁材现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （四）高级管理人员安排
  截至报告期末，金南磁材不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
  （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
  截至报告书签署日，不存在影响金南磁材独立性的协议或其他安排。
  四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
  （一）主要资产及其权属状况
  标的公司主要资产及其权属状况参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、
标的公司主要资产情况”相关章节内容。标的公司主要资产产权清晰，不存在抵押、
质押等权利限制。
  （二）主要负债、或有负债情况
  截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
     中信证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                     单位：万元
                  项目
                                          金额                      占比
     应付票据                                        1,301.61               10.06%
     应付账款                                        7,727.38               59.71%
     合同负债                                         104.98                 0.81%
     应付职工薪酬                                      1,416.47               10.95%
     应交税费                                         431.29                 3.33%
     其他应付款                                         26.10                 0.20%
     其他流动负债                                      1,933.71               14.94%
     流动负债合计                                     12,941.54              100.00%
     负债合计                                       12,941.54              100.00%
          截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司负债总额为 12,941.54 万元，均为流动负债，主
     要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债，合计占负债总额的比例为
          （三）对外担保
          截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。
          （四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
     情况
          截至报告期末，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
     碍权属转移的其他情况，标的公司及其子公司金额在 50 万元以上的未结诉讼或仲裁事
     项情况如下：
        原告               涉及金
               被告/被申请
序号      /申               额（万          基本情况                       当前进展
                 人
        请人                元）
               中山市奔达
                                                        法院判决结果主要如下：被告向原告
               打印耗材有              被告拖欠原告关于磁芯产品
        金南                                              支付货款 389.72 万元及利息，被告姚
        磁材                                              国彬、梁小英承担连带清偿责任。
               国彬、梁小                   诉讼
                                                        目前公司尚未收到相关货款及利息。
                 英
        东莞      金南磁材              东莞纳圣以被告将金南金属          原告于 2025 年 7 月 3 日向法院提出财
        圣新     新莱福（被              外购材料、生产线、员工、          增城区人民法院民事裁定书》       （（2025）
中信证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
  材料   告 2）、汪小     产品及销售渠道、利润）转           粤 0118 民初 16112 号之一），法院裁
  科技   明（被告 3）、    移至金南磁材，新莱福筹划           定：先行查封被申请人金南磁材银行
  有限   饶钦盛（被       对金南磁材股权的购买交易           账户价值 24211378.8 元的财产。
  公司   告 4）、何能     从而将减速箱（齿轮箱）项           新莱福已提交答辩状，主张原告的诉
       文（被告 5）、    目转移至新莱福、损害金南           请没有事实和法律依据，请求法院依
       何美莲（被       金属的利益，新莱福披露的           法予以驳回，主要答辩内容如下：
       告 6）、卢杏     资产购买交易相关公告以及           （1）新莱福、金南磁材及金南金属系
       枝（被告 7）、    相关主体的承诺的真实性、           依法设立的市场主体。各公司独立作
       徐各清（被        准确性和完整性存疑等为           出经营决策，原告无提供证据证明三
       告 8）；金南     由，向被告提起诉讼，请求           者存在串通实施共同侵权行为；
       金属（第三       法院判决的主要诉求如下：
                                          （2）新莱福本次收购金南的关联交易
          人）       （1）被告 1 向第三人返还转
                                          系依法依规进行，披露的金南磁材的
                   移的 2025 年 3 月、4 月减速
                                          业务应包括其合并报表范围内的所有
                   箱（齿轮箱）项目利润本金
                                          业务，为依法履行信息披露义务的要
                   人民币 3183084.72 元（预估）
                                          求。因此，不论案涉齿轮箱业务由磁
                   及相关利息；（2）被告 1 向
                                          材公司抑或金南金属承担，均不影响
                    第三人支付转移的减速箱
                                          公告内容，新莱福股份交易公告不存
                   （齿轮箱）项目赔偿款人民
                                          在任何不实或虚假陈述，更不存在任
                   币 2100 万元（预估）；（3）
                                          何损害股民利益的情况；
                   被告 2-8 对被告 1 的上诉债
                                          （3）金南磁材销售案涉齿轮箱产品是
                     务承担连带赔偿责任。
                                          因为客户对供应商有资质要求导致金
                                          南金属无法继续承接客户的采购业
                                          务，不存在篡夺金南金属商业机会的
                                          侵权行为，且金南磁材已向金南金属
                                          支付相当于业务利润金额的费用，不
                                          存在侵占金南金属相关利益的情形。
                                          目前该案件法院正在审理中，尚未做
                                          出判决。
注：金南金属系金南磁材控股子公司，东莞纳圣和金南磁材分别持股 15%和 85%，东莞纳圣主张被
告金南磁材向金南金属支付合计 2421.14 万元，因此在合并报表层面，标的公司面临的最终涉案金
额为归属少数股东原告东莞纳圣的部分，即 363.17 万元。
  五、标的公司合法合规情况
  截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
  六、标的公司最近三年主营业务发展情况
  （一）所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  金南磁材自成立以来，始终致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金
件等产品的研发、生产和销售，产品包括铁氧体马达磁条、注塑磁体、柔性钕铁硼磁体、
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
含油轴承、软磁合金粉体、金属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件以及减速箱等，
产品广泛应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、电
子信息、电磁兼容及物联网等领域。公司所处行业分类为“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”之“3985 电子专用材料（磁性材料）”。
响
    （1）行业主管部门、监管体制
    公司所属行业的行业主管部门主要为国家发展和改革委员会和国家工业和信息化
部。公司所属行业协会主要为中国电子元件行业协会（CECA）与中国金属学会。
    国家发展和改革委员会主要负责对行业进行宏观调控以及制定产业政策，组织制定
行业规章、规范和技术标准，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管
理和监督，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理等工作。
    国家工业和信息化部，其职责是承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调
重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大工程项目所需
配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用等。由工信部筹
建并进行业务指导的全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会是磁性材料行业标
准的制定部门，负责全国磁性元器件与铁氧体材料等专业领域标准化工作，具体包括国
家标准和行业标准的制定、修订和复审工作。
    中国电子元件行业协会（CECA）下属磁性材料与器件行业协会和中国电子材料行
业协会（CEMIA）下属磁性材料分会，作为民间社会团体，主要负责对中国磁性材料
工业相关企业进行行业管理和协调，组织协会会员进行各类行业交流会议、展览考察，
开展行业调查研究，参与制修订行业发展规划，加强行业自律，提供行业信息统计服务，
加强和上下游行业组织联系和合作等。
    中国金属学会是冶金材料领域的学术性科技组织，主要负责开展各种形式的学术交
流和研讨活动、生产技术交流活动，倡导学术民主，优化学术环境，促进学科发展和行
业科技进步，推进行业创新体系建设，促进冶金、材料科技的繁荣和发展。该学会是中
国科学技术协会的组成部分，主管单位是中国共产党中央书记处。
    中信证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
      （2）行业主要法律及相关政策
序                颁布时
      颁布主体                 政策名称                    政策内容
号                 间
                         战略性新兴产业
                         中华人民共和国
                                        聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、
                         国民经济和社会
     十三届全国人     2021 年                  高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海
     大四次会议      3月                      洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应
                         年规划和 2035 年
                                        用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
                         远景目标纲要
                                        电子专用材料制造行业被纳入战略性新兴产业。
                                        将有色金属新材料（包含稀土金属材料、复合金属材
                         产业结构调整指
                         本）
                                        装备及专用材料等行业纳入鼓励类行业分类。
                         工业和信息化部        支持企业聚焦基础零部件、基础元器件、基础材料、
                         等八部门关于加        基础软件、基础工艺和产业技术基础等薄弱领域，加
     工信部等 8 部   2023 年
     门          12 月
                         型升级的指导意        体系；加快数字技术赋能，全面推动智能制造；推进
                         见              产业融合互促，加速培育新业态新模式
      （二）主营业务及主要产品用途
      金南磁材成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
    市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密
    元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团
    体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造
    业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际
    先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
      金南磁材自成立以来始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的
    研发、生产和销售，在上述相关产品方面沉淀了深厚经验，形成了独有的技术优势。
      在永磁材料领域，金南磁材主要产品包括铁氧体马达磁条、柔性钕铁硼磁体和注塑
    磁体。
中信证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  金南磁材铁氧体马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于
行业领先水平，其厚度能做到 0.2mm-8mm，长宽可随意裁切，最小产品重量小于 0.2g，
充分满足了下游微电机产业对小型化和轻量化的需求，该产品市场占有率全球领先。
  金南磁材是国内较早研发柔性钕铁硼磁体的厂家，具有自主知识产权，产品质量和
磁性能处于行业先进水平，该产品主要应用于传感器、电机、平面喇叭、无线鼠标、智
能手机、纺织机械等领域。
  金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，生产的注塑磁
体产品强度高、磁极取向灵活、磁极精度高，产品质量和各项物理性能达到行业先进水
平，可定制不同充磁要求、不同磁特性的注塑磁体，自动化生产铁氧体、钕铁硼和新型
稀土复合注塑磁体，产品涵盖磁瓦、磁转子、磁环、磁辊等多个系列，广泛应用于各类
微电机、磁耦合器和传感器等领域，并在头部品牌汽车与消费电子品牌中批量应用。
产品名
                       产品图示
 称
铁氧体
马达磁
 条
柔性钕
铁硼磁
 体
注塑磁
 体
             磁瓦                  转子
中信证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
产品名
                      产品图示
 称
             传感器                      磁辊
  在软磁材料及器件领域，公司主要产品包括软磁合金粉体、软磁合金粉芯和电磁波
吸收材料。金南磁材长期致力于软磁合金粉体的基础研发，拥有从软磁粉体到软磁粉芯
的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平。
  软磁粉体是储能电感器、开关电源、直流扼流圈、干扰抑制器，EMI 噪声滤波的
主要材料；也可用作 SMC 材料取代硅钢片，用于马达等行业。
  软磁合金粉芯是变压器、电感器、磁存储器和多种电子设备的核心部件，广泛应用
于电动汽车、航空航天、太阳能、风能、医疗器械、家电、电动工具等领域。金南磁材
的产品包覆层均匀，具有功率损耗低，直流偏置特性好，电感稳定性优良，产品在实际
应用中保持较高的电阻率，极小的噪音系数，并且无热老化效应。
  以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁噪声
辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、SIM-PASS 卡、电磁标签等产品。
金南磁材掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个工序和
环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。
      产品名称                     产品图示
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  软磁合金粉体与粉芯
     吸波材料
  在 PM 精密合金器件领域，公司主要产品包括含油轴承、精密齿轮和减速箱等。
  金南磁材在模压、烧结等成型工艺上有深入的研究，其含油轴承、精密齿轮产品采
用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，其中含油轴承月产能超亿件。金南
磁材生产的各种微电机用含油轴承、风机马达用含油轴承和高端中空含油轴承，已批量
供应给全球前五大微电机厂商。
  金南磁材基于多年的生产经验，通过优化零部件设计、改进加工工艺，制造的减速
箱精度高、体积小、噪音低、传动效率高，可以更好的满足智能机器人的发展需求，公
司产品目前已批量给国内头部扫地机器人厂商供货。
产品
                    产品图示
名称
含油
轴承
中信证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
产品
                   产品图示
名称
精密
齿轮
减速
 箱
  （三）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图
  （1）马达磁条
  （2）柔性钕铁硼磁体
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  （3）注塑磁体
  （1）软磁合金粉体
  （2）软磁合金粉芯
  （3）电磁波吸收材料
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  （1）含油轴承
  （2）精密齿轮
  （四）主要经营模式
  在供应商管理方面，采购部门根据公司需求以及原、辅材料技术标准开发新供应商。
在确定合作关系前，金南磁材会对供应商的工厂规模、生产能力、交货能力、品质保证
能力及售后服务进行评估，并组织小批量试样。试样通过后，方会将其纳入合格供应商
名录。原辅材料到厂后由品质管理人员按照相关检测标准进行检验，检验合格后方可入
库。金南磁材原辅材料采购由事业部提出计划，物料部实施，采取“以销定产、以产定
购”的方式进行采购管理。
  由于产品定制化程度较高，因此金南磁材主要根据客户下达的订单组织生产，即按
照“以销定产”的模式进行生产管理。具体而言，生产部门根据销售部门下达的订单和
原材料库存情况制定生产计划，并将生产任务和产品质量要求下达到具体车间和工段上，
产品生产完成并检验合格后入库。金南磁材主要生产过程均为自主生产，仅少量辅助性
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
工序存在外协生产的情况。
  金南磁材产品的销售区域涵盖中国、欧洲、日韩、东南亚等国家和地区。金南磁材
设有经营部对销售活动进行统筹管理。主要销售模式有主动开发、被动开发等。主动开
发模式下，经营部主导市场调研与客户开发策略，销售团队主动识别目标客户群体，通
过市场分析锁定潜在客户，制定开发方案并实施定向拜访或产品演示，最终促成新客户
转化与订单签订。被动开发模式下，经营部统筹管理客户咨询与市场线索响应机制，从
公司官网、行业展会或客户来访等渠道获得客户需求后，经营部及事业部根据客户需求
提供定制化解决方案。
  金南磁材的客户可分为两类。其一为厂商客户，此类客户拥有生产加工或产品开发
能力，采购金南磁材的产品用于其自身生产过程。其二为贸易商客户，该类客户采购金
南产品后，向下游终端客户进行销售。部分终端客户的采购规模较小，若直接向公司下
单，其零散订单会增加生产排程的复杂性。而贸易商通过汇总下游这些中小客户的订单
需求，再统一对接金南磁材进行规模化生产，从而有效解决了小批量订单的生产难题，
具备商业合理性。报告期内，金南磁材的客户绝大部分为厂商客户。
  无论何种类型客户，金南磁材对其的销售模式均为买断式销售，即均为直销模式；
金南磁材不会对其下游终端销售情况进行管理，不会干涉其与其他公司进行业务合作。
  标的公司主要盈利来源为销售价格与成本的价差。标的公司主要通过向下游电机
厂、消费电子厂商销售永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件等产品以实现销
售收入。标的公司完善的技术研发体系为其产品工艺改进、新产品开发及客户服务等
方面提供了相应的技术支持，同时标的公司已经建立了独立、完整的采购、生产、质
量检测和销售体系，通过向下游客户提供高品质、高性能的产品最终实现销售收入以
获取合理的利润。
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇
票结合的结算方式。
中信证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
   金南磁材的业务在磁性材料领域展现出显著的独特性、丰富的创新内容以及健全
的持续创新机制。其马达磁条的耐温性、阻燃性、磁性能等关键指标行业领先，厚度
可控制在 0.2mm-8mm，最小产品重量小于 0.2g，充分满足了下游微电机产业小型化、
轻量化的需求，该产品全球市场占有率位居前列。在软磁材料领域，金南磁材掌握了
吸波材料全流程技术，其产品磁导率可达 300（@3MHz）以上，可广泛应用于消费电子
和新能源汽车的电磁屏蔽。这些创新产品有效推动了传统电机、电子产业向高性能、
高可靠性升级。此外，金南磁材致力于将新材料技术与下游应用深度融合。金南磁材
开发的柔性钕铁硼磁体和注塑磁体，可广泛应用于可穿戴设备、汽车电机、机器人关
节电机等新兴领域，并已进入全球头部品牌手机供应链。其 PM 精密合金器件，如超耐
磨金属合金轴承、无油润滑金属减磨轴承，耐高温高湿不锈钢轴承等产品也广泛应用
于无人机马达、智能机人传动马达、新能源汽车电机等新兴应用领域，体现了企业与
高端制造、智能化产业的紧密协同。
   （五）产销情况和主要客户
   （1）2025 年 1-4 月
               单
   产品                  产能              产量              销量           产能利用率             产销率
               位
永磁材料           吨       8,086.00        6,542.45        6,501.65            80.91%      99.38%
软磁材料及器件        吨       1,245.00         824.00          955.50             71.94%     115.96%
PM 精密合金器件      吨        390.00          315.96          297.44             81.02%      94.14%
注：销量统计口径包括软磁材料及器件、含油轴承及结构件产品中供公司自用部分的使用量，下同。
   （2）2024 年
                   单                                                        产能利用
    产品                     产能               产量              销量                        产销率
                   位                                                          率
永磁材料           吨           21,558.00     19,541.81           19,329.37       90.65%    98.91%
软磁材料及器件        吨            3,687.00        3,237.66          2,912.33       87.81%    89.95%
PM 精密合金器件      吨            1,110.00         796.77               720.60     71.78%    90.44%
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     （3）2023 年
                 单
      产品                  产能                产量                 销量           产能利用率         产销率
                 位
永磁材料             吨      19,803.00         16,582.15            16,378.69      83.74%        98.77%
软磁材料及器件          吨       3,663.00           3,288.87            3,126.16      89.79%        95.05%
PM 精密合金器件        吨       1,050.00            939.36              958.16       89.46%       102.00%
     （1）按产品类别构成
     按产品类别划分，报告期内标的公司主营业务收入按产品分类如下：
                                                                                       单位：万元
   产品分类
                  金额              占比             金额                占比         金额           占比
永磁材料              11,196.08       66.70%         34,911.83         69.64%     29,116.80    69.96%
软磁材料及器件              2,446.21     14.57%          8,471.36         16.90%      7,618.56    18.31%
PM 精密合金器件            3,140.18     18.71%          6,723.70         13.42%      4,874.27    11.71%
其他                      2.65        0.02%              19.61        0.04%          7.22     0.02%
      总计          16,785.12     100.00%          50,126.50       100.00%      41,616.85   100.00%
     （2）按地区构成
     按区域划分，报告期内标的公司主营业务收入按地域分类如下：
                                                                                       单位：万元
   销售区域
                  金额             占比              金额               占比          金额           占比
      境内         13,351.62      79.54%           38,744.58        77.29%      30,221.13    72.62%
      日本             730.75       4.35%          3,507.91           7.00%     2,828.07      6.80%
     意大利         1,162.92         6.93%          2,085.40           4.16%     2,401.66      5.77%
      越南             493.07       2.94%          2,383.20           4.75%     1,879.23      4.52%
 其他境外地区          1,046.76         6.24%          3,405.42           6.79%     4,286.75     10.30%
      总计         16,785.12      100.00%          50,126.50       100.00%      41,616.85   100.00%
     标的公司以境内销售为主，境外销售占比呈现持续降低的趋势，主要为意大利、
日本、越南等国家。
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     （3）按客户类型
     A、收入分类情况
     按客户类型划分，报告期内标的公司主营业务收入分类如下：
客户类型
          金额                占比        金额           占比         金额           占比
厂商        15,713.75         93.62%   46,631.96     93.03%    35,703.94     85.79%
贸易商          1,071.37       6.38%    3,494.54       6.97%    5,912.91      14.21%
 总计       16,785.12     100.00%      50,126.50     100.00%   41,616.85   100.00%
     报告期内，标的公司营业收入以厂商为主，贸易商占比呈现持续下降的趋势。根
据对主要贸易商的访谈，相关产品已实现最终销售，不涉及异常囤货的情况。
     B、直销客户与贸易终端客户重合的情形
     报告期内，金南磁材直销客户与贸易商终端客户涉及的重合情况主要为，深圳市
新力为电子五金有限公司、东莞市毅豪五金塑胶制品有限公司、中山格智美电器有限
公司等。
     上述客户重合的原因为，金南磁材为了进一步拓展销售渠道、增强市场竞争力，
自 2023 年开始，逐步推动从“直销+贸易商”的交易模式向“主要以直销为主”的模
式转变。因此，金南磁材与当时的主要贸易商客户晶丰弘友好协商后，将晶丰弘对接
的相关金南磁材终端客户资源转让于金南磁材。受上述情况影响，导致金南磁材的部
分直销客户与贸易商终端客户重合。金南磁材推动从贸易商交易向直销交易转变的具
体原因背景如下：
于风扇马达市场的客户比较零散，标的公司的销售队伍不足以覆盖相关客户；且部分
风扇马达厂商规模较小，回款周期不确定，存在一定风险，因此，金南磁材决定通过
贸易商模式开拓相关业务。彼时，金南磁材通过行业伙伴推荐，了解到晶丰弘主要从
事风扇类、电机类、传感类产品的销售，在国内白色家电相关风扇马达方面有一定销
中信证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
售渠道。因此，经过双方沟通后建立了合作关系。
  金南磁材与晶丰弘建立合作关系以后，有效的提升了当时金南磁材对行业中小型
电机厂商的覆盖能力。但随着行业市场的逐步发展，客户需求呈现多样化趋势，客户
对上游供应商的服务响应时效提出了更高要求。为了进一步提高客户服务质量，金南
磁材决定从间接的销售服务模式调整为直接销售服务模式。基于上述背景，2023 年前
后，金南磁材开始与晶丰弘协商沟通销售模式变更、转让客户资源的事项。
客户的销售收入分别为：
                                                    单位：万元
       客户名称         2025 年 1-4 月    2024 年度        2023 年度
深圳市新力为电子五金有限公司             365.19       947.59          795.61
东莞市毅豪五金塑胶制品有限公司            127.87       170.27           20.91
中山格智美电器有限公司                122.14       219.15           20.22
深圳市庆源电子五金有限公司              106.05       309.13           97.00
深圳华夏恒泰电子有限公司                55.23       222.86               -
东莞市百格电子有限公司                 40.77       192.83               -
东莞市宏盛实业有限公司                  2.37        91.88           52.92
其他客户                       337.74       769.84           19.82
        合计               1,157.35      2,923.55       1,006.47
  贸易商终端客户与直销客户存在重合的情况不属于异常现象，上市公司中，昊帆
生物（301393.SZ）、仁信新材（301395.SZ）在其反馈回复中，均表示其存在贸易商终
端客户与直销客户重叠的情形，且均存在贸易商终端客户转为直销客户的情形。
  综上所述，金南磁材贸易商终端客户与金南磁材直销客户存在重合的情况具有商
业合理性，符合行业惯例。
  报告期内，金南磁材前五大客户及其销售情况如下：
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     （1）2025 年 1-4 月
                                                          单位：万元
                                                       占公司全部营业收
序号                      客户名称             销售金额
                                                          入比例
 -                       合计                4,428.19         26.36%
     （2）2024 年度
                                                          单位：万元
序                                                      占公司全部营业
                        客户名称             销售金额
号                                                       收入比例
-                        合计                13,839.26        27.58%
     （3）2023 年度
                                                          单位：万元
序                                                      占公司全部营业
                        客户名称             销售金额
号                                                        收入比例
-                        合计                11,976.97        28.67%
     金南磁材报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持股百分之五以上的股东，未持有以上金南磁材前五名客户的权益。
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       产品分类
                  单价          变动          单价        变动             单价
永磁材料                1.72       -4.97%      1.81     1.69%                1.78
软磁材料及器件             3.17       -5.09%      3.34     18.02%               2.83
PM 精密合金器件           8.99       -8.92%      9.87     6.59%                9.26
     标的公司永磁材料的报告期内平均单价区间为 1.72-1.81 万元/吨，变动幅度约为
件，变动幅度约为 18.02%，主要是受到吸波材料等高单价产品销售量增加的影响。PM
精密合金器件的平均单价区间为 8.99-9.87 元/件，变动幅度约为 9.79%。2025 年 1-4
月公司该产品销售单价有一定程度下滑，主要是受到部分高单价产品出货周期性因素
的影响。
                                                                  单位：万元
       产品分类        2025 年 4 月末          2024 年末     2023 年末        2023 年初
永磁材料                       1,842.15      1,760.40     1,704.83       1,801.96
软磁材料及器件                     513.88         762.49        724.69        603.04
PM 精密合金器件                   602.10         501.39        377.68        390.09
合计                         2,958.13      3,024.28     2,807.20       2,795.09
     报告期各期，标的公司期末库存呈现波动上升的趋势，主要系随着报告期内营业
收入的增长，标的公司相应增加了产品备货，期末库存商品的增长趋势与营业收入的
增长趋势相匹配。
     （1）基本情况
     金泓实业成立于 2005 年，是一家专门从事微电机的生产及销售的公司，金泓实业
中信证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
向金南磁材采购的产品主要为马达磁条、齿轮箱等，系金南磁材的生产商客户，金泓
实业的基本情况如下：
             项目                          具体情况
客户名称                        东莞市金泓实业有限公司
注册资本                        50 万元
注册地址                        东莞市黄江镇刁朗村金朗三路
成立时间                        2005-10-18
                            生产、销售、研发：微型电机；货物进出口、技
经营范围
                            术进出口。
股东                          胡燕华持股 75%；胡华伟持股 25%
核心管理人员                      胡燕华、胡华伟
员工人数                        128 人
注：员工人数查询自国家企业信用信息公示系统等公开渠道的企业年度报告的参保人数
     金泓实业自 2018 年起与金南磁材开展合作，不涉及专门销售标的公司产品、新设
即成为标的公司主要客户的情形。报告期内，金泓实业向金南磁材的采购规模分别为
收入在 4 亿元左右，是追觅科技、石头科技、赫比集团等电子产品制造商的微电机配
套供应商，报告期内金泓实业向金南磁材的采购规模远低于其自身对外销售规模，二
者不存在交易规模方面匹配异常的情形。
     报告期各期，金南磁材贸易商客户收入占主营业务收入比例较低且呈现一定下降
趋势，分别为 14.21%、6.97%、6.38%，报告期各期前五大的贸易商收入占全部贸易商
收入的比例达到 60-70%，各期前五大之外的贸易商收入占贸易商收入的比例均低于 5%、
占主营业务收入比例均低于 0.4%。因此，基于重要性水平，主要对报告期各期的前五
大贸易商客户（即“主要贸易商”）进行分析。报告期各期，金南磁材前五大贸易商客
户的基本情况如下：
     中信证券股份有限公司                                                                              独立财务顾问报告
序                                                                                                股东及核心管         员工
    客户名称      客户性质        注册资本        注册地址          成立时间                    经营范围
号                                                                                                 理人员           人数
                                                                投资兴办实业（具体项目另行申报）;集成电路设计及销售;
                                                                                                 牟前金持股
                                    深圳市龙华区民                     电子产品设计及销售;磁性电子材料研发及销售;磁性传感器
    深圳市晶丰弘                                                                                       艳    持     股
    实业有限公司                                                                                       20.00% 。 核 心
             大贸易商                   智慧谷创新园                      经济信息咨询、市场营销策划服务； 国内贸易;货物及技术进
                                                                                                 管理人员为牟
                                                                                                 前金、赵海艳
                                                                依法取得相关审批文件后方可经营）
                                                                一般项目：金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通
                                                                信设备销售；机械设备销售；新材料技术研发；化工产品销售
                                                                （不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；家具零配件销售；
                                                                通用设备修理；机械设备研发；软件开发；通讯设备修理；企
                                                                业形象策划；通讯设备销售；仪器仪表修理；工程技术服务（规
                                                                划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技
                                                                术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电器辅件销售；化
                                                                妆品批发；会议及展览服务；旧货销售；体育用品及器材批发；
                                                                金属工具销售；金属制品研发；风力发电技术服务；照相机及      李 凯 持 股
    北京金讯恒通
    科技有限公司
             月前五大贸                  号七层楼 701-2                  设备出租；金属制日用品制造；企业管理；纺织专用设备销售；     10.00% 。 核 心
             易商                                                 组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；面      管理人员为温
                                                                料纺织加工；家用电器研发；家用电器零配件销售；五金产品      平、李凯
                                                                研发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电力设
                                                                施器材制造；模具制造；橡胶制品制造；皮革制品销售；皮革
                                                                制品制造；模具销售；橡胶制品销售；合成材料销售；合成材
                                                                料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；
                                                                高品质合成橡胶销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
                                                                备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维
                                                                修；信息系统集成服务；金属链条及其他金属制品制造；金属
                                                                链条及其他金属制品销售；金属制品修理；金属制品销售；金
     中信证券股份有限公司                                                                               独立财务顾问报告
序                                                                                              股东及核心管         员工
    客户名称      客户性质        注册资本      注册地址          成立时间                    经营范围
号                                                                                               理人员           人数
                                                              属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；非金属矿
                                                              及制品销售；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销
                                                              售；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；智能基础制造装备
                                                              制造；智能基础制造装备销售；高品质特种钢铁材料销售；专
                                                              用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
                                                              含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
                                                              件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
                                                              电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；专用设备修理；
                                                              玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；高性能纤维及复合
                                                              材料制造；高性能纤维及复合材料销售；超导材料制造；超导
                                                              材料销售；电力设施器材销售；新型陶瓷材料销售；新型膜材
                                                              料销售；新型膜材料制造；新型金属功能材料销售；半导体分
                                                              立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；
                                                              半导体器件专用设备销售；显示器件制造；电子元器件零售；
                                                              显示器件销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；电子
                                                              专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子
                                                              专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；稀
                                                              土功能材料销售；表面功能材料销售；稀有稀土金属冶炼；非
                                                              金属矿物制品制造；金属矿石销售；石墨及碳素制品销售；石
                                                              墨及碳素制品制造；非金属矿物材料成型机械制造；金属基复
                                                              合材料和陶瓷基复合材料销售；软磁复合材料销售；磁性材料
                                                              生产；磁性材料销售；石墨烯材料销售；特种陶瓷制品制造；
                                                              特种陶瓷制品销售；有色金属压延加工；隔热和隔音材料制造；
                                                              隔热和隔音材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                                              照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
                                                              止和限制类项目的经营活动。）
    深圳鑫进五金   2024 年 、             凰街道塘家社区                     一般经营项目是:冶金粉末的研发与销售;电子元器件、五金产     80.00% ， 熊 江
    电子有限公司   2025 年 1-4           瓦 窑 头 片 区 47                品、电子产品、风扇配件、AC、DC 风机的销售;国内贸易。    兰    持     股
             月前五大贸                号 201                                                        20.00% 。 核 心
      中信证券股份有限公司                                                                                独立财务顾问报告
序                                                                                                   股东及核心管         员工
      客户名称           客户性质        注册资本       注册地址         成立时间                   经营范围
号                                                                                                     理人员          人数
                    易商                                                                              管理人员为袁
                                                                                                    宏满、熊江兰
                                                                     许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
                                                                     经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                                                                     门批准文件或许可证件为准）一般项目：磁性材料销售；化工
                                                                     产品销售（不含许可类化工产品）；特种陶瓷制品销售；金属
                                                                     材料销售；稀土功能材料销售；有色金属合金销售；金属制品
                                                                     销售；办公用品销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；锻
    上海骏材磁性                                                           件及粉末冶金制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；
    材料有限公司                                                           电工器材销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；
                    月前五大贸                 2915 号                                                    人员为魏欣、
                                                                     电子产品销售；包装材料及制品销售；橡胶制品销售；塑料制
                    易商                                                                              黄正
                                                                     品销售；玩具销售；日用木制品销售；计算机软硬件及辅助设
                                                                     备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场营销策划；信息
                                                                     咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
                                                                     技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
                                                                     准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                                     经济信息咨询；企业管理咨询；电子产品、塑料产品、五金产
                                                                                                    AIC
                                                                     品、磁性材料、磁性产品及配件的设计、研发、批发、进出口
                                                                                                    ENGINEERING
                                                                     及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
                                                                                                    LIMITED 持 有
                                                                     证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
                                                                                                    骏材（深圳）
                                                                     请），并提供上述产品的技术支持服务（涉及许可凭许可证经
    AIC                                   深圳市南山区西                                                   磁应用科技有
                                                                     营）。磁性材料销售；磁性材料生产；服装制造；服装服饰批
    ENGINEERING                           丽街道松坪山社                                                   限公司 100%股
    （深圳）磁应用         大贸易商                                             制造；母婴用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制                   人
                                          号路 8 号豪威大                                                 AIC
    科技有限公司）                                                          成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；
                                          楼二层 B 区 208                                               ENGINEERING
                                                                     医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗
                                                                                                    LIMITED    的
                                                                     器械生产；第一类医疗器械销售；办公用品销售；文具制造；
                                                                     文具用品批发；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可
                                                                                                    核心管理人员
                                                                     的商品）；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；
                                                                                                    为刘磊
                                                                     玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品
     中信证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
序                                                                                  股东及核心管      员工
     客户名称     客户性质        注册资本    注册地址      成立时间              经营范围
号                                                                                   理人员        人数
                                                   及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；养
                                                   生保健服务（非医疗）；核子及核辐射测量仪器制造；机械零
                                                   件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准
                                                   的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^磁铁组件、
                                                   磁栅尺、电子元器件的生产并销售自制产品。（依法须经批准
                                                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                                   以相关部门批准文件或许可证件为准）
    东莞市立扬磁                       广东省东莞市望             研发、生产、加工、销售：磁铁、磁胶、磁性材料、五金制品、
    司        月前五大贸                                                                理人员为徐照       人
                                 号 128 室             准后方可开展经营活动）
             易商                                                                   阳
                                                                                  王泽龙持股
    揭 阳 市 标 兴 达 2025 年 1-4        揭阳空港经济区            生产、加工、销售、网上销售：微型电机及配件、五金制品、
    司                                                                             理人员为王泽       人
                易商                村工业区               准后方可开展经营活动）
                                                                                  龙
      注：以上序号 1-4 号贸易商客户的员工人数查询自国家企业信用信息公示系统等公开渠道的企业年度报告的参保人数，5-7 号贸易商客户的员工人数根
     据现场访谈数据填写；部分贸易商社保缴纳人数较少，主要原因在于其核心商业模式依赖于渠道资源与客户关系维护，而非依赖大规模的生产人员，其
     社保缴纳人数与其实际的业务规模并无直接必然联系；AIC ENGINEERING LIMITED 所列工商信息为境内业务主体骏材（深圳）磁应用科技有限公司相关
     信息。
     中信证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
             根据访谈确认，金南磁材以上主要贸易商客户不涉及专门销售标的公司产品的情
     况，相关贸易商客户收入占标的公司收入比例较低，不涉及新设即成为标的公司主要
     客户的情形；经对比金南磁材来自主要贸易商客户的收入及贸易商本身规模情况，主
     要贸易商客户向标的公司采购规模同其自身对外销售规模相匹配。
             经中介机构核查金泓实业、晶丰弘及其他主要贸易商客户的工商信息，金南磁材
     贸易商客户中，AIC ENGINEERING LIMITED 为新莱福董事刘磊持股 65.36%且担任董事
     长的公司，上海骏材磁性材料有限公司为新莱福董事刘磊表妹魏欣持有 50%股权并担任
     执行董事的企业。上述两家公司与金南磁材的合作交易年限较久，相关背景为如下。
             在新莱福的成立初期，其主要创始团队成员为研发技术背景的工程师，缺少市场
     销售方面的专业人才，因此，当时新莱福在销售渠道、销售能力方面较为薄弱。为了
     进一步扩宽销售路径，新莱福通过引入股东的方式与刘磊进行合作，借助其掌控的海
     外渠道将新莱福的产品销售到海外。在新莱福与刘磊合作的过程中，金南磁材了解到
     了刘磊在磁性材料销售渠道方面具有较强的市场资源，因此，自金南磁材成立以来就
     与其建立了长期的合作关系。该等合作主要是基于金南磁材拓展销售渠道的业务发展
     需要做出的安排，具备合理性。除正常采购橡胶磁条等产品外，金南磁材与 AIC
     ENGINEERING LIMITED、上海骏材磁性材料有限公司之间不涉及其他利益安排、其他特
     殊关系或业务合作或非经营性资金往来。除此之外，截至报告期末，金泓实业或标的
     公司的主要贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的公司、交易对方
     及其主要关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合
     作，不存在非经营性资金往来。
          （2）标的公司对金泓实业的销售情况
                          销售金额       营业收入     销售数量（万      销售单价      毛利额（万
  年度          销售产品类别                                                           毛利率
                          （万元）        占比        kg）       （元/kg）     元）
    月            永磁材料
             PM 精密合金器件、
                 永磁材料
             PM 精密合金器件、
                 永磁材料
             报告期内，金南磁材对金泓实业销售的产品主要为永磁材料和 PM 精密合金器件。
中信证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
金泓实业主业为微型电机及相关组件产品的生产销售，是追觅科技（苏州）有限公司
的合格供应商，2024 年营业收入约为 4 亿元，该公司也是金南磁材的生产商客户。报
告期各期，金南磁材对金泓实业的销售收入分别为 287.68 万元、1,817.97 万元和
南磁材产品逐步导入追觅科技的扫地机器人项目，随着终端客户采购需求的大幅度增
长，金泓实业对标的公司采购金额相应增长。
  报告期内，金南磁材向金泓实业销售的产品主要为马达磁条及减速箱。相关产品
的销售单价和毛利率与其他客户的差异情况如下：
   产品         客户     项目     2025 年 1-4 月      2024 年度        2023 年度
                    销售单价             12.44        12.48           12.79
             金泓实业
永磁材料-马达磁            毛利率              34.28%      35.53%          32.03%
   条                销售单价             12.29        12.72           13.46
             其他客户
                    毛利率              31.17%      34.43%          33.37%
                    销售单价             17.43        16.09           16.34
             金泓实业
PM 精密合金器件           毛利率              39.35%      26.03%        -121.61%
    -减速箱            销售单价             16.08              -              -
             其他客户
                    毛利率              34.24%             -              -
  报告期内，金南磁材向金泓实业销售的马达磁条的销售单价和毛利率与其他客户
基本保持一致，不存在重大差异。
售的情况。2023 年，金南磁材对金泓实业销售减速箱产品的毛利率为负，主要系当年
该业务尚未起量，发生的销售金额仅为 8.33 万元。2025 年 1-4 月，金南磁材向金泓实
业销售的减速箱产品的销售单价和毛利率比其他客户略高，主要系金泓实业采购标的
公司产品系用于其下游追觅科技扫地机器人产品的配件，其对于产品的性能要求较高，
故产品单价、毛利率相对较高。
  （3）标的资产对晶丰弘及其他贸易商的销售情况
  金南磁材的产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件等，产品广泛
中信证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、电子信息、
电磁兼容及物联网等领域。该等产品不属于大宗商品，因此不存在公开可比的市场交
易数据。
   根据产品最终应用领域的差异，下游客户会对产品的需求存在差异，从而导致金
南磁材对不同贸易商的销售单价、毛利率有一定差异。报告期内，金南磁材对各期主
要贸易商（即前五大贸易商，该等主要贸易商客户占报告期各期金南磁材贸易商销售
收入的比例分别为 77.58%、65.02%、62.93%）的销售情况如下：
   A、2025 年 1-4 月
            单位：万元（销售金额、毛利额）、万公斤（销售数量）
                                    、销售单价（元/公斤）
           销售产品               营业收     销售数
 公司名称               销售金额                         销售单价      毛利额      毛利率
            类别                入占比      量
深圳鑫进五金     PM 精密合
电子有限公司      金器件
北京金讯恒通     软磁材料
科技有限公司      及器件
揭阳市标兴达
微电机有限公     永磁材料      72.80    0.43%      6.73     10.81     11.83   16.24%
  司
上海骏材磁性
           永磁材料      71.84    0.43%      4.61     15.59     29.03   40.41%
材料有限公司
东莞市立扬磁
铁制品有限公     永磁材料      48.86    0.29%      4.67     10.46     10.41   21.30%
  司
   主要贸易商合计           674.20   4.01%      23.80    28.33    120.09   17.81%
收入的 4.01%；金南磁材贸易商模式销售金额为 1,071.37 万元，占到当期营业收入的
相对其他贸易商客户的毛利率较低，主要原因为金南磁材销售给深圳鑫进五金电子有
限公司的产品主要为传统铁铜基柱形含油轴承，相比于其他同类产品，该型号产品主
要用于风扇马达中，对噪音、寿命的要求较低，且生产工艺相对简单，因此产品的销
售毛利率相对较低，具有合理性。
中信证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
相比于本报告期软磁材料及器件的平均毛利率 18.29%较高，主要原因为，金南磁材销
售给北京金讯恒通科技有限公司的产品主要为高性能吸波材料，该型号产品主要用于
高端游戏笔记本中，对磁导率性能（200-250）的要求较高，且生产过程需经过多级严
格风选及精密退火，因此产品的销售毛利率相对较高，具有合理性。
有限公司的销售毛利率分别为 16.24%及 21.30%，低于本报告期永磁材料产品平均毛利
率 31.06%，主要原因为，金南磁材销售上述公司的永磁材料产品主要为通用型马达磁
条，这类产品主要用于中低端散热风扇、玩具电机、小型家电、小型水泵等领域，生
产工艺相对简单，因此产品的销售毛利率相对较低，具有合理性。
率为 40.41%，处于较高水平，主要原因为，上海骏材磁性材料有限公司主要面对汽车
领域高附加值市场，由于该领域客户对产品运行精度、稳定性及使用寿命要求严格（如，
在此类应用场景中，产品需在复杂严苛的工况下保持稳定性能，例如能够长期耐受
往需要进行产品的专项优化或配置（例如，选用高性能磁粉原料、严格把控产品质量、
严格控制磁性能与尺寸公差），市场上同类型的产品也相对有限，因此销售毛利率相对
较高。
  B、2024 年度
          单位：万元（销售金额、毛利额）、万公斤（销售数量）
                                  、销售单价（元/公斤）
         销售产品类              收入占     销售数         销售单
 公司名称             销售金额                                   毛利额      毛利率
           别                 比       量           价
北京金讯恒通   软磁材料及
科技有限公司    器件
深圳鑫进五金   PM 精密合
电子有限公司    金器件
上海骏材磁性
         永磁材料      396.50   0.79%       16.79    23.61   245.08   61.81%
材料有限公司
         PM 精密合
深圳市晶丰弘
         金器件、永     235.40   0.47%       20.49    11.49    43.75   18.59%
实业有限公司
          磁材料
东莞市立扬磁   永磁材料      176.07   0.35%       16.48    10.69    43.28   24.58%
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         销售产品类              收入占     销售数         销售单
 公司名称            销售金额                                    毛利额      毛利率
           别                 比       量           价
铁制品有限公
   司
   主要贸易商合计       2,272.07   4.53%       74.29    30.59   645.19   28.40%
见上文之“问题 2/ 一 /（三）/ 2 /（1）2025 年 1-4 月”的相关分析。
利率较高，具体原因详见上文之“问题 2 / 一 /（三）/ 2 /（1）2025 年 1-4 月”的
相关内容。纵向来看，2025 年 1-4 月相比于 2024 年，金南磁材对北京金讯恒通科技有
限公司的销售毛利率有所下降，主要原因为：①2025 年 1-4 月，金南磁材对该客户的
相关产品销售价格有所下降；②为满足客户需要，2025 年 1-4 月，金南磁材对相关产
品的生产环节工艺做了小幅调整，新增模切工序，导致生产成本有所上升。
利率较高，具体原因详见上文之“问题 2 / 一 /（三）/ 2 /（1）2025 年 1-4 月”的
相关内容。纵向来看，2025 年 1-4 月相比于 2024 年，金南磁材对该客户的销售毛利率
有所下降，主要原因为：2025 年 1-4 月，金南磁材用于生产上海骏材磁性材料有限公
司相关产品的主要原材料价格上涨，导致毛利率有所下降。
的销售毛利较低，具体原因详见上文之“问题 2/ 一 /（三）/ 2 /（1）2025 年 1-4
月”的相关分析。
密合金器件，该类产品主要面对小型/迷你风扇等长尾应用市场，对产品的性能、质量
要求相对较低，且市场需求量和竞争较大，因此毛利率相对较低。
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  C、2023 年度
            单位：万元（销售金额、毛利额）、万公斤（销售数量）
                                    、销售单价（元/公斤）
                            销售金        收入占      销售       销售
    公司名称          销售产品类别                                           毛利润      毛利率
                             额          比       数量       单价
深圳市晶丰弘实业有         永磁材料、PM
   限公司            精密合金器件
北京金讯恒通科技有         软磁材料及器
   限公司               件
深圳鑫进五金电子有         PM 精密合金
   限公司               器件
上海骏材磁性材料有
                   永磁材料     366.74     0.88%    15.53    23.61     218.23   59.50%
   限公司
AIC ENGINEERING   永磁材料、软磁
     LIMITED       材料及器件
       主要贸易商合计              4,587.48   10.98%   294.59   15.57     831.39   18.12%
深圳鑫进五金电子有限公司、上海骏材磁性材料有限公司的具体销售情况及毛利率对
比分析，可见上文之“问题 2/ 一 /（三）/ 2 /（1）2025 年 1-4 月”及“问题 2/ 一
/（三）/ 2 /（2）2024 年”的相关内容。
产品的毛利率基本保持一致，不存在重大差异。
  （4）销售产品及终端客户情况
   金泓实业成立于 2005 年，是一家生产型企业，不属于金南磁材贸易商客户。除金
泓实业外，金南磁材对晶丰弘及其他主要贸易商客户的销售情况如下。
       公司名称                 销售产品类别                                终端客户
 深圳鑫进五金电子有限公司               PM 精密合金器件                        一万一、亿维
 北京金讯恒通科技有限公司               软磁材料及器件                      联想、联宝、仁宝、文泰
揭阳市标兴达微电机有限公司          PM 精密合金器件、永磁材料                    客户未透露终端客户信息
 上海骏材磁性材料有限公司                 永磁材料                  汽车零部件、电器开关等客户
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        公司名称                          销售产品类别                             终端客户
东莞市立扬磁铁制品有限公司                           永磁材料                            生久、泛硕
 AIC ENGINEERING LIMITED       软磁材料及器件、永磁材料                      比亚迪、大众、日本信浓
                                                                深圳市晴雅电子五金有限公
 深圳市晶丰弘实业有限公司                 PM 精密合金器件、永磁材料                   司、东莞市百格电子有限公司、
                                                                广东一万一电子有限公司等
  （5）期末库存及期后销售情况
  报告期各期，金南磁材对深圳鑫进五金电子有限公司、北京金讯恒通科技有限公
司、揭阳市标兴达微电机有限公司、上海骏材磁性材料有限公司、东莞市立扬磁铁制
品有限公司、AIC ENGINEERING LIMITED、深圳市晶丰弘实业有限公司等主要贸易商客
户的期末库存及期后销售情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目
                         月 30 日                    月 31 日                     月 31 日
主要贸易商客户采购
    金额
主要贸易商客户期末
   库存金额
主要贸易商客户存货
   留存率
主要贸易商客户期后
   销售金额
主要贸易商客户期末
 库存销售完成率
  截至报告期各期期末，主要贸易商客户向金南磁材采购产品的期末库存金额较小
且期后已经全部销售完毕，不存在存货异常积压的情形。因此，金南磁材对主要贸易
商客户的销售收入真实，除正常备货的情况外，相关产品均已实现销售。
  （6）退换货情况
  报告期各期，金南磁材对主要贸易商客户的退货情况如下：
                                                                                单位：万元
           项目                        2025 年 1-4 月            2024 年度          2023 年度
  主要贸易商客户采购金额                           717.23               2,413.82          4,872.08
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        项目              2025 年 1-4 月   2024 年度    2023 年度
  主要贸易商退货金额合计               8.76        7.43       5.12
  主要贸易商退货金额占比              1.22%        0.31%      0.11%
注：报告期各期，金泓实业的退货金额为 3.57 万元、16.74 万元和 15.35 万元，占报告期内标的公
司对其销售金额的 1.24%、0.92%和 1.27%，占比较小。
   如上表所示，报告期各期，金泓实业、晶丰弘和标的公司的其他主要贸易商客户
不存在大额退换货情形。
  （7）是否存在直销客户与贸易终端客户重合的情形，如是，披露同时对终端客户
采用两种销售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例。
   报告期内，金南磁材直销客户与贸易商终端客户涉及的重合情况主要为，深圳市
新力为电子五金有限公司、东莞市毅豪五金塑胶制品有限公司、中山格智美电器有限
公司等。
   上述客户重合的原因为，金南磁材为了进一步拓展销售渠道、增强市场竞争力，
自 2023 年开始，逐步推动从“直销+贸易商”的交易模式向“主要以直销为主”的模
式转变。因此，金南磁材与当时的主要贸易商客户晶丰弘友好协商后，将晶丰弘对接
的相关金南磁材终端客户资源转让于金南磁材。受上述情况影响，导致金南磁材的部
分直销客户与贸易商终端客户重合。金南磁材推动从贸易商交易向直销交易转变的具
体原因背景如下：
于风扇马达市场的客户比较零散，标的公司的销售队伍不足以覆盖相关客户；且部分
风扇马达厂商规模较小，回款周期不确定，存在一定风险，因此，金南磁材决定通过
贸易商模式开拓相关业务。彼时，金南磁材通过行业伙伴推荐，了解到晶丰弘主要从
事风扇类、电机类、传感类产品的销售，在国内白色家电相关风扇马达方面有一定销
售渠道。因此，经过双方沟通后建立了合作关系。
   金南磁材与晶丰弘建立合作关系以后，有效的提升了当时金南磁材对行业中小型
电机厂商的覆盖能力。但随着行业市场的逐步发展，客户需求呈现多样化趋势，客户
对上游供应商的服务响应时效提出了更高要求。为了进一步提高客户服务质量，金南
磁材决定从间接的销售服务模式调整为直接销售服务模式。基于上述背景，2023 年前
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后，金南磁材开始与晶丰弘协商沟通销售模式变更、转让客户资源的事项。
客户的销售收入分别为：
                                                    单位：万元
       客户名称         2025 年 1-4 月    2024 年度        2023 年度
深圳市新力为电子五金有限公司             365.19       947.59          795.61
东莞市毅豪五金塑胶制品有限公司            127.87       170.27           20.91
中山格智美电器有限公司                122.14       219.15           20.22
深圳市庆源电子五金有限公司              106.05       309.13           97.00
深圳华夏恒泰电子有限公司                55.23       222.86               -
东莞市百格电子有限公司                 40.77       192.83               -
东莞市宏盛实业有限公司                  2.37        91.88           52.92
其他客户                       337.74       769.84           19.82
          合计             1,157.35      2,923.55       1,006.47
  贸易商终端客户与直销客户存在重合的情况不属于异常现象，上市公司中，昊帆
生物（301393.SZ）、仁信新材（301395.SZ）在其反馈回复中，均表示其存在贸易商终
端客户与直销客户重叠的情形，且均存在贸易商终端客户转为直销客户的情形。
  综上所述，金南磁材贸易商终端客户与金南磁材直销客户存在重合的情况具有商
业合理性，符合行业惯例。
  （8）结论
  经核查，金泓实业、晶丰弘实业及其他主要贸易商客户与标的公司的合作均属正
常，不存在关联关系、特殊利益安排或其他非经营性资金往来。报告期内，金南磁材
对该等客户的相关销售真实、公允；报告期内，金南磁材对主要贸易商的销售情况真
实，未出现压货或大额异常退换货情形；金南磁材存在少量贸易商终端客户与直销客
户重合情况、少量客户毛利率偏离和收入与利润增速存在差异的情况，相关情况均具
有商业合理性，符合行业惯例。
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     （六）采购情况和主要供应商
     报告期内，标的公司采购的主要原材料包括主料、辅料以及包材等，上述原材料供
应稳定，各类原材料采购金额及占比情况如下：
                                                                              单位：万元
    项目
           金额            占比             金额             占比          金额             占比
    主料    6,224.97      85.30%        17,370.11     83.34%      13,778.34      83.39%
    辅料    801.17        10.98%         2,677.85     12.85%       2,067.97      12.52%
    包材    271.49         3.72%         795.65        3.82%        675.59       4.09%
    合计    7,297.63      100.00%       20,843.60     100.00%     16,521.90     100.00%
     报告期内，标的公司主料主要包括铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉、粒料、铁和氯化聚乙
烯等，采购金额占当期主料采购总额比例分别为 79.00%、77.22%和 72.54%，占比较为
稳定，是标的公司采购的主要原材料。报告期内其采购价格变动情况如下表所示：
                                                                            单位：元/公斤
     类别
               平均价格               变动              平均价格          变动           平均价格
铁氧体磁粉                  5.41         5.14%              5.15      -4.85%              5.41
钕铁硼磁粉                168.24         29.93%          129.48       27.14%            101.84
粒料                    19.99         1.34%            19.73       27.93%             15.42
铁                      3.87         -4.27%             4.05      -8.58%              4.43
氯化聚乙烯                  6.68         -3.97%             6.96      -2.69%              7.15
     报告期内，金南磁材主要使用的能源为电力和水，相关能源供应稳定，主要能源的
使用情况如下表所示：
             项目                           2025 年 1-4 月        2024 年度        2023 年度
                用量（万度）                             776.84        2,455.06         2,427.32
电力              平均单价（元/度）                            0.61            0.65            0.76
                金额（万元）                             475.06        1,603.25         1,834.82
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                  项目                     2025 年 1-4 月          2024 年度            2023 年度
                    营业成本占比                         4.00%                4.83%            6.32%
                    用量（万吨）                          2.02                 5.73             6.80
                    平均单价（元/吨）                       3.91                 3.91             4.02
水
                    金额（万元）                          7.90                22.42            27.38
                    营业成本占比                         0.07%                0.07%            0.09%
        报告期各期，标的公司消耗的主要原材料及能源占成本比例如下：
         类别               2025 年 1-4 月              2024 年                      2023 年
         主料                  51.91%                 50.03%                      49.46%
         辅料                  6.42%                   6.01%                       5.72%
         包材                  2.33%                   2.37%                       2.40%
         电力                  4.00%                   4.83%                       6.32%
         水                   0.07%                   0.07%                       0.09%
         合计                  64.73%                 63.32%                      63.99%
        报告期各期，标的公司主要原材料及能源占成本的比例分别为 63.99%、63.32%和
        （1）2025 年 1-4 月
                                                                                  单位：万元
序号                   供应商名称                          采购金额                   占采购总额比例
                          合计                                 3,837.75           46.85%
中信证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
     （2）2024 年
                                                     单位：万元
序号               供应商名称              采购金额          占采购总额比例
                  合计                  10,879.84        46.29%
     （3）2023 年
                                                     单位：万元
序号               供应商名称              采购金额          占采购总额比例
                  合计                   8,751.49        46.57%
     金南磁材报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持股百分之五以上的股东，未持有以上金南磁材前五名供应商的权益。
     （七）核心竞争力
     经过多年发展，金南磁材规模持续增长、规模效应逐渐显现，金南磁材产品得到了
众多知名厂商的深度认可。根据中金企信国际咨询《2022 年全球及中国磁性材料与器
件、永磁铁氧体行业细分应用领域市场销售咨询》、鸿晟信和研究院《全球与中国铁氧
体行业发展前景与投资前景预测分析报告 2022-2028 年》、中国电子元件行业协会磁性
材料与器件分会出具的证明等文件的统计测算，金南磁材铁氧体马达磁条 2024 年市场
占有率全球领先，是全球前十大微电机厂商的主流供货商，荣获“广东省制造业单项冠
军产品”认证，具有较高的市场地位。
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  （1）金南磁材永磁材料领域技术优势
  在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，铁
氧体马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿命以
及高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的铁氧体
马达磁体并获发明专利授权，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G 基站等对耐高温微
电机的要求，产品技术全球行业领先。
  金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达 11MGOe，
支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为 0.2mm 的薄
壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车电
机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。
  注塑磁体方面，金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，
可自主进行模具/充磁夹具结构设计和加工制作。金南磁材生产的注塑磁体不仅强度高，
而且磁极取向灵活，磁极精度高，产品质量和综合性能均达到行业先进水平；可以一站
式提供磁瓦、磁辊、磁转子、磁环等各品类注塑磁体产品。
  （2）金南磁材软磁材料及器件领域技术优势
  在软磁材料及器件领域，金南磁材创新性地采用注塑工艺制备软磁材料，拥有从原
料粉末生产开发到注塑颗粒制备再到器件注塑成型的全过程生产能力；采用该技术生产
的高性能粘结高频软磁体，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前已在全球头部
品牌的多款手表和耳机上应用。
  在吸波材料方面，金南磁材拥有吸波材料全流程核心技术，掌握从合金成分设计、
吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术。产品相对磁导率达 300
（@3MHz）以上，技术水平和产销量行业领先。自主研发的车用吸波材料，已批量使
用在头部品牌的新能源汽车上。在消费电子用吸波材料方面，金南磁材开发的吸波材料
吸收衰减大、反射衰减小，厚度最薄仅 0.03mm，契合电子产品轻、薄、小的发展需求，
应用于全球头部品牌手机、耳机的无线充电套装等多个场景，并批量向行业头部消费电
子厂商供货。
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  （3）金南磁材 PM 精密合金器件领域技术优势
  在 PM 精密合金器件领域，金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技术，
开发出超耐磨金属含油自润滑轴承、无油自润滑合金减磨轴承、耐高温高湿不锈钢轴承
等各类产品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR 头显、手柄控
制器传动马达、汽车电机（电动座椅、电动尾门）、特殊场景下使用的水泵或油泵等领
域；其中，研发成功的铜石墨、铁铜石墨等无油自润滑轴承等产品已得到行业知名客户
认可，并小批量出货。
  经过在马达磁条领域多年的深耕与积累，金南磁材已与国际范围内知名的微电机厂
商建立了深厚的业务合作关系，积攒了优质的客户资源，主要客户包括日本电产、万宝
至、美蓓亚、德国 ebm-papst、中国台湾 AVC、台达集团等知名微电机厂商，也包括日
本 Wacom、美国美磁、兆威机电等国内外知名企业。近年来，金南磁材自主研发的高
性能永磁和软磁材料，通过对杭州象限科技有限公司的销售，已经实现了对头部消费电
子品牌的配套。
  金南磁材人员结构合理且稳定性高，公司总经理饶钦盛、副总经理何美莲、卢杏枝、
徐各清、罗毅等主要核心管理人员平均任职时间超过 15 年。其他主要业务部门负责人
的服务时间也均超过 10 年。金南磁材核心团队保持着良好稳定的合作关系，具有共同
的企业经营理念，能够高效地对公司重大决策形成共识并落实执行。同时金南磁材核心
团队经验丰富，对公司的业务及所处行业具备深入的认识，能够快速响应外部竞争环境
的变化，保证了金南磁材的可持续稳健发展。
  金南磁材高度重视产品质量，拥有完整的质量控制和管理体系，2012 年以来陆续
通过了 ISO9001、ISO14001、IATF16949 等管理体系认证。金南磁材拥有磁滞回线测量
仪、磁导率测量仪、表磁分布测量仪、微电机 K 值测试仪、高低温冷热冲击试验箱、
高温试验箱、EDX 能量色散光谱仪、X 射线检测仪、TMA 热机械分析仪、轴承 PV 高
速试验机、10 吨万能试验机等数十种大型实验和检测设备，以保证对产品质量的准确
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
把控。在产品质量稳定性的管控上，金南磁材依托深耕行业二十余年的经验积累，自主
研发设计了自动化程度较高的磁性材料生产线以及配套管理软件系统。金南磁材于
产线升级。目前相关产线的智能化水平较高，可以实现自动称量、自动生产、自动计件、
自动充磁、自动检测等，生产线的自动化极大提升了公司产品质量的稳定性，形成了较
强的竞争优势。
  （八）核心技术及研发情况
  标的公司主要依靠核心技术开展生产经营。标的公司经过十余年的发展，已形成了
覆盖永磁材料、软磁材料、PM 精密合金器件三大技术领域的多项核心技术，具体情况
如下表所示：
中信证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
    （1）永磁材料核心技术情况
序          技术或工艺名                                                          技术来   应用阶
     产品                        技术特点/先进性的特征                    专利成果
号             称                                                             源     段
                                                     授权发明专利：
           高转速电机用   高转速电机对橡胶磁体的物理性能带来了极大的挑战，通过开发
                                                     磁材料及其制备方法和应
           各向异性铁氧   独有的磁粉和复合粘结剂配方，结合混炼、叠压和硫化工艺，制                           自主研   大批量
           体橡胶磁加工   备出能够在长时间高温、高速旋转下不开裂的橡胶磁条。该磁体                           发     生产
                                                     授权实用新型专利：
           技术       通过了 2 万转每分钟的严格测试，已大量使用在高转速微电机上。
                                                     及磁性胶条测试装置
                                                     授权发明专利：
                    通过橡胶体系与铁氧体磁粉的配方及交联工艺优化，所制备的橡
                    胶磁体可以在高温下（最高使用温度可达 150℃）仍然具有较好的
                                                     耐油耐高温的柔性铁氧体
           耐高温各向异   曲绕性，有效解决了现有橡胶磁体耐温性不足的问题。本技术制
                                                     橡胶磁体及其制备方法            自主研   小批量
                                                     授权实用新型专利：             发     生产
           磁加工技术    温性能的严苛需求，如：汽车前大灯散热风扇需耐受 120℃高温环
                    境，助力转向传感器工作温度达 140℃，通风座椅散热风扇则需适
                                                     磁性橡胶片粘连的涂覆装
                    应 110℃工况。
                                                     置
                                                     授权发明专利：
                    国内首创开发出无卤阻燃的橡胶磁体，通过引入具有阻燃性能的
                                                     阻燃耐油柔性铁氧体橡胶
           无卤阻燃各向   增塑剂、膨胀型阻燃剂等方法，实现了高效的阻燃效果，阻燃达
                                                     磁体及其制备方法              自主研   小批量
                                                     授权实用新型专利：             发     生产
           胶磁加工技术   了良好的柔韧性和耐油性，拓宽了产品的应用，尤其是满足了汽
                    车、航空等领域无卤阻燃的应用要求。
                                                     体橡胶磁片卷材分切机调
                                                     刀装置
中信证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
序          技术或工艺名                                                              技术来     应用阶
     产品                        技术特点/先进性的特征                     专利成果
号             称                                                                 源       段
           性铁氧体橡胶   通过开发独有的配方和生产工艺技术，使得磁粉在橡胶基体中形         202022374329.8：冷却机构   发      生产
           磁加工技术    成更充分和更均匀的取向，提高磁体的充磁特性。该技术制作的         及磁胶片定型设备
                    橡胶磁体充磁后磁极分布均匀，波形更平滑，磁极精度可达到 1%       202022592333.1：切条废料
                    公差范围，用于微电机及风扇马达可以提高电机的转动稳定性，         分离装置
                    减少噪音。
                                                     授权发明专利：
           高性能柔性钕   通过本专利所述技术加工的柔性钕铁硼磁体最高性能可达到       201010501350.8：一种应力
    钕铁硼磁                                                                       自主研    大批量
    体                                                                          发      生产
           工技术      传感器、办公自动化等。                      结钕铁硼磁体及其制备方
                                                     法
                                                     授权实用新型专利：
                    金南磁材对注塑磁产品的磁路设计具有深厚的技术沉淀，可独立
                    设计和制作各种注塑模具、充磁线圈以及辅助工装设备，通过注
                                                     注塑装置；
                    塑模具结构和材料的搭配，达到材料轴向取向、径向取向、轴向
           可自由设计磁   与径向结合取向、以及多极永磁取向等，结合充磁线圈的设计和
                                                     口残留的注塑磁模具；
           路的高性能注   优化，最大限度发挥材料的磁性能，并自主设计磁铁的海尔贝壳                               自主研    大批量
           塑磁产品生产   阵列，显著提高了产品的表磁峰值，可设计生产各种高精度的传                               发      生产
                                                     外转子组件、转动部件及电
           技术       感器磁环、马达磁环、转子、磁辊等注塑磁产品。通过自主设计，
                                                     机；
                    可以完成轴向单面多极充磁、轴向双面多极充磁、径向多极充磁、
                    多极斜充磁、不规则磁路充磁等等，最小磁极距可以做到 1mm，
                                                     方玩具；202120789042.3 一
                    充磁角度精度最高可以达到 1°以内。
                                                     种七巧板
    （2）软磁材料核心技术情况
序          技术或工艺名                                                                      应用阶
     产品                        技术特点/先进性的特征                    专利成果             技术来源
号            称                                                                          段
                    国内独有的利用机械破碎法制备铁镍钼粉体工艺，制备的粉体压制
           铁镍钼粉体制                                                                     大批量
           备工艺                                                                        生产
                    良的综合性能，最终产品可用于航空航天及军工等领域。
中信证券股份有限公司                                                                            独立财务顾问报告
序          技术或工艺名                                                                           应用阶
     产品                            技术特点/先进性的特征                       专利成果            技术来源
号            称                                                                               段
                       利用材料成份快速检测技术，精准控制合金成分，结合高效破碎制
           机械铁硅铝粉                                                                           大批量
           体制备工艺                                                                            生产
                       内一线品牌公司。
                                                               授权发明专利：
                       通过采用急速冷却技术和氧化抑制工艺，结合均匀一致的合金化工
           微晶铁硅铝粉                                              202310291016.1，一种低损          小批量
           体制备工艺                                               耗、高成型强度的铁硅铝                  生产
                       硅铝粉体。
                                                               粉及其制备方法和应用
                       通过采用自研自制的设备及工艺，成功制备具有细粒度和高频低损
           微纳铁硅、铁镍                                                                          小批量
           粉体制备工艺                                                                           生产
                       （如芯片电感）
                       基于多年超细磁粉制备工艺技术的积累，公司自研了多种包覆体
           高性能磁粉芯      系，可以实现（1）低损耗高 DC 高性价比磁芯；（2）高频低损耗                                     大批量
           加工技术        磁芯的制作。                                                               生产
                                                            发明专利：
                                                            大长径比的电磁波吸收剂
           超高磁导率生      高磁导率，产品相对磁导率达 300（@3MHz）；                                            大批量
           产工艺         2、大幅提升高性能粉的出粉率，磁导率 300 的粉出粉率超过 60%，                                  生产
                       为业内先进水平。
                                                            背衬电磁吸波材料吸波阻
                                                            抗计算的优化方法。
                       进，实现了最薄 0.03mm 的吸波材料的量产，精度可以控制在±10%，
           超薄吸波材料      磁导率最高可以达到 250，为客户提供薄轻宽强的吸波材料解决方                                      大批量
           加工技术        案；2、通过对设备的升级改造，提升了此类产品生产效率，大幅                                        生产
                       降低了生产成本，该产品可广泛应用于对厚度要求严格的小型化、
                       精密化的消费电子领域，如手机、笔记本电脑、平板电脑等。
           车载无线充电
                                                                                            大批量
                                                                                            生产
           吸波材料加工      试均可满足车载要求的吸波材料，同时设计出相关信赖性测试设备
中信证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
序          技术或工艺名                                                                   应用阶
     产品                       技术特点/先进性的特征                    专利成果           技术来源
号             称                                                                      段
           技术       及方法；
                    统模组，已在行业内头部客户的多款车型上实现量产。
                    通过特殊粉体处理工艺，创新性地采用注塑工艺生产软磁材料，在
                    复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前，金南磁材拥有从原料
                    粉末的生产开发到注塑颗粒的制备再到器件的注塑成型的全过程
                    生产能力。目前已在多款手表和耳机上应用，与铁氧体和纳米晶带
                    生产的产品性能相当。1、金属软磁材料具有比铁氧体更高的饱和
                    磁感应强度，如铁硅铝其饱和磁感应强度可以达到 1.2-1.3T，远高
                    于铁氧体的 0.5T，更适用于大电流充电，可以大幅提高充电功率；
           各向异性注塑
                    域；3、注塑软磁粘接强度高，工艺简单，无需高温烧结，可以大                                   生产
           技术
                    幅降低能耗，同时由于产品一次成型且强度高，可以大幅降低各个
                    生产环节损耗。4、可以制作各种复杂形状，且加工精度高，尤其
                    在薄壁及细条的设计上独具优势。可以大幅提升良率及精度；5、
                    用特殊粉体处理工艺，大幅提升磁体电阻率，大幅降低涡流，使其
                    发热低于铁氧体磁体，同时还可以具备优异的盐雾性能。6、采用
                    一次注塑成型工艺，工艺简单，流程短，效率高，良率高，成本优
                    势显著。
    （3）PM 精密合金器件制造核心技术情况
序
     产品      技术或工艺名称            技术特点/先进性的特征                专利成果          技术来源      应用阶段
号
                                                      实用新型专利：
                       基于多年的工模设计和制作经验，大幅改良了粉体成型工
                       艺，开发了独有的成型机上结构与装置，从而使粉末充填
    金属精密                                              种芯棒跳动的粉末
    元器件                                               成型装置。
                       成型工序，提高了产品粉重和高度稳定性，改善了多台阶
                       结构的产品成型压制性能和效率。
                                                      种粉末冶金成型机
中信证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
序
     产品      技术或工艺名称           技术特点/先进性的特征                专利成果           技术来源     应用阶段
号
                                                      的上二结构
                       通过系统考虑和反复试验，成功开发了一体真空油浸系统，
                                                      实用新型专利：
    金属精密               通过 PLC 控制，实现浸油、注油、出油一体完成，用于含
    元器件                油轴承的真空油浸，确保轴承内部充分注油，大幅提高生
                                                      种真空油浸装置
                       产效率的同时降低了员工劳动强度。
                       传统含油轴承内径面是直的，对马达组装精度要求很高。
           一种内径面带有特殊
    金属精密               通过在轴承内径面两端增加特殊的角度设计，可以减少马
    元器件                达组装时出现的卡轴现象，减小了轴和轴承的配合间隙，
           技术
                       提高了马达精度，延长马达寿命。
                       传统工艺方法制备得到的含油轴承径向的成分、密度、含
                       油率、强度较为均匀一致，未在径向上对它们进行调控，
    金属精密   一种复合成分的含油   难以兼顾强度和含油率，获得综合性能优良的含油轴承。
    元器件    轴承制备技术      新开发的复合成分的含油轴承，通过径向成分的特殊设计，
                       保证轴承内层具有足够的含油率，同时显著地提升了含油
                       轴承整体的压溃强度，进而提升了含油轴承的使用寿命。
                       金属石墨轴承材料含有大量石墨均匀分布在铜基或铁铜基
                       金属基体金属材料内，在低油或无油的情况下，仍有足够
    金属精密   金属石墨轴承制备技
    元器件    术
                       （缺）油状态下仍可以正常使用，相较于含油轴承，在特
                       殊温度环境下更可靠、更耐用、噪音更低。
                       大型工程机械用的轴套，一般采用钢质或铜质机加工生产，
                       具有单价高、使用时需定期添加油脂、安装时易破碎等问
    金属精密               题，本技术在铁粉中添加一定的超细石墨和特殊铜合金，
    元器件                压制、烧结后得到足够高的硬度和强度的多孔轴套材料，
                       再对这些材料进行浸油处理，最终实现低成本、易安装、
                       无需额外添加油或油脂的目的。
                       传统含油轴承结构简单，轴与轴承接触面积大，噪音相对
    金属精密   内径中间逃空的中空
    元器件    含油轴承制备技术
                       工艺制备的中空含油轴承具有摺动面短、摩擦力小、运转
中信证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序
    产品       技术或工艺名称          技术特点/先进性的特征          专利成果   技术来源     应用阶段
号
                       噪音小的优点，且由于中间逃空，改善了圆柱度不好、产
                       品精度不高的缺点，可广泛应用于电脑及中大型家电冷却
                       风扇中。
     中信证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
       （1）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
        截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司研发人员总数为 89 人，占到员工总数的
        报告期内，标的公司核心技术人员具体如下：
姓名     职位          取得的主要技术成果及贡献                      简历
     广州金南磁性
              货头部消费电子品牌；                  学，研究生学历，化学工程专业，硕
     材料有限公司
罗毅   事业部总经
              并实现对头部消费电子品牌的批量供货；          公司副总经理。2016.08-至今，广州金
     理、龙门公司
     总经理
              子复合功能材料）产线，大幅度提升了相关         龙门公司总经理。
              产品生产效率。
                                          女，1978 年 10 月出生，毕业于北京化
              利，多篇实用新型专利，并均实现产业化；
     广州金南磁性                               工大学，研究生学历，材料学专业，
     材料有限公司                               硕士学位，现任广州金南磁性材料有
张莉            项目《各向异性铁氧体橡胶磁体节能增效自
     技术经理、技                               限公司粘结磁体事业部技术总监。
              动化技术升级改造项目》和《各向异性铁氧
     术总监                                  2013.01-至今，广州金南磁性材料有限
              体橡胶磁体功能材料绿色制造技术升级改造
                                          公司，技术经理、技术总监。
              项目》。
                                          男，1983 年 10 月出生，毕业于广东工
                                          业大学，研究生学历，微电子学与固
                                          体电子学专业，硕士学位，现任广州
              温合金扩散”两步法制备工艺，攻克了扩散
     广州金南磁性                               金南磁性材料有限公司研发中心主
              法固有的难包覆、低包覆率等关键技术难题，
     材料有限公司                               任、产业研究院副院长。2013.01-至今，
龙红            并已将实验研发成果推进到稳定的产业化；
     研发中心主                                广州金南磁性材料有限公司，事业部
军             2、参与开发了 Sendust 系、MPP 系软磁合金
     任、产业研究                               总经理、研发中心主任、产业研究院
              粉体材料，设计并确定最佳成分配比、合金
     院副院长                                 副院长；
              化工艺、制粉工艺等，获得成分准确、相均
              匀、一致性好、磁电性能优的软磁金属材料。
                                          限公司，事业部总经理、副总经理、
                                          总经理。
                                          男，1983 年 4 月出生，毕业于中南大
              生产的 4°面打轴承、中空轴承、FDB 轴承、
                                          学，大学本科学历，粉体材料科学与
     广州金南磁性   超高速马达用轴承等产品得到了日本电产、
                                          工程专业，学士学位，现任广州金南
朱登   材料有限公司   万宝至、台达、建凖等境内外著名电机生产
                                          磁性材料有限公司 PM 精密合金器件
峰    事业部副总经   厂家的认可和批量采用；
                                          事业部副总经理。2013.01-至今，广州
     理        2、在精密结构件方面，主导开发了小模数螺
                                          金南磁性材料有限公司，品管经理、
              旋双连齿研发和量产，用于工业机器人传动
                                          事业部副总经理。
              装置。
        公司建立了较为完善的创新激励机制，给予核心技术人员合理的回报，公
中信证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
司定期对薪酬体系与薪资待遇水平进行市场化调整，保持公司对先进人才的持
续吸引。
  （2）研发投入情况
  报告期内标的公司研发投入如下表所示：
    项目       2025 年 1-4 月             2024 年           2023 年
研发投入（万元）              870.79              2,700.76         2,715.85
占营业收入比重               5.19%                    5.38%            6.50%
  （九）环境保护和安全生产情况
  根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》规定，国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以
下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》规定，使用危险化学
品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业，应当依照规定取得危险化学品
安全使用许可证。金南磁材主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金
器件的研发、生产和销售，不属于上述需取得安全生产许可证、危险化学品使用
许可证的情形。
  标的公司及其子公司生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情
况。标的公司生产经营过程中涉及废气、废水及固体废物的产生，公司已建设了
相应环保设备处理上述废弃物，公司报告期内未发生过因环保问题被行政处罚的
情况。本次交易符合国家产业政策、环境保护等政策和行政法规的规定。
  （十）产品质量控制情况
  标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量。标的
公司已通过 ISO9001 质量管理、汽车行业质量管理等体系认证，已建立了一套
完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产
品设计、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标
准流程。质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制
定了完备的质量控制制度。
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在因产
品质量问题而引起的重大诉讼或纠纷。
  （十一）境外经营及境外资产情况
  截至报告期末，公司不涉及境外经营及境外资产情况。
  （十二）结合标的资产生产工艺、发明专利、研发投入规模及归集准确性、
研发人员，马达磁条等各类产品关键性能指标，及相关数据与同行业公司及同
类产品的比较情况等，披露标的资产技术优势和核心竞争力的具体体现。
  （1）永磁材料工艺对比情况
  金南磁材的永磁材料以马达磁条为核心产品，其形态为柔性橡塑磁体，工
艺设计聚焦于提升磁体的柔韧性、高温稳定性及一致性，以满足微特电机对小
型化、高转速及快速装配的需求。具体优势如下：
  通过自动配料系统实现精准混料，并采用多层叠压与同步硫化的连续化生
产工艺，在大幅提升生产效率的同时显著优化了磁粉取向度，使产品剩磁、矫
顽力等性能提升，同时抗拉伸强度增强，能在高温、高速旋转环境下长期稳定
工作，适配汽车微电机等严苛场景。
  可比公司横店东磁主要生产刚性的烧结磁，柔性橡塑磁体占比较少；龙磁
科技则主要生产永磁铁氧体湿压磁瓦，同样属于刚性磁体，侧重于汽车、工业
电机等大功率场景对高磁通密度及机械强度的要求。此两家公司的主要产品更
强调磁瓦的尺寸精度、烧结密度及磁能积，其工艺通过垂直整合原料预烧料来
保障磁性能一致性，对柔韧性和曲绕性没有要求。
  （2）软磁材料及器件工艺对比情况
  金南磁材软磁材料及器件主要产品为吸波材料。在吸波材料生产工艺中，
金南磁材主要采用高温连续硫化工艺（如鼓式交联）实现了高效连续的成型过
程，显著提升了生产效率和产品一致性，并支持高磁导率（达 300）吸波材料的
多样化生产，适应高端电子设备等严苛应用。市场上与金南磁材生产同类产品
中信证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
的有 TOKIN，TOKIN 公司主要采用涂布方式进行生产，无高温连续硫化工艺，生
产方式相对单一，最终产品磁导率限于 250 以下，应用场景相对较少，对超薄
或高性能需求的支持较弱。而金南磁材掌握涂布、压延、鼓式交联、平板交联
等多种生产工艺，并掌握从粉体制作到吸波材料生产的关键工序环节，可以满
足客户各式各样的需求。
     （3）PM 精密合金工艺对比情况
     金南磁材 PM 精密合金产品主要为含油轴承。金南磁材在 PM 精密合金工艺
上通过一系列创新举措显著提升了产品性能，相较于可比公司有一定优势。具
体而言，金南磁材采用特殊的原材料处理工艺，可以根据客户需求对含油率稳
定控制，提高了轴承的润滑能力；在工艺设备上，金南磁材开发了专用活化烧
结炉，实现了添加剂的快速彻底挥发，改善了烧结稳定性；结构设计方面，金
南磁材对轴承内径口部增加了推拔角度，提升了运转平稳性并减少摩擦问题；
精度控制上，金南磁材通过二次精整设备专门提升轴承上下内径的同心度；清
洁度方面，金南磁材使用专用清扫设备逐一清理内径异物，并结合高真空清洗
确保孔隙洁净，实现长效润滑。
     金南磁材发明专利数量与可比公司对比如下：
         截至 2024 年 12 月
                                                     收入÷发明专利数量
 公司      31 日发明专利数        2024 年收入（万元）
                                                       （万元/个）
               量
横店东磁                783               1,855,857.67          2,370
龙磁科技        14（上市前）         55,101.70（上市前）                  3,936
云路股份                137                190,024.70           1,387
东睦股份                222                514,298.65           2,317
平均                    -                          -          2,503
金南磁材                 14                 50,166.92           3,583
注：龙磁科技未披露截至 2024 年 12 月 31 日专利数据，使用其招股说明书中的专利数据及
上市前最后一年（2019 年）收入进行分析
     金南磁材的发明专利数量虽少于部分规模较大的可比公司，但其单位专利
支撑的营业收入（3,583 万元/个）高于行业平均水平，显示出良好的技术转化
中信证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
能力，对比与金南磁材发展阶段相似的龙磁科技在上市前其专利数量与产出效
率情况，金南的发明专利数量与公司当前业务规模相匹配。同时，金南磁材采
取了“专利保护”与“技术秘密保护”相结合的知识产权策略，对部分关键工
艺未申请专利而采用内部保密，这进一步巩固了其技术壁垒和差异化竞争力。
  金南磁材研发投入规模与可比公司对比如下：
  公司     2024 年研发费用（万元）        2024 年收入（万元）           研发费用投入占比
横店东磁             72,189.75             1,855,857.67         3.89%
龙磁科技              6,523.61              117,011.64          5.58%
云路股份             11,379.21              190,024.70          5.99%
东睦股份             32,173.53              514,298.65          6.26%
平均值                     -                        -          5.43%
金南磁材              2,700.76               50,166.92          5.38%
  如上表所示，金南磁材的研发费用投入占比为 5.38%，与行业平均值 5.43%
基本持平。
  金南磁材研发投入归集和分摊的原则如下：
研发费用类
                             归集和分摊原则
  别
        研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工
研发人员职   伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用等。公
工薪酬     司通过记录研发人员参与各个研发项目的实际工时，并以此作为基础将职工
        薪酬分摊至对应的研发项目。
        直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。该等费
直接投入费
        用在领用或发生时，凭经审批的领料单、费用报销单等原始凭证，直接归集
用
        至具体研发项目。
        折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。摊销
折旧与摊销
        费用是指用于研发活动的软件、专利权、非专利技术的摊销费用。公司根据
费用
        研发工时记录，将折旧及摊销费用分摊至对应的研发项目。
        其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术
其他费用    图书资料费、资料翻译费、专家咨询费等。该等费用在发生时凭有效凭证直
        接计入相关研发项目。
  如上所述，金南磁材研发费用的归集和分摊符合相关法律法规和制度的规
定，研发费用归集准确。
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  在研发团队方面，金南磁材建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东
省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”。金南磁材研发人员
本科以上学历占比及平均薪酬与可比公司对比如下：
  在研发人才结构方面，金南磁材研发人员本科以上学历占比为 48.31%，与
同行业公司不存在重大差异。上述比例略低于行业平均值的原因为云路股份本
科以上学历研发人员数量占比较高，拉高了可比公司平均水平。若剔除云路股
份的影响，可比上市公司研发人员中本科以上学历的人员数量占比为 40.22%，
金南磁材高学历研发人才占比处于可比上市公司的较高水平。研发人员平均薪
酬方面，金南磁材较重视研发工作,研发人员平均薪酬为 20.08 万元/年，高于
可比上市公司平均水平 14.67 万元/年。
  （1）永磁材料
  A、有卤型铁氧体马达磁条
      关键性能指标       金南磁材                   江益磁材
耐温性                        -40~85℃               -40~80℃
剩磁（Br）               2,550-2,750Gs         2,400-2,700Gs
  耐温性表示马达磁条可以长期安全使用的最高温度，是衡量其在高温环境
下可靠性的核心指标。金南磁材有卤型马达磁条最高耐温性优于江益磁材的同
类型磁条，表示材质更可靠和寿命更长。
  马达磁条剩磁表示磁条被磁化至饱和后，撤去外磁场时仍能保持的磁感应
强度，是衡量磁条材料储存磁能能力的关键指标，剩磁越高，磁条的表面磁场
强度（表磁）通常越强，电机产生的扭矩和效率越高。金南磁材的马达磁条最
高剩磁优于江益磁材，对于提高电机效率，减轻电机体积和重量有明显的好处。
  B、无卤型铁氧体马达磁条
       关键性能指标        金南磁材                 江益磁材
耐温性                            -40~130℃        -40~100℃
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     关键性能指标       金南磁材              江益磁材
内禀矫顽力（Hcj）          2,800-4,200Oe    3,250-3,950Oe
  耐温性表示马达磁条可以长期安全使用的最高温度，是衡量其在高温环境
下可靠性的核心指标。金南磁材的无卤型马达磁条品种广泛，新型无卤磁条耐
温可达 130℃，优于行业可比公司。耐温性较高，表示材质更可靠和寿命更长。
  马达磁条的内禀矫顽力表示材料本身的固有磁学特性，是描述磁体内部微
观磁结构稳定性的核心参数，是衡量磁体抗退磁能力、温度稳定性及长期可靠
性的关键指标，内禀矫顽力（Hcj）越高，磁体的抗退磁能力越强，长期使用中
因退磁导致的性能衰减越小，可满足电机长期高温可靠性的要求。
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  （2）软磁材料及器件
   金南磁材软磁材料及器件中吸波材料产品与可比公司产品重要参数比较如下
                                金南磁材                                                                     TOKIN
      单
      位
关键性        GAR 系列                    GAR3000W     GAR3000R
      /                 GARFR（阻                                FX5（基础        EFX6（基      EFW（基础        EFA（阻燃       FF1（阻燃        EFF4（阻        FG1（高频
能指标         （基础                       （高频         （低损耗
      标                  燃型）                                     型）           础型）           型）           型）           型）           燃型）            型）
      准      型）                        型）           型）
磁导率
       μ   20-300       50-180       15-35        30-50                150         160           230           60           100           140             25
（3MHz）
剥离力   N             3            3            3            3             2           2             2            2            2             2               2
工作温                                                                          -40～
      ℃    -40～120      -40～120      -40～120      -40～120      -40～105                   -40～105       -40～105      -40～125       -40～125       -40～105
度                                                                            105
频率范   H
围     z
卷材厚   m    0.03-0.5     0.03-0.5     0.10-0.5     0.03-0.5     0.025-0.1                               0.05-0.3     0.05-0.3                    0.025-0.07
                                                                                     -             -                                       -
度     m    0            0            0            0            0                                       0            0                           5
片材厚   m    0.025-1.     0.025-1.     0.10-0.5     0.025-1.     0.025-0.1     0.1-0.3     0.05-0.3      0.05-0.3     0.05-0.3      0.10-0.5      0.025-0.07
度     m    0            0            0            0            0             0           0             0            0             0             5
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  磁导率是衡量材料在磁场中磁化能力的物理量，在其他条件相同的情况下，磁导
率越高，吸波效果就越好。根据上述对比产品的比较情况，金南磁材同系列吸波材料
产品的磁导率高于可比公司的产品。金南磁材的基础型 GAR 系列磁导率范围为 20-300
μ，而 TOKIN 的基础型产品磁导率为 150-230μ。在阻燃型产品中，金南的 GARFR 系列
磁导率为 50-180μ，优于 TOKIN 阻燃型产品 EFA（60μ）和 FF4（100μ）。
  剥离力是衡量材料贴附胶带后剥离难易程度的指标，剥离力越高，产品粘附的越
牢固。金南磁材吸波材料产品系列的剥离力为 3N 优于可比公司产品的 2N。
  工作温度是指材料的使用温度范围。金南吸波材料产品的使用温度（-40～120℃）
范围优于可比公司的产品（-40～105℃）。
  频率范围是指吸波材料能产生效果的频段。金南磁材基础型与阻燃型产品频率范
围 1M-6GHz，优于可比公司同类产品 1M-3GHz 的频率范围。
  厚度是指材料在制造过程中能被稳定控制的最薄和最厚范围。金南磁材 GAR 系列、
GARFR 阻燃型及 GAR3000R 低损耗型产品卷材厚度范围为 0.03-0.50mm，片材厚度为
相比之下，金南磁材可生产的厚度上限优于可比公司同类产品，体现了金南磁材在材
料配方、精密加工和工艺稳定性方面具备更强的技术实力。TOKIN 产品如 FX5 基础型的
厚度为 0.025-0.10 毫米，EFX6 基础型为 0.1-0.30 毫米，其部分型号在最薄值上相较
于金南磁材略有优势，但整体厚度区间窄于金南磁材产品。
  （3）PM 精密合金器件
  金南磁材 PM 精密合金器件中主要产品为含油轴承，该产品与可比公司对比如下表
所示：
   关键性能指标             金南磁材                可比公司
两端内径同心度                      ≤0.0015mm             ≤0.002mm
油孔均匀性                         相差 1 级               相差 2 级
高度稳定性                         ±0.03mm              ±0.04mm
  在两端内径同心度方面，金南磁材的控制精度达到≤0.0015mm，优于可比公司的
≤0.002mm。这一参数直接关系到轴承与轴的配合精度，更高的同心度能够有效避免马
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达组装时出现卡轴现象，减少摩擦噪音，提升运转平稳性。油孔分为 A/B/C/D/E 五个
等级，A 级油孔数量最少，E 级油孔数量最多。轴承两端内径油孔等级越均匀，马达运
转时润滑效果越好，运转越平稳，马达寿命更长。油孔分布的均匀性直接影响润滑油
的分布效果，更均匀的油孔布局能够确保轴承各部位获得稳定的润滑，从而减小运转
电流，提升能效。金南磁材在油孔均匀性方面差异控制在一级以内，明显优于可比公
司的两级差异。在高度稳定性参数上，金南磁材的控制精度为±0.03mm，优于可比公
司的±0.04mm，更高的高度一致性有助于提升马达组装的精度和效率，降低不良品率。
  （十三）结合标的资产各类产品市场空间、产业竞争格局、同行业扩产计划和技术
迭代情况，标的资产的营业收入规模、各产品的市场占有率、收益法评估预测情况等，
披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位
  （1）永磁材料行业
   根据全球环保研究网（GEP Research）数据，2024 年全球永磁铁氧体市场规模已
突破 45 亿美元，预计到 2030 年将逼近 60 亿美元大关，期间年复合增长率保持在 4.5%
上下。这一增长动能主要来自汽车电动化、工业自动化以及消费电子微型化的持续推
动。金南磁材马达磁条产品属于各向异性铁氧体橡胶磁体，属于永磁铁氧体的分支各
向异性铁氧体橡胶磁体细分市场。根据中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会的
证明，2019-2021 年度，金南磁材各向异性铁氧体橡胶磁体产品全球市场占有率超过
   根据中国电子元件行业协会统计数据，2021 年全球各向异性铁氧体橡胶磁体的销
量约为 30,700 吨。结合行业增长率推算 2023 年和 2024 年全球各向异性铁氧体橡胶磁
体的销量分别约为 33,525 吨和 35,034 吨。
   金南磁材马达磁条 2023 年、2024 年的销售量分别为 15,164 吨、18,181 吨，计算
公司马达磁条产品市场占有率如下：
                项目                   2023 年        2024 年
全球各向异性铁氧体橡胶磁体的销量规模（吨）                   33,525        35,034
公司各向异性铁氧体橡胶磁体的销量规模（吨）                   15,164        18,181
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               项目                   2023 年        2024 年
公司主导产品全球市占率（%）                          45.23         51.90
  综上所述，2023 年和 2024 年，金南磁材主导产品各向异性铁氧体橡胶磁体，在全
球各向异性铁氧体橡胶磁体的市场占有率分别为 45.23%和 51.90%，行业排名前列。
  （2）软磁材料行业
  从软磁材料行业整体角度，根据 IMARC Group 的数据，2024 年全球软磁材料市场
规模达到了 341 亿美元，预计 2033 年达到 626 亿美元，复合增长率达到 7%。金南磁材
展空间。
  金南磁材软磁材料及器件中的主要产品为电磁波吸波材料。根据商业研究洞察的
数据，2025 该产品全球市场规模估计为 64.6 亿美元，预计到 2034 年达到 131 亿美元，
复合增长率达到 8.18%。这一增长主要得益于下游应用领域的快速扩张和技术升级对高
性能吸波材料的需求增加。特别是在消费电子领域，智能手机、可穿戴设备和无线充
电技术的普及，推动了软磁吸波粉在电磁屏蔽与信号优化方面的广泛应用。在新能源
汽车中，电机控制器、车载雷达系统等关键部件对电磁干扰（EMI）控制的要求日益提
高，也进一步带动了该材料的市场需求。金南磁材 2024 年吸波材料收入 5,067.29 万
元，市场占有率仍有较大的增长空间。
  （3）PM 精密合金行业
  金南磁材 PM 精密合金器件中的主要产品为含油轴承，根据 Fortune Business
Insights 的数据，全球轴承市场规模在 2024 年的价值为 468.2 亿美元。预计该市场将
从 2025 年的 501.6 亿美元增长到 2032 年的 971 亿美元，在预测期内的复合年增长率
为 9.9％。亚太区域 2024 年市场份额占全球份额的 48.95％。金南磁材含油轴承产品
  （1）永磁材料行业竞争格局
  永磁材料细分类别较多，可分为金属永磁、铁氧体永磁及稀土永磁。铁氧体永磁
又可分类为烧结铁氧体永磁与粘结铁氧体永磁。
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   公司主要产品为马达磁条粘结铁氧体永磁，公司在该细分领域市场占有率较高。
但是铁氧体永磁整体行业集中度仍较低，整体呈现“大市场、高分散”的竞争态势。
根据中国电子材料行业协会磁性材料分会统计，全球铁氧体永磁生产企业主要分布在
中国、日本、韩国。我国铁氧体永磁产量约占全球 75%以上，生产企业主要分布在江浙、
广东、安徽、四川地区。我国铁氧体永磁材料生产企业有 340 余家，其中年生产能力
在 1,000 吨以下的企业占 45%左右，1,000-3,000 吨的企业占 25%左右，3,000-5,000
吨企业约占 21%，10,000 吨以上的企业约 20 家，约占 9%。金南磁材 2024 年马达磁条
销量 18,180.50 吨，属于市场头部梯队企业。从全国范围看，随着国内企业技术的进
步，进口替代、高端国产化将带来行业集中度的提升。
  （2）软磁材料行业竞争格局
   软磁材料行业的竞争格局呈现“全球垄断竞争与国内梯队分化”的核心特征。全
球市场由少数技术领先的跨国企业主导，而中国市场则在庞大的产业基础之上，内部
结构分化日益明显，正经历从“量”的增长向“质”的技术升级关键阶段。
   在全球层面，竞争格局呈现较高的集中度，日本、美国的企业在高端产品领域仍
占据优势。根据 QYR 的统计，全球软磁材料关键生产商包括日本的 Proterial, Ltd.、
TDK 以及中国的横店东磁等，前五大生产商共占据约 25%的市场份额，其中最大的生产
商 Proterial, Ltd.约占 6%。这些国际头部企业如 TDK、日立金属（Hitachi Metals）
等，凭借其深厚的材料科学积累和强大的研发能力，在高端软磁铁氧体材料领域建立
了较强的先发优势和技术壁垒。
   在中国市场，竞争则呈现出更为复杂的多层次特点。第一梯队的本土龙头企业，
如横店东磁、天通股份、云路股份、铂科新材等，已经凭借资本、规模和技术优势脱
颖而出。它们正积极瞄准高端市场，加速 MHz 级高频软磁铁氧体、高性能金属磁粉芯
等产品的研发与产能扩张，致力于实现国产替代，并与国际巨头直接竞争。与此同时，
国内还存在较多中小型企业，在特定的细分材料领域（如特定频段的铁氧体、特殊磁
粉芯）进行深耕，或凭借灵活性和成本控制能力，在产业链中寻找差异化竞争道路。
  （3）PM 精密合金行业竞争格局
   根据前瞻产业研究院数据，中国 PM 精密合金行业市场集中度相对适中。从数据上
看，2023 年行业 CR3（前三名企业集中度）为 34.6%，CR5（前五名企业集中度）为 37.8%，
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CR10（前十名企业集中度）为 43.1%，主要是行业内存在少数头部企业（安泰科技、东
睦股份等）占据较大的市场份额，其他企业的市场份额均较少。
     金南磁材同行业内公司扩产计划如下：
公司         扩产重点领域                          项目内容
       软磁铁氧体原材料     公司将建成年产 10,000 吨高性能软磁铁氧体原材料、10,000 吨软
龙磁科
       及磁芯、永磁铁氧体    磁铁氧体磁芯项目的高端生产线。
技
       湿压磁瓦         2025 年 9 月，投资 2.1 亿元建设为新增 1 万吨永磁铁氧体湿压磁
                    瓦产能，并配套 2.5 万吨预烧料产能。
云路股
       非晶合金软磁材料     2025 年二季度新增一条年产 1.5 万吨非晶合金带材生产线的建设
份
东睦股
       软磁材料         在山西运城拟投资建设年产 6 万吨软磁材料产业基地
份
     磁性材料行业近些年均有扩产及新增产能计划，这主要是受到下游新能源汽车、
光伏储能、AI 服务器等应用产业的高速发展，这对上游高性能、低损耗的磁性材料产
生了强劲需求，侧面也佐证了金南磁材所处行业具备较高的成长性。
                                                            单位：万元
      公司            2024 年                2023 年          同比变动
横店东磁                 1,847,388.18          1,962,752.78       -5.88%
龙磁科技                   116,073.16            106,141.03          9.36%
云路股份                   188,674.87            175,924.26          7.25%
东睦股份                   510,084.22            382,240.48       33.45%
平均                              -                     -       11.04%
金南磁材                    50,166.92             41,788.55          9.22%
     由于所选择的公司均为上市公司，金南磁材作为非上市公司相较于可比公司收入
规模较小。但从变动趋势考虑，金南磁材与可比公司的平均表现接近，这反映出金南
磁材凭借自身产品竞争优势，在激烈的市场竞争中保持了增长动力，体现了较好的成
长性。
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        金南磁材收益法评估中预测收入增长情况如下：
                                                                          单位：万元
      类别                      2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
                   月
永磁材料            29,213.09     44,720.00    47,938.40    50,680.78   53,444.99   55,586.22
软磁材料及器件            6,153.79   9,875.00     11,077.25    12,015.57   12,768.58   13,442.52
PM 精密合金器件          4,650.72   7,800.00      9,000.00    10,300.00   11,600.00   13,000.00
营业收入            40,017.60     62,395.00    68,015.65    72,996.35   77,813.57   82,028.74
增长率                       -      9.83%          9.01%      7.32%       6.60%       5.42%
        从收益法评估预测数据来看，金南磁材的营业收入预计在 2026 年至 2030 年间保
      持 5%至 10%的增长速度，复合增长率达到 7.62%，这体现了标的公司持续的市场扩张能
      力和成长性，符合创业板对成长性企业的要求。
        金南磁材作为磁性材料领域的专业厂商，其市场地位与成长性在细分领域表现突
      出，且未来发展路径清晰，与创业板的创新驱动及对成长性定位的要求契合。在永磁
      材料领域，金南的核心产品马达磁条全球市占率位居前列，这一市场地位得益于其在
      磁性材料领域多年来的深耕。标的公司尽管在软磁材料及 PM 精密合金领域当前份额相
      对较小，但其在部分技术能力方面位于行业领先位置，且相关产品已应用在全球头部
      品牌手机、无人机马达、智能机器人传动马达等新兴应用场景中，未来具备成长性。
        （1）标的公司通过创新、创造、创意促进新质生产力发展的情况
        金南磁材自 2009 年成立以来，始终专注于磁性材料领域，是国家高新技术企业、
      广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”
      和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国
      家标准，牵头或参与编制 3 项团体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认
      定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新
      材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
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  金南磁材的核心技术已实现高水平成果转化。例如其马达磁条的耐温性、阻燃性、
磁性能等关键指标行业领先，厚度可控制在 0.2mm-8mm，最小产品重量小于 0.2g，充
分满足了下游微电机产业小型化、轻量化的需求，该产品全球市场占有率位居前列。
在软磁材料领域，金南磁材掌握了吸波材料全流程技术，其产品磁导率可达 300（@3MHz）
以上，可广泛应用于消费电子和新能源汽车的电磁屏蔽。这些创新产品有效推动了传
统电机、电子产业向高性能、高可靠性升级。
  此外，金南磁材致力于将新材料技术与下游应用深度融合。金南磁材开发的柔性
钕铁硼磁体和注塑磁体，可广泛应用于可穿戴设备、汽车电机、机器人关节电机等新
兴领域，并已进入全球头部品牌手机供应链。其 PM 精密合金器件，如超耐磨金属合金
轴承、无油润滑金属减磨轴承，耐高温高湿不锈钢轴承等产品也广泛应用于无人机马
达、智能机器人传动马达、新能源汽车电机等新兴应用领域，体现了企业与高端制造、
智能化产业的紧密协同。
  （2）标的公司的技术创新性及其表征
  金南磁材具备较强的自主研发能力和显著的技术优势，其技术创新性具体体现在
以下方面：
  永磁材料领域：在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉
淀了丰富经验，马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、
使用寿命以及高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于
同行的马达磁体，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G 基站等对耐高温微电机的要求，
产品技术全球行业领先。金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大
磁能积高达 11MGOe，支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产
厚度仅为 0.2mm 的薄壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如
精密编码器、汽车电机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。
  软磁材料及器件领域：金南磁材创新性地采用注塑工艺制备软磁材料，拥有从原
料粉末生产开发到注塑颗粒制备再到器件注塑成型的全过程生产能力；采用该技术生
产的高性能粘结高频软磁体，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前已在全球
头部品牌的多款手表和耳机上应用。
  PM 精密合金领域：金南磁材在粉体成型和防锈工艺上有关键技术积累，开发的精
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密合金轴承精度高（如两端内径同心度≤0.0015mm）、噪音低，能有效满足智能机器人
等对传动效率的严苛要求。
  （3）标的公司属于现代产业体系及其表征
   金南磁材所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于战略性新
兴产业中的新材料领域，下游应用领域广泛，可服务于高端装备制造（如机器人、无
人机）、新能源汽车、消费电子等现代产业体系核心领域。金南磁材主要产品均为上述
产业的关键基础元件，属于现代产业体系。
  （4）标的公司的成长性及其表征
   金南磁材主要产品面向的微电机、新能源汽车、消费电子等市场空间广阔。标的
公司报告期内业绩持续增长，2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月分别实现营收 4.18 亿
元、5.02 亿元和 1.68 亿元，净利润分别为 5,589.59 万元、8,282.42 万元和 2,198.67
万元，2024 年净利润同比增长超 48%，显示出强劲的成长性。
   金南磁材的成长性直接源于其核心技术优势。例如，马达磁条的全球高市占率、
吸波材料产品性能的领先性等。金南磁材未来计划通过与上市公司联合研发、供应链
整合、销售渠道整合等方式进一步拓展市场，其成长具备可持续性。
  （5）公司符合创业板行业领域及其依据
   根据《国民经济行业分类》
              （GB/T4754-2017），金南磁材属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”。该行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其在创业板发行上市的行业。金南磁材依
据主要产品及其应用领域选择所属行业，相关分类准确，不存在行业变动的可能。
  （6）金南磁材财务指标符合创业板相关指标
     创业板定位相关指标二              是否符合             公司具体情况
最近三年累计研发投入金额不低于 5,000
                                       金南磁材累计研发费用 6,287.40
万元，且最近三年营业收入复合增长率不
                                       万元；金南磁材 2023 年、2024 年
低于 20%；最近一年营业收入金额达到 3     √是□否
                                       营业收入分别为 4.18 亿元、5.02
亿元的企业，不适用前款规定的营业收入
                                       亿元，最近一年营业收入达到 3
复合增长率要求。
                                       亿元。
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        （7）结论
        综上所述，金南磁材符合创业板定位的相关要求。
        （十四）结合上市公司与标的资产主营业务及主要产品在用途、形态、生产工艺、
      核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面的异同，并对比上
      市公司首次公开发行问询回复中不构成同业竞争关系的认定依据，披露本次交易属于
      同行业并购的认定依据是否合理、充分，前后两次信息披露内容是否存在差异，如是，
      补充披露存在差异的原因及合理性。
      主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面的异同情况
        新莱福及金南磁材的主要产品对比概览如下：
 公司      主要产品               产品介绍                   应用领域
                  新莱福生产的吸附功能材料主要指起吸附作用的广
        吸附功能材
                  告或展示材料、办公用品、玩具礼品等。例如，可吸     广告、教育、家居、展览展示
        料
                  附海报、可吸附白板、便条贴等。
                  包括环形压敏电阻、片式压敏电阻、NTC 热敏电阻三
                  类产品。其中，环形压敏电阻主要用于有刷电机的瞬     压敏电阻：微型电机
        电子陶瓷元     间过电压保护；片式压敏电阻用于光伏、风能、通信、    片式压敏电阻：过压保护和防静
新莱福     件         铁路、智慧城市、建筑、电器、仪器仪表等各种过压     电保护
                  保护和防静电保护；热敏电阻用于温度的检测和控      热敏电阻：家用电器
                  制。
        辐射防护材     主要为高能射线无铅防护材料，是能够屏蔽 X 射线和   主要应用于医疗、安检、食品检
        料         γ射线等高能量射线的高分子复合材料           测、核工业等领域
        其他功能材     主要为高密度、高精度、高复杂度的精密结构件及高     用于压缩机、汽车、手机、空调、
        料         比重合金产品                      可穿戴设备、电脑外设等领域
                  主要为铁氧体马达磁条，该产品主要应用于微型电
        永磁材料      机、传感器等领域，起提供磁场、实现能量转换作用     微型电机、消费电子产品等
                  的各向异性磁体
                  软磁合金粉体与粉芯：金属粉体与绝缘介质混合压制
                                              软磁合金粉体与粉芯：电动汽
                  而成的材料，例如铁硅铝磁粉芯等，广泛应用于变压
                                              车、航空航天、太阳能、风能、
        软磁材料及     器、电感器、光伏逆变器等。
                                              充电桩等
金南磁材    器件        吸波材料：使用软磁合金粉体制备，能吸收或者大幅
                                              吸波材料：手机、平板电脑、电
                  减弱其表面接收到的电磁波能量的材料，主要用于电
                                              动汽车等
                  子产品的抗电磁干扰。
                  主要为含油轴承、精密齿轮与减速箱，含油轴承是一     含油轴承：应用于微型电机等领
        PM 精密合金   种不需要添加外部润滑剂，具有自润滑特性的轴承；     域
        器件        精密齿轮与减速箱主要起匹配转速与传递扭矩的作      精密齿轮与减速箱：应用于扫地
                  用。                          机器人等领域
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      （1）上市公司与标的资产主营业务及主要产品在用途、形态等方面的异同情况
      A、吸附功能材料
      （A）产品用途及形态
      新莱福生产的吸附功能材料在应用中主要起到“广告展示”、“吸附”作用，例如
    可吸附广告海报即是一种通过“吸附”原理，将海报轻松贴附于广告展示位的可拆卸、
    可重置产品。
      金南磁材主要产品的用途说明如下：
序号     产品名称                       产品用途及形态
                 金南磁材生产的永磁材料主要为马达磁条，该产品主要起到提供磁场，使得马达转
                 该产品在使用过程中，不可拆卸、不可重置。
                 金南磁材生产的软磁材料及器件主要包括吸波材料等产品。其中软磁粉体是储能电
                 感器、开关电源的主要材料，主要形态为粉体；软磁合金粉芯是变压器、电感器、
                 磁存储器和多种电子设备的核心部件，通常成固态环形。金南磁材软磁粉体与粉芯
       软磁材料及
       器件
                 在于通过高磁导率特性有效吸收和衰减电磁波能量，主要用于电子设备的电磁屏蔽
                 与噪声过滤，能够显著提升新能源汽车、消费电子产品等应用的电磁兼容性和信号
                 传输稳定性，产品形态多为特定厚度的薄片或薄膜。
                 在 PM 精密合金器件领域，金南磁材主要产品包括含油轴承、精密齿轮和减速箱等，
       PM 精密合
       金器件
                 件
      因此，新莱福吸附功能材料侧重于民用“广告展示”、“吸附”用途。而金南磁材
    永磁材料产品主要起“能量转换”等用途；软磁材料及器件主要起“能量传输、储存、
    电磁屏蔽”等用途；PM 精密合金器件主要起“传动、降低摩擦”等功能，双方产品不
    存在替代或竞争关系。
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                                 金南磁材产品
新莱福吸附功能材料
                永磁材料             软磁材料及器件     PM 精密合金器件
  （B）产品形态
  新莱福生产的吸附功能材料应用于民用领域，具体包括宽幅磁胶素片、广告耗材、
可擦写白板/书写板、办公用品、玩具、教具、促销品等。上述产品中，材料类产品的
形态以宽幅卷材和片材为主，消费制品类产品的形状为客户定制，且产品销售时均是
已充磁的状态。
  金南磁材生产的马达磁条应用于工业领域，具体包括各类电机和传感器等。其产
品形态主要为条状，且绝大部分产品销售时均是未充磁的状态（用户采购后，根据需
求自己进行充磁）。
  金南磁材生产的软磁粉体与粉芯的主要形态为磁粉、环形固态，与新莱福吸附功
能材料形态上有较大差别。金南磁材吸波材料产品主要为窄幅卷材或者片材或者薄膜。
  金南磁材生产的 PM 精密合金主要产品形态为轴承、齿轮等，与新莱福吸附功能材
料产品存在较大差别。
  （C）性能要求
  新莱福的吸附功能材料主要应用于民用广告、展览、教育、家居装饰、办公等领
域，对产品的宽度、长度、厚度、平整度、延展均匀性、吸力、环保、使用环境、面
材复合等方面有较高的要求。
  金南磁材的马达磁条产品主要应用于工业的微型电机中，对磁性能四大参数（剩
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磁、矫顽力、内禀矫顽力、磁能积）
               、物理性能（拉伸强度、硬度、延伸率）及耐温、
耐候、耐化学药剂有较高要求。
  金南磁材的软磁粉体与粉芯主要应用在开关电源、变压器、电感器、磁存储器等
领域，对磁导率、磁芯损耗、饱和磁通密度等方面有较高要求；金南磁材吸波材料主
要应用在消费电子、汽车电子及通信设备的电磁屏蔽与噪声抑制、对阻抗匹配特性、
衰减效能、厚度均匀性等方面有较高要求。
  金南磁材 PM 精密合金器件主要应用在微型电机、智能机器人、精密传动系统等领
域，对尺寸精度、含油率与自润滑性、压溃强度及耐磨性等方面有较高要求。
  如上所述，新莱福主要产品与金南磁材主要产品在应用领域及性能要求方面存在
较大的差别。
  （D）小结
  在应用领域方面，新莱福的产品主要面向广告展示、办公教育、装修装饰等民用
消费品领域；而金南磁材的产品则聚焦于工业应用，其中永磁材料用于各类微型电机，
软磁材料及器件服务于新能源、消费电子等领域的电磁能量转换与屏蔽，PM 精密合金
器件则应用于智能机器人、精密传动系统等高端装备制造场景。
  在产品形态方面，新莱福的产品以宽幅卷材、片材及定制化消费制品为主，且出
厂时为已充磁状态；金南磁材的产品形态则与其功能紧密相关，永磁材料为未充磁的
条状，软磁材料为粉体、环形磁芯或未充磁的薄片/薄膜，PM 精密合金器件则为轴承、
齿轮等精密结构件，形态差异显著。
  在产品用途方面，新莱福的产品主要实现“吸附”功能，强调可拆卸与重复使用；
金南磁材的产品则分别实现“能量转换”、“能量传输与电磁屏蔽”以及“精密传动与
支撑”等功能，功能定位截然不同。
  在性能要求方面，新莱福重点关注产品的物理尺寸、吸附力及环保特性；金南磁
材则依据产品类别各有侧重，永磁材料强调磁性能与物理强度，软磁材料关注电磁参
数如磁导率与损耗，PM 精密合金器件追求尺寸精度、耐磨性与自润滑性。
  综上，新莱福吸附功能材料与金南磁材的产品在应用领域、产品形态、核心用途
及性能指标等方面均存在根本性差异，双方业务面向不同的市场和客户群体，不存在
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替代性或竞争关系。
  B、电子陶瓷元件
  新莱福的电子陶瓷元件主要包括环形压敏电阻、片式压敏电阻及热敏电阻，该类
产品与金南磁材产品的差异比较如下：
                             新莱福
 比较项目
             环形压敏电阻     片式压敏电阻          热敏电阻
行业差异    半导体器件         半导体器件         半导体器件
产品用途    电路过压保护        电路过压保护        环境温度的检测和控制
产品形态
        耐受电压、电容量、非线   耐受电压、通流容量、响   热敏常数的一致性、电阻值
性能要求
        性系数           应速度           范围
                                              （续上表）
                            金南磁材
比较项目
              永磁材料      软磁材料与器件       PM 精密合金器件
行业差异    非半导体产品        非半导体材料        非半导体产品
                      实现能量的传输、存储与   提供精密的传动、支撑与润
产品用途    提供磁场，实现能量转换
                      电磁屏蔽          滑功能
产品形态
        磁性能、拉伸强度、硬度   磁导率、磁芯损耗、饱和   尺寸精度、含油率（自润滑
性能要求
        及延伸率          磁通密度          性）、耐磨性
  如上表，新莱福的电子陶瓷元件属于半导体器件产品，与金南磁材主要产品存在
较大差异，且在产品用途、产品形态、产品性能要求等方面，均具有较大差异。
  C、辐射防护材料
  新莱福辐射防护材料与金南磁材产品的差异比较如下：
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                新莱福                            金南磁材
  比较项目
               辐射防护材料       永磁材料             软磁材料与器件      PM 精密合金器件
                         提供磁场，实现能量          实现能量的传输、存    提供精密的传动、支撑与
 产品用途        屏蔽高能量射线
                         转换                 储与电磁屏蔽       润滑功能的轴承
 产品形态
                         磁性能、拉伸强度、          磁导率、磁芯损耗、 尺寸精度、含油率（自润
 性能要求        防辐射性能
                         硬度及延伸率             饱和磁通密度    滑性）、耐磨性
         如上表，新莱福的辐射防护材料在材料属性和功能定位上均与金南磁材主要产品
       存在本质区别。双方在产品体系、技术路径及性能指标上均无交叉，不构成竞争或替
       代关系。
         D、其他功能材料
         上市公司其他功能材料主要为高密度、高精度、高复杂度的结构件及高比重合金
       产品，其与金南磁材产品的差异比较如下：
              新莱福                              金南磁材
比较项目
             其他功能材料        永磁材料              软磁材料与器件       PM 精密合金器件
        起增加重量或保持平衡      提供磁场，实现能量转          实现能量的传输、存储   提供精密的传动、支撑与润
产品用途
        的作用             换                   与电磁屏蔽        滑功能的轴承
产品形态
                        磁性能、拉伸强度、硬          磁导率、磁芯损耗、饱   尺寸精度、含油率（自润滑
性能要求    重量、密度
                        度及延伸率               和磁通密度        性）、耐磨性
         如上表，新莱福其他功能材料在产品用途、性能要求上均与金南磁材主要产品存
       在本质区别。双方在产品体系、技术路径及性能指标上均无交叉，不构成竞争或替代
       关系。
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  （2）上市公司与标的资产主营业务在生产工艺、核心设备、生产制造技术等方面
的异同
  从核心生产设备来看，新莱福生产吸附功能材料的关键设备为密炼机、压延机、
涂布机、挤出机，生产敏感电阻器的核心设备为粉末成型机、隧道式（气氛）烧结炉，
生产辐射防护材料核心设备为压延机、涂布机、浇铸设备、模压系统；金南磁材生产
马达磁体的关键设备为注塑机、叠片机、压延机、交联炉；生产软磁材料及器件的关
键设备为真空熔炼气雾化设备、液压机、烧结炉等；生产 PM 精密合金器件的关键设备
为自动粉末成型机、真空烧结炉、中空轴承精整加工机等。新莱福生产设备与金南磁
材生产设备差异较大。
  从生产工艺角度看，新莱福吸附功能材料的主要工序包括覆膜、涂布、塑化/压延、
挤出、复合等，敏感电阻器产品的主要工序包括成型、烧结、分选，辐射防护材料的
主要工序为塑化/压延、挤出等；而金南磁材永磁材料产品的主要工序包括混炼、注塑、
叠片、交联等；软磁材料及器件产品主要工序包括合金化、压制、热处理等；PM 精密
合金主要产品工序包括压制成型、精整等。新莱福主要产品工艺与金南磁材主要产品
工艺存在较大差异。
  此外，新莱福吸附功能材料与金南磁材主要产品在配方上完全不同，在主要原料、
生产技术上也存在明显差异。
  首先，在产品配方方面。吸附功能材料、马达磁条等产品，系由多种特殊功能材
料复合而成，例如，吸附功能材料的配方一般由多达十余种不同的材料构成；同一种
产品，由于不同配料，或者同一种配料的不同比例，产品在最终呈现的物理性能上，
均会表现出非常巨大的差异；因此，产品配方始终属于厂商在竞争过程中最为关键的
技术壁垒。对于吸附功能材料、马达磁条而言，由于两类产品的应用领域、物理用途
完全不同，因此生产两类产品的产品配方也完全不同。一种牌号产品的配方从研发到
最后投产，需要多年的技术积累，而从产品投产到市场推广、客户接受并形成规模，
需要更长的培育期。新莱福及金南磁材各自均是经过了多年的独立研发及持续积累，
方才形成了目前的产品矩阵（其中，新莱福已研发出 12 大类、60 余种吸附功能材料的
配方；金南磁材也独立研发出 20 余种马达磁体产品的配方）。由于上述两种产品的配
方完全不同，且该等配方的形成需要企业投入大量的资源，耗用相当长的业务开发时
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间，因此，两家公司目前即不具备生产对方公司产品的技术能力。
  其次，在产品的主要原料及生产技术方面。新莱福磁胶及复合产品主要原料包括
同性磁粉、双面胶、PVC、CPE、PET 膜材、PP 膜材等，金南磁材主要产品原料包括异
性磁粉、铁粉、丁腈橡胶等；金南磁材的软磁生产与上述两种产品的原材料差异较大。
从生产制造技术角度看，对于不同的原材料，其加工处理方式差异较大。
  例如，新莱福产品需要使用宽幅覆膜及分切充磁工艺，实现复合 PVC、PET、PP 等
功能材料的目的；而金南磁材的产品中，无需做与其他功能材料的裱贴复合加工，此
外，由于其主要用于工业领域，为了达到耐油、耐温、磁性能高的要求，需要利用多
片叠压与硫化交联工艺。
  再如，即使针对相近度相对较高的原材料——磁粉，两家公司在具体应用中的技
术处理方法也存在较大差异；新莱福产品主要使用同性磁粉，在加工过程中，强调材
料的高效成型、更宽更薄，因此需要使用连续性密炼工艺配合连续宽幅压延薄片轧制
工艺技术，方能实现宽幅薄型磁胶加工成型的目标；金南磁材产品主要使用异性磁粉，
在加工过程中，强调高含粉量、高取向度、高磁性能，使用先密炼再间歇式开炼混胶
后，再进行加工卷状片坯，最后通过多片片坯，进行叠压的技术方法，实现马达磁体
所需的产品高磁性能目标。
  综上，从生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术等角度看，新莱
福与金南磁材的相关产品存在明显差异，任意一方均不具备生产对方产品的能力。
  （3）上市公司与金南磁材在客户方面的异同情况
  A、吸附功能材料
  新莱福吸附功能材料的直接客户主要为广告海报制作商、印刷商、磁性玩具/办公
品/教具/居家用品的制作商，以及从事上述相关业务的贸易商，产品的终端用户为耐
克、李宁、阿迪达斯、宝洁、得力等从事消费品、日用品、文具业务的公司。金南磁
材客户主要为微型电机厂商，包括万宝至、日本电产、美蓓亚、依必安派特等国内外
知名公司。
  因此，从终端客户的角度看，新莱福与金南磁材的客户完全不同，其产品相互之
间不存在相互替代性或竞争性，不存在同一市场范围销售的情况。
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  B、其他业务
  由于新莱福压敏电阻产品及金南磁材主要产品的客户均为微型电机厂商，因此该
类业务下，新莱福与金南磁材的客户存在一定重合。新莱福的压敏电阻客户与金南磁
材客户重叠的原因如下：
  虽然压敏电阻及马达磁条属于完全不同的两类产品，但由于二者均是微型电机的
重要零部件，因此微型电机厂商需要长期向这两类供应商采购产品。为了制造出高品
质的电机马达，电机马达厂商大多倾向于与国内最知名的供应商进行合作。又由于新
莱福是全球知名环形压敏电阻生产商，金南磁材亦是全球最大的马达磁条生产厂商之
一。因此，上述情况导致了微型电机厂商分别向新莱福及金南采购产品。
  可见，新莱福压敏电阻产品客户与金南磁材客户的重叠情况，主要系客户自发选
择与国内优质供应商合作所导致的必然结果，与新莱福及金南磁材之间的关系无关，
不涉及同业竞争的情况。此外，从市场销售的角度看，新莱福主要在环形压敏电阻市
场进行销售；金南磁材主要在马达磁体市场进行销售，二者不存在同一市场范围内销
售的情况。
  （4）上市公司与金南磁材在供应商方面的异同情况
  A、吸附功能材料
  新莱福生产的吸附功能材料的主要原材料为同性磁粉、铁粉、CPE（氯化聚乙烯）
                                      、
PVC（聚氯乙烯）、双面胶等；金南磁材主要原材料为异性磁粉、丁腈橡胶、CPE（氯化
聚乙烯）等。由于存在部分同类原材料，所以新莱福与金南磁材的部分供应商存在重
合。
  磁粉、CPE 等原材料均属于行业中常规的基本原料，相关生产制造企业采购该等原
料具有普遍性，但下游运用领域的差异会导致厂商对原料的品质等级和技术参数要求
存在较大不同。以磁粉为例，新莱福采购的磁粉主要为各向同性磁粉、而金南采购的
磁粉主要为异性六角片状磁粉，上述不同种类的磁粉会因具体加工工艺的不同而呈现
不同的磁性能，并与其他材料形成不同的结合形态，进而在运用领域上存在较大的区
别。因此，供应商存在部分重合与是否存在同业竞争无必然联系。
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  B、其他业务
  由于新莱福的电子陶瓷元件、辐射防护材料与金南磁材的马达磁体属于完全不同
的两类产品，因此二者的原材料完全不同。新莱福的电子陶瓷元件的主要原材料为银、
半导体陶瓷材料（氧化锌、碳酸锶）等，其他功能材料的主要原材料为钨粉等；而金
南磁材的主要原材料为异性磁粉、丁腈橡胶、CPE（氯化聚乙烯）等。由于产品的原材
料不同，因此新莱福其他业务与金南磁材的主要供应商不存在重叠的情况。
  （5）结论
  综上所述，新莱福与金南磁材之间的业务不存在替代性、竞争性，且在产品用途、
产品形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面存在较大差异。
是否存在差异，如是，补充披露存在差异的原因及合理性
  如上所述，虽然新莱福与金南磁材之间的业务不存在替代性、竞争性，不存在利
益输送、同一市场范围销售及利益冲突的情况，且在产品用途、产品形态、生产工艺、
核心技术等诸多方面存在较大差异。但本次交易属于同行业并购的原因如下：
  新莱福主营业务分为吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料三类。其中电
子陶瓷材料、辐射防护材料的技术原理、产品形态及应用领域与金南磁材的产品存在
本质区别。因此，该类业务与金南磁材既不构成“同行业”关系，也不构成“同业竞
争”。但该类业务占比较低，2024 年占营业收入比重为 25.45%。
  新莱福主要产品吸附功能材料的技术基础与核心功能依赖于材料的磁性特性，与
金南磁材主要产品永磁材料、软磁材料与器件等同属“磁性材料及其器件”这一大的
行业范畴。因此双方在行业分类上属于“同行业”，然而由于双方产品在具体形态、性
能指标、终端客户及应用场景上存在显著差异，市场定位清晰区分，故不构成“竞争”
关系。
  新莱福自上市后，依托 IPO 募投项目中的研发中心升级建设项目，大力发展各类
功能粉体新材料，持续改进配方及工艺技术，随着研发工作的深入，开发出的钐铁氮、
铁、铁镍等功能金属粉体既可用于升级上市公司吸附功能材料等核心产品，也可用于
新能源汽车、5G 基站、AI 服务器、高性能电机等高端制造领域。
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  本次交易完成后，新莱福在上游磁粉材料方面的研发优势可与并购标的金南磁材
在下游注塑磁体、软磁粉芯及精密器件方面成熟的制备能力形成强力互补。因此，本
次交易安排属于材料创新与工艺验证的同行业整合。
  综上所述，上市公司在 IPO 时与金南磁材“不构成同业竞争”的论述具有准确性，
双方虽同属于磁性材料行业，但互相的业务不存在替代性、竞争性，且在产品用途、
产品形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面存在较大差异，不具有竞争关系。
此次交易“同行业并购”的认定主要系：①从行业属性看，双方同属于磁性材料大行
业；②从未来发展看，本次交易系上市公司根据上市后的研发技术成果转化需求与战
略判断所进行的产业链上下游整合，有利于上市公司及金南磁材双方未来的战略协同。
综上，本次交易属于“同行业并购”
               。
  七、标的公司主要财务数据
  根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2025〕7-716 号），标的公司 2023 年度、
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                  单位：万元
  主要财务指标      2025 年 4 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总计                  74,588.04               74,619.47            63,247.09
负债总计                  12,941.54               15,260.07            10,449.87
所有者权益                 61,646.50               59,359.40            52,797.22
归属于母公司所有者
权益
  （二）合并利润表主要数据
                                                                  单位：万元
  主要财务指标       2025 年 1-4 月               2024 年度            2023 年度
营业收入                   16,794.08              50,166.92            41,788.55
营业利润                   2,446.93                9,503.27             6,035.03
净利润                    2,198.67                8,282.42             5,589.59
归属于公司普通股股
东的净利润
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    扣除非经常性损益后
    的归属于公司普通股                      2,113.83                 8,146.16                5,244.78
    股东的净利润
      （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                  单位：万元
      主要财务指标              2025 年 1-4 月                 2024 年度               2023 年度
    经营活动产生的现金
                                   -769.12                 10,250.22               9,397.61
    流量净额
    投资活动产生的现金
                                   -437.00                 -2,288.12                -368.83
    流量净额
    筹资活动产生的现金
                                   -202.28                 -1,680.90               -3,410.76
    流量净额
      （四）主要财务指标
      主要财务指标
    资产负债率                           17.35%                   20.45%                  16.52%
    流动比率（倍）                              3.86                    3.31                   3.88
    速动比率（倍）                              3.13                    2.70                   3.09
    息税折旧摊销前利润
    （万元）
    应收账款周转率（次）                           1.11                    3.73                   3.20
    存货周转率（次）                             1.27                    3.80                   3.32
    毛利率                             29.36%                   33.88%                  31.01%
      八、标的公司下属公司情况
      截至报告期末，标的公司共有下属公司 4 家，其资产总额、营业收入、净资产额或
    净利润均未达到标的公司的百分之二十以上，不存在其他参股公司、分公司。标的公司
    下属公司具体情况如下：
序号    公司名称    持股比例 注册时间            注册资本                                 经营范围
                                           电子元件及组件制造;光电子器件及其他电子器件
                                           制造;光伏设备及元器件制造;锻件及粉末冶金制品
      广州金意新                                制造;有色金属合金制造;橡胶粘带制造;塑料粒料制
        司                                  术开发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止
                                           经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可
                                           证后方可经营）;货物进出口（专营专控商品除外）
    中信证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
序号       公司名称     持股比例 注册时间              注册资本                             经营范围
                                           一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；电子元
                                           器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光
         龙门金南磁                             伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；锻
          公司                               有色金属合金制造；有色金属合金销售；塑料制品
                                           制造；塑料制品销售；增材制造装备制造；增材制
                                           造装备销售；工程和技术研究和试验发展。
                                                    模具制造;电子元件及组件制造;金属表面处理及热
         广州金佳精
                                                    处理加工;五金配件制造、加工;机械零部件加工;通
                                                    用设备修理;专用设备修理;技术进出口;货物进出口
          公司
                                                    （专营专控商品除外）
                                              工程和技术研究和试验发展;光电子器件制造;橡胶
         广州金南金
                                              加工专用设备制造;光伏设备及元器件制造;锻件及
                                              粉末冶金制品制造;有色金属合金制造;电子产品销
          公司
                                              售;技术进出口;货物进出口
         九、标的公司主要资产情况
         （一）主要固定资产
         截至报告期末，标的公司固定资产构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
          类别               原值              累计折旧                  净值                成新率
     房屋及建筑物                17,716.48              5,137.92         12,578.56           71.00%
         机器设备              11,235.26              4,789.62          6,445.64           57.37%
         运输工具                   340.08             284.32                 55.76        16.40%
         电子设备               1,076.12               980.56                 95.57         8.88%
         其他设备                   242.53             196.58                 45.95        18.95%
          合计               30,610.48          11,389.00            19,221.48           62.79%
         （二）土地使用权及房屋建筑物
         截至报告期末，标的公司已缴纳相关土地出让金，拥有的土地使用权及房屋所有权
    情况如下：
     序     权利                                                                取得    用   他项
                 证书编号               坐落            面积(㎡)      权利期限
     号      人                                                                方式    途   权利
                粤（2021）     广州市增城区增江
           金南                                                                      住
           磁材                                                                      宅
                 产权第          2601 房
中信证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
           粤（2021）
                        广州市增城区增江
      金南   广州市不动                                                         住
      磁材     产权第                                                         宅
           粤（2018）                         宗地
      金南   广州市不动        广州市增城区增江         46187.07/                出让/    工
      磁材     产权第        街经三路 8 号 1 栋       房屋                     新建     业
           粤（2018）                         宗地
      金南   广州市不动        广州市增城区增江         46187.07/                出让/    工
      磁材     产权第        街经三路 8 号 2 栋       房屋                     新建     业
           粤（2018）                         宗地
      金南   广州市不动        广州市增城区增江         46187.07/                出让/    工
      磁材     产权第        街经三路 8 号 3 栋       房屋                     新建     业
           粤（2018）                         宗地
      金南   广州市不动        广州市增城区增江         46187.07/                出让/    工
      磁材     产权第        街经三路 8 号 4 栋       房屋                     新建     业
           粤（2018）                         宗地
      金南   广州市不动        广州市增城区增江         46187.07/                出让/    工
      磁材     产权第        街经三路 8 号 5 栋       房屋                     新建     业
           粤（2018）                         宗地
      金南   广州市不动        广州市增城区增江         46187.07/                出让/    工
      磁材     产权第        街经三路 8 号 6 栋       房屋                     新建     业
           粤（2024）      广州市增城区增江           宗地
      金南   广州市不动         街经三路 8 号厂       46187.07/                出让/    工
      磁材     产权第        房、连廊（自编号           房屋                     新建     业
           粤（2022）                         宗地
                        龙门县惠州产业转
      龙门   龙门县不动                         59537.50/                出让/    工
      金南     产权第                           房屋                     新建     业
           粤（2022）                         宗地
                        龙门县惠州产业转
      龙门   龙门县不动                         59537.50/                出让/    工
      金南     产权第                           房屋                     新建     业
           粤（2022）                         宗地
                        龙门县惠州产业转
      龙门   龙门县不动                         59537.50/                出让/    工
      金南     产权第                           房屋                     新建     业
     中信证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
            金南   龙门县不动        移工业园工业三路        59537.50/                 新建     业
                   产权第          6 号(厂房 8)       房屋
                 粤（2023）                        宗地
                              龙门县惠州产业转
            龙门   龙门县不动                        59537.50/                 出让/    工
            金南     产权第                          房屋                      新建     业
                 粤（2023）                        宗地
                              龙门县惠州产业转
            龙门   龙门县不动                        59537.50/                 出让/    工
            金南     产权第                          房屋                      新建     业
                 粤（2023）                        宗地
                              龙门县惠州产业转
            龙门   龙门县不动                        59537.50/                 出让/    工
            金南     产权第                          房屋                      新建     业
                                                宗地
                 粤（2025）
            金南   广州市不动        广州市增城区增江                     2072.11.0    出让/    工
            磁材     产权第        街塔山大道 162 号                      3        新建     业
                 粤（2025）                        宗地
                              广州市增城区增江
            金南   广州市不动                        20020.00     2072.11.0    出让/    工
            磁材     产权第                         /房屋             3        新建     业
                                 之一
           根据 2025 年 7 月 16 日于信用广东开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》
                                                     ，
     报告期内标的公司在自然资源、基本建设投资、建筑市场监管等领域不存在违法违规行
     为记录。
           （三）房屋租赁情况
           截至本报告签署日，金南磁材拥有的正在履行协议的租赁房产情况如下。
                                                                                       是否取 是否取
                   承租                                 租赁面
序号     出租方                        租赁地点                      用途           租赁期限          得权属 得租赁
                    方                                 积（m2）
                                                                                       证明   备案
                   金南    广州市增城区增江街合苑二街 1                                2025.4.10-20
                   磁材         号 2103 房                                     26.4.9
                   金南    广州市增城区增江街增江大道南                                 2025.4.22-20
                   磁材       3 号 17 栋 2204 房                               26.4.21
                   金南    广州市增城区增江街增江大道南                                 2025.6.15-20
                   磁材       3 号 17 栋 1102 房                               26.6.14
     中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                                                        是否取 是否取
               承租                          租赁面
序号    出租方                 租赁地点                   用途       租赁期限          得权属 得租赁
                方                          积（m2）
                                                                        证明   备案
               金南   广州市增城区增江街增江大道南                       2025.2.10-20
               磁材      3 号 14 栋 903 房                       26.2.9
               金南   广州市增城区增江街增江大道南                       2025.9.26-20
               磁材      3 号 19 栋 2301 房                     26.9.25
               金南   广州市增城区增江街陆村小学路                       2025.3.15-20
               磁材         3-1 号                            26.3.14
               金意
                    广州市增城区增江街增江大道南                       2025.2.16-20
                料
               金南   广州市增城区增江街增江大道南                       2025.8.15-20
               金属      3 号 15 栋 3001 房                     26.8.14
               龙门   龙门县龙城街道青龙路 125 号裕                    2025.3.15-20
               金南    泰名门花园 2 号楼 1004 房                     26.3.14
               龙门   龙门县龙城街道迎宾大道金河湾                       2025.6.15-20
               金南      花园第 6 座 1003 房                      26.6.14
       金南磁材租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情
     况，鉴于该租赁房屋用途主要为员工宿舍，周边可替代房产较多，搬迁难度较小，预计
     产生的搬迁费用不会对金南磁材的持续经营造成重大不利影响。因此，该等租赁房屋尚
     未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对金南磁材及其下属公司生
     产经营构成重大不利影响。
       截至本报告签署日，金南磁材及其下属公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手
     续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规
     定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理租赁
     登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对标的公司的生产经营构成重大不
     利影响。
       （四）知识产权
       截至报告期末，标的公司在中国境内拥有 69 项授权专利，其中 14 项发明专利、55
     项实用新型专利。具体情况如下：
中信证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
      权利                                                 授权公告 取得 权利限
序号          专利名称          专利号           类型    申请日
       人                                                  日   方式  制
      金南 一种橡胶磁材料及                                                    原始
      磁材 其制备方法和应用                                                    取得
      金南 一种防堵料检测机                  实用                                原始
      磁材 构及网带式烧结炉                  新型                                取得
      金南 一种测试台及磁性                  实用                                原始
      磁材  胶条测试装置                   新型                                取得
      金南 一种进料装置、搅                  实用                                原始
      磁材 拌设备及生产线                   新型                                取得
         一种高氮无镍奥氏
      金南                                                             原始
      磁材                                                             取得
           法和应用
         一种电机外转子组
      金南                           实用                                原始
      磁材                           新型                                取得
             机
      金南 一种粘接磁体及其                                                    原始
      磁材   制备方法                                                      取得
      金南 一种无胶口残留的                  实用                                原始
      磁材   注塑磁模具                   新型                                取得
      金南                                实用                           原始
      磁材                                新型                           取得
      金南                                实用                           原始
      磁材                                新型                           取得
      金南                           实用                                原始
      磁材                           新型                                取得
      金南 加料斗及磁胶片出                  实用                                原始
      磁材    片系统                    新型                                取得
      金南 冷却机构及磁胶片                  实用                                原始
      磁材   定型设备                    新型                                取得
         一种以超薄强磁柔
      金南                                                             原始
      磁材                                                             取得
          体的睫毛饰件
      金南                                实用                           原始
      磁材                                新型                           取得
      金南                                实用                           原始
      磁材                                新型                           取得
中信证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
      权利                                              授权公告 取得 权利限
序号          专利名称         专利号         类型    申请日
       人                                               日   方式  制
      金南 一种带活动芯棒的                  实用                             原始
      磁材   上模组件                    新型                             取得
      金南 一种芯棒跳动的粉                  实用                             原始
      磁材   末成型装置                   新型                             取得
      金南                           实用                             原始
      磁材                           新型                             取得
      金南 一种粉末冶金成型                  实用                             原始
      磁材  机的上二结构                   新型                             取得
      金南 一种硫化炉自动收                  实用                             原始
      磁材   放料装置                    新型                             取得
      金南 一种带冷却机构的                  实用                             原始
      磁材    搅拌机                    新型                             取得
      金南                           实用                             原始
      磁材                           新型                             取得
      金南 一种自动吹条回收                  实用                             原始
      磁材    装置                     新型                             取得
      金南 一种带螺旋输送机                  实用                             原始
      磁材   的磁粉罐                    新型                             取得
      金南 一种双工位橡胶磁                  实用                             原始
      磁材   条收卷机                    新型                             取得
      金南 一种旋转小车自动                  实用                             原始
      磁材   配料机构                    新型                             取得
      金南 一种磁条在线测厚                  实用                             原始
      磁材    装置                     新型                             取得
         一种无卤耐油耐高
      金南 温的柔性铁氧体橡                                                 原始
      磁材 胶磁体及其制备方                                                 取得
             法
         一种具有大长径比
      金南                                                          原始
      磁材                                                          取得
           其制备方法
         一种无卤阻燃耐油
      金南                                                          继受
      磁材                                                          取得
          体及其制备方法
         一种金属背衬电磁
      金南                                                          原始
      磁材                                                          取得
          计算的优化方法
中信证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
      权利                                              授权公告 取得 权利限
序号          专利名称         专利号         类型    申请日
       人                                               日   方式  制
      金南 一种防止磁性橡胶                  实用                             原始
      磁材 片粘连的涂覆装置                  新型                             取得
      金南 一种电磁吸波片制                  实用                             原始
      磁材    备装置                    新型                             取得
      金南                           实用                             原始
      磁材                           新型                             取得
         一种铁氧体橡胶磁
      金南                           实用                             原始
      磁材                           新型                             取得
            装置
      金南 一种铁硅铝软磁合                  实用                             原始
      磁材 金立式浇铸模组                   新型                             取得
         一种用于铁镍钼软
      金南                           实用                             原始
      磁材                           新型                             取得
          火的承载装置
      金南 一种微小铁氧体橡                  实用                             原始
      磁材 胶磁片收集装置                   新型                             取得
      金南 一种能吸收飞尘的                  实用                             原始
      磁材  粉体分级装置                   新型                             取得
         一种应力场取向各
      金南 向异性可挠性粘结                                                 原始
      磁材 钕铁硼磁体及其制                                                 取得
            备方法
      金意
                                                                  原始
                                                                  取得
       料
      金意
         一种磁性转子清洁                  实用                             原始
            装置                     新型                             取得
       料
      金意
         一种批量去毛刺装                  实用                             原始
             置                     新型                             取得
       料
      金意
         一种上料、堆料装                  实用                             原始
             置                     新型                             取得
       料
      金意
         一种磁性转子上料                  实用                             原始
            装置                     新型                             取得
       料
中信证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
      权利                                                 授权公告 取得 权利限
序号          专利名称          专利号           类型    申请日
       人                                                  日   方式  制
      金意 各向异性永磁体辐
                                   实用                                原始
                                   新型                                取得
       料    设备
      金意
         一种注塑磁环及包                  实用                                原始
          括其的着磁设备                  新型                                取得
       料
         一种高压超声喷雾
      金意
         热分解法直接制备                                                    继受
         氧化铝包覆的铁氧                                                    取得
       料
           体的方法
      金意 一种高活性多孔隙
                                                                     继受
                                                                     取得
       料    方法
      龙门 一种带有翻转结构                  实用                                原始
      金南 的磁芯涂装设备                   新型                                取得
         一种具有多工位的
      龙门                           实用                                原始
      金南                           新型                                取得
             机
         一种用于磁芯加工
      龙门                           实用                                原始
      金南                           新型                                取得
             炉
         一种可提高磁粉均
      龙门                           实用                                原始
      金南                           新型                                取得
           叶混合机
      龙门                                实用                           原始
      金南                                新型                           取得
         一种低损耗、高成
      龙门 型强度的铁硅铝粉                                                    原始
      金南 及其制备方法和应                                                    取得
             用
      龙门 一种黄铜包铁粉的                                                    原始
      金南   制备方法                                                      取得
      龙门                                实用                           原始
      金南                                新型                           取得
      龙门 一种软磁粉出粉装                  实用                                原始
      金南     置                     新型                                取得
      龙门                                实用                           原始
      金南                                新型                           取得
中信证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
       权利                                                   授权公告 取得 权利限
序号            专利名称          专利号           类型      申请日
        人                                                    日   方式  制
       龙门 一种磁环胶纸包覆                  实用                                  原始
       金南    装置                     新型                                  取得
       龙门                                 实用                            原始
       金南                                 新型                            取得
       龙门 一种机械手抓料装                  实用                                  原始
       金南     置                     新型                                  取得
       龙门 一种气氛保护甩带                  实用                                  原始
       金南    设备                     新型                                  取得
       龙门                           实用                                  原始
       金南                           新型                                  取得
       龙门 一种粉体进出料密                  实用                                  原始
       金南    封装置                    新型                                  取得
       龙门 一种粉料自动上下                  实用                                  原始
       金南    料装置                    新型                                  取得
       龙门 一种粉体出料阀装                  实用                                  原始
       金南     置                     新型                                  取得
       龙门 一种炉口入料密封                  实用                                  原始
       金南    装置                     新型                                  取得
      截至报告期末，标的公司在中国境内拥有 20 项注册商标。具体情况如下：
序号       注册号          商标        国际分类         有效期至          取得方式          权利限制
                                   材
                                   材
中信证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
                                     具
                                     售
                                     调
      截至报告期末，标的公司未在中国境内拥有计算机软件著作权。
      截至报告期末，标的公司共拥有 4 项域名，具体情况如下：
序号       使用权人            域名                        有效期                   ICP 备案
                                                                    粤 ICP 备 2025442361
                                                                           号-1
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序号          使用权人          域名                     有效期                       ICP 备案
                                                                      粤 ICP 备 2025442361
                                                                             号-3
                                                                      粤 ICP 备 2025442361
                                                                             号-2
         （五）生产经营资质
         截至报告期末，公司主要资质情况如下：
序号       权利人    证书名称               证书编号                      发证机关                 有效期
         金南磁                                            广州市增城区市场
          材                                               监督管理局
         金南磁                                            广州市增城区市场
          材                                               监督管理局
         龙门金                                            龙门县市场监督管
          南                                                理局
         金南磁   海关进出口货物
          材     收发货人备案
         金意新   海关进出口货物
          材料    收发货人备案
         金南金   海关进出口货物
          属     收发货人备案
         金南磁
          材
         金佳精   固定污染源排污      91440101MA5CUMB35D0
          密      登记回执                01X
         金意新   固定污染源排污      91440101MA59FKFD2200                                2025-9-26 至
          材料     登记回执                1W                                          2030-9-25
         龙门金   固定污染源排污      91441324MA4WWUKM7T
          南      登记回执                001X
         金南金   固定污染源排污      91440101MA9YANRQ6G0                                 2025-9-12 至
          属      登记回执                01W                                         2030-9-11
         标的资产始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产
和销售，标的资产及其子公司的业务范围和生产产品以及经营资质情况如下：
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序
      名称       业务范围和生产产品             是否取得所需经营资质和行政许可
号
                                 已依法取得海关进出口货物收发货人备案、
             永磁材料、软磁材料及器件、PM
                 精密合金器件
                                 堂），无其他特别经营资质和行政许可。
                                 已依法取得海关进出口货物收发货人备案、
                                 资质和行政许可。
                                 已依法取得固定污染源排污登记回执、食品
             软磁材料及器件（软磁合金粉体
                  与粉芯等）
                                 经营资质和行政许可。
                                 依法取得固定污染源排污登记回执，无其他
                                 特别经营资质和行政许可。
                                 已依法取得海关进出口货物收发货人备案、
             PM 精密合金器件（减速箱、精密
                  齿轮等）
                                 资质和行政许可。
    标的资产及其子公司的业务开展合规有序，根据公共信用信息报告（无违法违规
证明版），报告期内标的资产及其子公司在安全生产、市场监管、自然资源、生态环境、
商务等领域未有违法违规行为记录。标的公司及其子公司已取得现阶段生产经营所需
的必要资质或许可。
    （六）特许经营情况
    截至报告期末，金南磁材无特许经营权。
    十、标的公司的主要会计政策及相关会计处理
    （一）主要会计政策和会计估计
    （1）收入确认原则
    于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
    满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履
行履约义务：
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权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履
约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金
额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客
户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公
司考虑下列迹象：
  (1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  (2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
  (3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  (4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；
  (5) 客户已接受该商品；
  (6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将
退还给客户的款项；
佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入
极可能不会发生重大转回的金额；
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间
内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付
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价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分；
所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  公司销售永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件等，属于在某一时点履行
的履约义务。
  内销产品收入确认条件：公司已根据合同规定将产品运至约定交货地点且客户已接
受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权
上的主要控制权已转移，商品的法定所有权已转移。公司内销产品收入确认的具体标准：
公司已根据合同规定将产品交付给客户，并由客户确认签收且相关的经济利益很可能流
入时确认收入。
  外销产品收入确认条件：在 FOB 贸易模式下，公司已根据合同约定将产品报关出
口，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主
要控制权已转移，商品的法定所有权已转移。公司外销产品收入确认的具体标准：公司
按客户要求将产品报关离境后，以报关单上的出口日期确认收入的实现。
  寄售模式下，公司将产品运送至寄售客户指定的仓库后客户从寄售仓库中领用产品，
公司根据合同约定与客户定期对账后确认收入。
  （1）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
             确定组合的
    组合类别                     计量预期信用损失的方法
               依据
  应收银行承兑             参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
  汇票、应收商业    票据类型    状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用
  承兑汇票               损失率，计算预期信用损失
                     参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
  应收账款——
             账龄      状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照
  账龄组合
                     表，计算预期信用损失
  其他应收款      款项性质    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
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  ——应收押金           状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个
  保证金组合            存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
                   参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
  其他应收款
              账龄   状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对
  ——账龄组合
                   照表，计算预期信用损失
                      应收账款            应收账款
      账龄
                   预期信用损失率（%）      预期信用损失率（%）
  （1）存货的分类
  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
  （2）发出存货的计价方法
  发出存货采用月末一次加权平均法。
  （3）存货的盘存制度
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  （4）低值易耗品和包装物的摊销方法
  按照一次转销法进行摊销。
  按照一次转销法进行摊销。
  （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的
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差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存
货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  （1）固定资产确认条件
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量
时予以确认。
  （2）各类固定资产的折旧方法
    类   别      折旧方法     折旧年限（年）        残值率（%）   年折旧率（%）
  房屋及建筑物       年限平均法     10.00-20.00     5.00    4.75-9.50
   机器设备        年限平均法       10.00         5.00      9.50
   运输工具        年限平均法        4.00         5.00     23.75
   电子设备        年限平均法        3.00         5.00     31.67
   其他设备        年限平均法        5.00         5.00     19.00
  （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
  （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后
再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
   类    别              在建工程结转为固定资产的标准和时点
房屋及建筑物       主体建设工程及配套工程已实质完工、达到预定设计要求并经验收
机器设备         安装调试后达到设计要求或合同规定的标准
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  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
  （三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
  标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
  标的公司将龙门金南磁性材料有限公司等 4 家子公司纳入合并财务报表范围，报告
期内标的公司合并财务报表范围无变化。
                          主要经营地           持股比例（%）
  子公司名称      注册资本                  业务性质                 取得方式
                           及注册地           直接       间接
龙门金南磁性材料     2,000.00 万   广东省惠州
                                    制造业   100.00         设立
  有限公司           元          市
广州金意新材料有     1,500.00 万   广东省广州
                                    制造业   75.00          设立
   限公司           元          市
广州金南金属材料     1,000.00 万   广东省广州
                                    制造业   85.00          设立
  有限公司           元          市
广州金佳精密模具                  广东省广州
  有限公司                      市
  （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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  十一、其他事项
      （一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
      除本次交易外，交易标的金南磁材 100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资
或改制进行评估或估值的情况。
      （二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况
      本次交易为购买金南磁材 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业
准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。募集配套资金拟投入的募投项目报批情
况请见“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配
套资金用途”。
      （三）标的资产债权债务转移情况
      本次交易完成后，金南磁材仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自
身享有或承担。
      （四）标的公司股东层面曾存在的代持及解除情况
      标的公司直接股东不存在代持情形，间接股东曾存在代持情形。截至报告期末，相
关股权代持关系均已经解除。相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在
纠纷。具体代持及解除情况如下：
德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代表 45 名
自然人出资人持有金诚莱科技的股权。2009 年 3 月，金诚莱科技出资设立金南磁材。
      金诚莱科技成立时，实际出资情况如下：
 序号      出资人姓名   出资人身份   出资方式      出资额（万元）     出资比例
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 序号   出资人姓名   出资人身份   出资方式      出资额（万元）     出资比例
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 序号       出资人姓名    出资人身份    出资方式            出资额（万元）            出资比例
                  合计                          18.00             100%
莱科技部分实际出资人去世，其继承人（个别本是实际出资人）继承了去世实际出资人
所持金诚莱科技的股权，金诚莱科技实际出资人变更为 145 人。本次增资扩股和实际出
资人变更未办理公司股东变更登记，仍由章郑烈、谭金城、曾德森、陈玉明、秦学东、
汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代表 145 名自然人出资人持有金诚莱
科技的股权，并间接持股金南磁材。
  本次增资扩股至金诚莱设立前，金诚莱科技的实际出资情况如下：
                                      出资额（万
  序号      出资人姓名   出资人身份    出资方式                  出资比例           备注
                                        元）
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                                  出资额（万
  序号   出资人姓名   出资人身份   出资方式               出资比例       备注
                                    元）
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                                  出资额（万
  序号   出资人姓名   出资人身份   出资方式               出资比例       备注
                                    元）
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                                   出资额（万
  序号    出资人姓名   出资人身份   出资方式               出资比例       备注
                                     元）
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                                   出资额（万
  序号    出资人姓名   出资人身份   出资方式               出资比例       备注
                                     元）
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                                           出资额（万
  序号         出资人姓名   出资人身份      出资方式                出资比例              备注
                                             元）
                    合计                      80.45   100.00%           -
为金诚莱的发起人，其在金诚莱的持股比例和各自在金诚莱科技的出资比例一致，详情
如下：
        序号               股东姓名         持股数（万股）                 持股比例
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    序号       股东姓名        持股数（万股）    持股比例
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    序号       股东姓名        持股数（万股）    持股比例
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    序号       股东姓名        持股数（万股）    持股比例
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    序号            股东姓名        持股数（万股）       持股比例
             合计                    563.15   100.00%
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将其持有的金南磁材 22%股权转让予金诚莱。本次股权转让的目的系解除金诚莱科技
股东以其名义间接持有金南磁材的股权。根据金诚莱的书面确认，通过新设主体并实施
股权转让以实现股份代持还原旨在避免同一主体内部繁杂股权转让并实现和旧主体的
明确划分。
     金诚莱已出具承诺，确认其历史上所涉股权代持关系已真实、彻底解除，相关代
持人和被代持人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
     本次交易中各交易对方已出具承诺，确认其上层权益持有人持有股份或份额情况
与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产股
权不存在纠纷或潜在纠纷。
     （五）关于标的公司股权激励安排
     为了支持金南磁材未来长期发展，金南磁材的实际控制人未来自愿将其持有圣慈科
技的部分财产份额用以对金南磁材骨干员工实施股权激励，具体计划安排将根据未来实
施时中国证监会和深圳交易所的相关规定执行。
     （六）最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况及终止原因（如有）
     最近三年标的公司金南磁材不存在申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司
重大资产重组交易标的的情况。
     （七）标的资产及其子公司所涉生产建设项目的审批、批准等程序情况
     标的公司共涉及 5 个生产建设项目，具体情况如下：
序号    主体     项目名称     所在用地           项目备案          环评批复         环保验收
           广州金南磁性材   广州市增城区                         增环影
      金南                            09018335921                  增环管验
      磁材                               0350                     [2017]6 号
              项目        号                            号
           金南磁材高性能
                     龙门县惠州产         2017-441324   惠市环（龙
      龙门   电子元件及电子                                             已完成自主
      金南   专用材料产业化                                              验收
                      工业三路              61        [2020]73 号
            基地建设项目
      金南   金南磁材改扩建   广州市增城区         2018-440118    穗环增评        已完成自主
      磁材      项目     增江街经三路 8       -39-03-8141   [2021]189     验收
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                         号                 05           号
                                                       穗环管影
                                                        （增）
           金属精密元器件   广州市增城区            2211-440118    [2025]46    尚未建设完
      金南
      磁材
              目       道 162 号              28           （增）       时依法办理
                                                      [2025]201
                                                     号（注 1）
                                                     已提交了环
                                                     境影响评价
           高性能合金材料
                     龙门县惠州产            2510-441324   报告并完成        尚未开工建
      龙门   与软磁元器件生
      金南   产基地建设项目
                      工业三路                 24        预计不存在        时依法办理
             （注 2）
                                                     重大不确定
                                                         性
注 1：
   “金属精密元器件产业基地建设项目”于 2022 年 11 月 15 日完成项目备案，并于 2025 年 3
月 19 日取得环评批复（穗环管影（增）[2025]46 号）。因本次募投拟对项目进行扩产，该项目于
注 2：
   “高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目”目前处于筹备阶段，尚未开始投资建设，
标的公司将根据市场需求和经营情况进行规划建设，于项目竣工时依法开展环保验收程序。
     根据公共信用信息报告（无违法违规证明版），报告期内标的资产及其子公司在自
然资源、生态环境、基本建设投资、建筑市场监管等领域未有违法违规行为记录。
     综上，标的公司及其子公司所涉生产建设项目已履行目前所需的审批、批准等程
序。
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                    第五节 发行股份情况
  本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，
具体情况如下：
  一、发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资产、金
诚莱合计持有的金南磁材 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交
易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 94,860.00 万元，现金支付对价
金额为 10,540.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有金南磁材 100%股权。
  （一）标的资产和交易对方
  公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为圣慈科技、广州易上、华农资
产、金诚莱合计持有的金南磁材 100%股权。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产、
金诚莱。
  （二）交易价格和支付方式
  根据广东联信出具的标的资产评估报告，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，金南
磁材 100%股权采用收益法得出的评估结果为 105,459.88 万元。参考该评估值，经各方
协商一致后，金南磁材 100%股权交易作价确定为 105,400.00 万元。
  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方
式支付对价的金额分别为 94,860.00 万元、10,540.00 万元。
  （三）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
  （四）发行方式和发行对象
  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行对象为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱。发行对象以其持有标的资产认购本
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次发行的股份。
  （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、
         交易均价类型                    交易均价      交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价                    41.01          32.82
定价基准日前 60 交易日均价                    41.48          33.19
定价基准日前 120 交易日均价                   39.09          31.27
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
  在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
  （六）发行股份的数量
  本次交易中现金支付比例为 10%（全部支付给交易对方圣慈科技），其余部分以发
行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
  发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格
（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
  按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
                                                      单位：万元
                                           交易对价
标的公司   交易对方       持股比例
                         总对价         现金对价     股份对价        股份数量
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                                                 交易对价
标的公司    交易对方      持股比例
                                                                  （股）
        圣慈科技      50.00%    52,700.00    10,540.00   42,160.00   12,407,298
        广州易上      24.00%    25,296.00        -       25,296.00   7,444,379
金南磁材
        华农资产      15.00%    15,810.00        -       15,810.00   4,652,736
            金诚莱   11.00%    11,594.00        -       11,594.00   3,412,007
       合计         100.00%   105,400.00   10,540.00   94,860.00   27,916,420
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应
现金的支付主张。
  本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意
后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调
整，股份发行数量也随之进行调整。
  （七）锁定期安排
  根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方圣慈科技因本次交易取得的上市公
司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主
体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）
                                       。
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股
份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
  交易对方广州易上、华农资产、金诚莱在本次交易中以目标公司股份认购取得的上
市公司发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。根据《业绩补偿协议》，广州易上、金诚莱承诺自在本次交易中所取得的上
市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
  （1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股份
（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
  （2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%—累计已补
偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结
束后方可转让。
  （3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并
且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取
得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
  为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、
转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司
股份”。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当
期业绩补偿义务履行完毕之日。
  本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、
转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后
的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有
最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进
行调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对
方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
  二、发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），不
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发
行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所创业板。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次
募集配套资金发行的股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况确定。
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审
核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  公司发行股份募集配套资金不超过 48,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司
总股本的 30%。
中信证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁
定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交
所的有关规定执行。
  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
  （六）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
  （七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金将用于支持标的公司项目建设及支付本次交易现金对价及中介
费用，具体用途如下表所示：
                                                           单位：万元
             募投项目投资总                               项目募投金额占全部募集配套
   项目名称                     拟使用募集资金金额
                额                                     资金金额的比例
金属精密元器件产业
基地建设项目
高性能合金材料与软
磁元器件生产基地建       33,000.00              21,000.00             43.75%
设项目
支付本次现金对价及
中介费用
    合计          60,000.00              48,000.00            100.00%
中信证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
注：交易对方的本次业绩承诺不包含上述募投项目带来的收益（包括募投项目收益、利息收益等）。
  截至本报告出具日，标的公司对金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金
材料与软磁元器件生产基地建设项目完成了设备选型，已完成了建筑工程费用估算，
目前正在推进建筑设计等前期准备工作。
  （1）项目概况
  本项目实施主体为金南磁材。本项目主要内容包括新建厂房、微电机用轴承产品产
线建设及模具中心建设等。本项目实施后，一方面将有助于公司提升微电机用轴承产品
强度、精度、使用寿命，抓住该类产品在智能机器人等新兴下游应用领域的市场机遇，
推动公司业绩持续增长；另一方面，本项目将提升公司模具的设计制造能力，有利于满
足金南磁材及新莱福的产品质量要求，快速响应客户定制化需求，并提升产品的成本管
控能力。
  本项目与标的资产现有业务的区别与联系情况如下：
  A、含油轴承产品
  项目          标的资产含油轴承产品                本项目含油轴承产品
生产工艺    采用 PM 精密合金工艺生产             与现有业务一致
        现有生产设备主要采用压制力在 6T 以
                                   本项目将新增压制力在 10T 至 30T 的伺
生产设备    内的伺服压机以及压制力在 10T 以内的
                                   服压机和成型机
        成型机
        现有伺服压机及成型机压制力较小，含          本项目伺服压机及成型机压制力更高，
产品尺寸
        油轴承产品以小尺寸为主                将用于生产中大尺寸含油轴承
                                   本项目通过引进大压制力的先进生产设
        具备节材、节能、环保的优势，已批量
产品性能                               备，提高含油轴承的致密度、精度和强
        供应给全球前五大微电机厂商
                                   度
                                   电动工具、家用电器、汽车、消费电子、
应用领域    电动工具、家用电器等
                                   智能机器人等
  B、模具产品
  项目          标的资产模具产品                   本项目模具产品
使用方式    用于标的公司 PM 精密合金业务           全部用于标的公司 PM 精密合金业务
生产工艺    机加工                        与现有业务一致
生产设备    现有生产设备以国产设备为主              本项目将进口先进的高精度生产设备
中信证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
     项目             标的资产模具产品                                    本项目模具产品
            可满足标的资产各类业务对模具的需                      本项目将通过先进的生产设备提高模具
产品性能
            求                                     的精度
   （2）项目投资金额
                                                                                       单位：万元
                                                    项目投资金额
序号          项目构成
                        金额              占比              T+1 年             T+2 年          T+3 年
          合计            17,000.00      100.00%          4,833.00          7,011.61        5,155.39
   （3）项目建设进度安排
      本项目预计整体建设期为 3 年。本项目建设期主要包括设计规划及报批、主体工程
建设、装修及配套工程建设、设备购置、安装与调试、软件购置及安装、人员招募及培
训。具体如下所示：
                                     T+1 年                   T+2 年                     T+3 年
 序号              实施步骤
                                H1           H2         H1           H2           H1           H2
中信证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
  （4）项目投资支出明细
                                                                     单位：万元
  序号             项目构成                投资额                  募集资金投入金额
         合计                               17,000.00                    17,000.00
  （5）项目预期收益
  A、营业收入
  本项目建成后，将在达产年形成 2,050 吨含油轴承产能。现有厂房达产年新增产
能 460 吨，预计将于 T+2 年投产，T+4 年达产；新建厂房达产年新增产能 1,590 吨，预
计将于 T+3 年投产，T+5 年达产，产能爬坡期各年达产率分别为 60%、80%、100%。本
项目产品单价结合标的资产报告期内同类产品单价水平、可比公司同类产品单价、本
项目产品结构及各类产品市场价格进行合理预测。为谨慎测算募投项目收入，标的资
产结合市场需求和行业竞争情况假设 T+1 年至 T+5 年（含 T+5 年）产品单价以 2%的幅
度持续下降，T+5 年后保持稳定。本项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计产量进
行测算。经测算，本项目产品收入预测如下：
                                                                     单位：万元
 项目      T+1 年       T+2 年        T+3 年               T+4 年       T+5 年-T+10 年
营业收入             -   3,457.44      17,506.17          22,505.78       26,213.70
  B、成本费用
  直接材料参考标的资产同类产品单位直接材料成本与当年预计产量的乘积进行测
算；
  直接人工按照本项目当年所需生产人员数量与生产人员人均薪酬的乘积进行测算；
中信证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
  运费参考标的资产同类产品单位运费成本与当年预计产量的乘积进行测算；
  折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算，
与公司目前折旧政策一致；
  制造费用的能源动力和其他费用参考标的资产同类产品单位能源动力和其他费用
成本与当年预计产量的乘积进行测算；
  销售费用、管理费用和研发费用参照标的资产 2023-2024 年度对应科目费用占收
入的平均比例为基础，并结合未来标的资产对项目的定位进行综合测算；
  财务费用依据本项目预计的每年流动资金缺口，参照中国银行 2025 年 11 月 20 日
发布的 5 年期以上 LPR 利率进行测算。
  C、税金及附加
  税金及附加主要考虑国内的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，分别
根据预测营业收入及采购形成的增值税净额的 7%、3%、2%。企业所得税税率为 15%。
  D、毛利及净利润
  综合上述对营业收入、成本费用、税金及附加的假设，本项目利润情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目    T+1 年       T+2 年             T+3 年       T+4 年       T+5 年-T+10 年
主营业务收入               -   3,457.44          17,506.17   22,505.78      26,213.70
减：主营业务成本             -   3,251.51          11,679.02   15,264.51      17,586.22
减：税金及附加              -            -                -     122.28          184.59
减：销售费用               -     82.98             420.15      540.14          629.13
减：管理费用               -    103.72             525.19      675.17          786.41
减：研发费用               -            -          624.24    1,215.31        1,415.54
减：财务费用               -            -          178.85      242.73          289.33
利润总额                 -     19.23           4,078.72    4,445.64        5,322.48
加计扣除                 -            -         -624.24    -1,215.31      -1,415.54
税务利润总额               -     19.23           3,454.48    3,230.32        3,906.94
减：所得税（15%）           -                       521.06      484.55          586.04
净利润                  -     19.23           3,557.67    3,961.09        4,736.44
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  E、项目收益情况
   根据建设期和运营期的净现金流量，按照 12%的折现率进行测算，项目的税后静态
投资回收期为 5.85 年（含建设期），税后投资内部收益率为 22.20%，税后净现值为
           指标               所得税前                    所得税后
净现值（万元）                             7,925.00               5,714.93
内部收益率（%）                             25.87%                  22.20%
静态投资回收期（年）                             5.42                    5.85
动态投资回收期（年）                             6.68                    7.51
   结合可比募投项目收益情况，本项目税后内部收益率和税后静态回收期与可比募
投项目大致相当，募投项目效益测算具有合理性。
                                          税后内部收益        税后静态回收
                可比募投项目
                                             率             期
九菱科技：年产 11,000 吨汽车和节能家电高精度零件生产线新
建项目
丰立智能：小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目                         20.46%          6.79
海昌新材：新建 4,000 吨高等级粉末冶金零部件项目                    26.67%          5.70
精研科技：新建消费电子精密零部件自动化生产项目                        21.46%          6.13
                 平均值                           24.32%          6.33
                 本项目                           22.20%          5.85
  （6）项目建设用地及项目备案、环评情况
   金属精密元器件产业基地建设项目于 2022 年 11 月 15 日完成项目备案，并于 2025
年 3 月 19 日取得环评批复（穗环管影（增）[2025]46 号）。因本次募投拟对项目进行
扩产，故重新办理备案手续，已于 2025 年 10 月 10 日取得广州市发展和改革局核发的
《广东省企业投资项目备案证》（项目代码:2211-440118-04-01-842828），于 2025 年
  （1）项目概况
   本项目实施主体为金南磁材的全资子公司龙门金南磁性材料有限公司。本项目计划
中信证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
利用现有场地新建厂房和购置设备，生产高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频高性
能软磁粉芯。本项目实施后，龙门金南将成为上市公司的粉体生产基地，为金南磁材及
新莱福的发展提供优质稳定的粉体供应。
  本项目产品包括高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯。其中，
高性能金属粉体是以铁基为主的无磁合金粉体材料；高性能软磁材料包括铁镍、铁硅
铝等满足高频应用场景需求的软磁合金粉体材料；高频高性能软磁粉芯包括用于无线
充电领域的柔性软磁粉芯以及高频应用场景（工作频率高于 1MHz）的高频软磁粉芯。
  本项目高性能金属粉体、高性能软磁材料和高频高性能软磁粉芯与标的资产现有
业务的区别与联系情况如下：
  A、高性能金属粉体
 项目          标的公司现有业务             本项目高性能金属粉体产品
产品类别   未自主生产，从外采购            铁基金属粉体
生产工艺   不涉及                   采用雾化法生产工艺
产品性能   密度、性能较低               高密度、高性能
应用领域   传统合金器件                高性能精密合金器件
  B、高性能软磁材料
 项目          标的公司现有业务             本项目高性能软磁材料产品
       包括铁镍钼粉体、铁硅铝粉体、铁硅
产品类别                          包括铁镍、铁硅铬粉等
       粉体等
                              采用水气联合雾化、真空气雾化和真空甩带
生产工艺   采用机械粉碎法生产工艺
                              一体等生产工艺
       高性能机械铁镍钼粉和机械铁硅铝粉       通过新生产工艺，提升软磁材料在纯度、粒
产品性能
       产销量位居行业前列              度、颗粒形状等方面的表现
       主要应用于光伏，大功率转换等工作       可满足无线充电和高频工作场景对软磁合金
应用领域
       场景                     粉体的需求
  C、高性能软磁粉芯
  项目         标的公司现有业务             本项目高频高性能软磁粉芯产品
产品类别    应用于低频工作场景的软磁粉芯        柔性软磁粉芯和高频软磁粉芯
                              柔性软磁粉芯与现有业务一致；高频软磁粉
        包括包覆、压制成型、热处理等生
生产工艺                          芯采用包覆、压制成型、铜铁共烧等生产工
        产工艺
                              艺
产品性能    功率损耗低、直流偏置特性好、电       柔性软磁粉芯具有磁通引导与增强、减少磁
中信证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
      项目             标的公司现有业务                        本项目高频高性能软磁粉芯产品
              感稳定性优良、较高的电阻率、极                      场泄漏、电磁屏蔽、结构支撑与散热、异物
              小的噪音系数、无热老化效应                        检测辅助等特性；高频软磁粉芯具有高频低
                                                   损耗、高饱和磁感应强度、工作温度范围宽、
                                                   较强的抗直流偏置能力
                                                   柔性软磁粉芯可用于高精度，小型化，复杂
              主要应用于应用光伏，车载充电器                      结构的消费类电子产品的无线充电；高频软
应用领域
              等场景                                  磁粉芯可用于高速运算，高频，大电流工作
                                                   场景
      （2）项目投资金额
                                                                                   单位：万元
                                                    项目投资金额
    序号        项目构成
                          金额             占比          T+1 年          T+2 年            T+3 年
            合计            33,000.00     100.00%       8,166.19         12,121.47     12,712.34
      （3）项目建设进度安排
          本项目预计整体建设期为 3 年。本项目建设期主要包括设计规划及报批、主体工程
建设、拆除现有老旧厂房、装修及配套工程建设、设备购置、安装与调试、软件购置及
安装、人员招募及培训。具体如下所示：
                                       T+1 年               T+2 年                   T+3 年
    序号             实施步骤
                                  H1           H2     H1           H2         H1           H2
中信证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
                                      T+1 年                   T+2 年                 T+3 年
 序号              实施步骤
                                 H1           H2         H1           H2       H1           H2
  （4）项目投资支出明细
                                                                                    单位：万元
  序号               项目构成                       投资额                     募集资金投入金额
                     合计                     33,000.00                      21,000.00
  （5）项目预期收益
  A、营业收入
      本项目建成后，将在达产年形成 20,000 吨高性能金属粉体、5,200 吨高性能软磁
材料以及 1,700 吨高频高性能软磁粉芯的产能。其中 1,700 吨高性能软磁材料用于满
足本项目高频高性能软磁粉芯的生产需求，500 吨高性能软磁材料用于满足标的资产及
新莱福未来的生产需求，其余产品对外销售。本项目预计将于 T+3 年投产，T+5 年达产，
产能爬坡期各年达产率分别为 60%、80%、100%。
      本项目产品单价结合标的资产报告期内同类产品单价水平、可比公司同类产品单
价、本项目产品结构及各类产品市场价格进行合理预测。为谨慎测算募投项目收入，
标的资产结合市场需求和行业竞争情况，假设 T+1 年至 T+5 年（含 T+5 年）产品单价
以 2%或 3%的幅度持续下降，T+5 年后保持稳定。本项目当年营业收入以预测单价乘以
当年预计对外销售的产量进行测算。经测算，本项目产品收入预测如下：
                                                                                    单位：万元
           项目       T+1 年       T+2 年          T+3 年           T+4 年          T+5 年-T+10 年
          营业收入              -           -     42,324.17        54,939.16               66,858.60
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  B、成本费用
  本项目高性能金属粉体及高性能软磁材料的生产依托于新莱福在金属粉体领域的
研发成果，本项目高频高性能软磁粉芯是使用本项目生产的高性能软磁材料的新产品，
主要面向无线充电和高频工作场景，本项目生产的产品均为新产品。因此，本项目主
要参考标的资产报告期内同类产品各项成本收入占比进行测算。
  （A）高性能金属粉体及高性能软磁材料成本
  直接材料参考标的资产同类产品直接材料成本收入占比与当年预计收入的乘积进
行测算；
  直接人工按照本产品当年所需生产人员数量与生产人员人均薪酬的乘积进行测算；
  运费参考标的资产同类产品运费成本收入占比与当年预计收入的乘积进行测算；
  折旧摊销根据本产品投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算，
与公司目前折旧政策一致；
  技术授权费是指标的资产为使用上市公司粉体研发成果向上市公司支付的费用，
技术授权费按照相关粉体收入的 2%测算；
  制造费用的能源动力和其他费用参考标的资产同类产品能源动力和其他费用成本
收入占比与当年预计收入的乘积进行测算。
  （B）高频高性能软磁粉芯成本
  直接材料为本产品所使用的高性能软磁材料的直接材料成本；
  直接人工按照本产品当年所需生产人员数量与生产人员人均薪酬的乘积与本产品
所使用的高性能软磁材料的直接人工成本之和进行测算；
  运费参考标的资产同类产品运费成本收入占比与当年预计收入的乘积进行测算；
  折旧摊销根据本产品投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算，
与公司目前折旧政策一致；
  技术授权费为本项目高性能软磁材料的技术授权费成本；
  制造费用的能源动力和其他费用参考标的资产同类产品能源动力和其他费用成本
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收入占比与当年预计收入的乘积与本产品所使用的高性能软磁材料的能源动力和其他
费用成本之和进行测算。
  （C）期间费用
  销售费用、管理费用和研发费用参照标的资产 2023-2024 年度对应科目费用占收
入的平均比例为基础，并结合未来标的资产对项目的定位进行综合测算；
  财务费用依据本项目预计的每年流动资金缺口，参照中国银行 2025 年 11 月 20 日
发布的 5 年期以上 LPR 利率进行测算。
  C、净节约成本
  本项目部分高性能软磁材料用于满足标的资产现有软磁粉芯业务未来的生产需求，
这部分高性能软磁材料不计入营业收入，通过计算净节约成本将其收益计入本项目利
润总额中。净节约成本=（单价-生产成本）*当年自用产量。高性能软磁材料单价的取
值以及生产成本的计算与前述内容一致。
  D、税金及附加
  税金及附加主要考虑国内的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，分别
根据预测营业收入及采购形成的增值税净额的 7%、3%、2%。企业所得税税率为 15%。
  E、毛利及净利润
  综合上述对营业收入、成本费用、净节约成本、税金及附加的假设，本项目利润
情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目       T+1 年       T+2 年             T+3 年       T+4 年       T+5 年-T+10 年
主营业务收入               -            -        42,324.17   54,939.16      66,858.60
减：主营业务成本             -            -        29,907.61   38,435.23      46,560.53
加：净节约成本              -            -            74.64     105.97          134.77
减：税金及附加              -            -                -     126.79          280.07
减：销售费用               -            -        1,015.78    1,318.54        1,604.61
减：管理费用               -    287.15           2,116.21    2,746.96        3,342.93
减：研发费用               -            -        1,254.51    2,966.71        3,610.36
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       项目        T+1 年       T+2 年             T+3 年          T+4 年        T+5 年-T+10 年
减：财务费用                   -            -          466.79         626.78           778.10
利润总额                     -   -287.15           7,637.91       8,824.12        10,816.77
加计扣除                                  -        -1,254.51      -2,966.71       -3,610.36
税务利润总额                                         6,096.26       5,857.40         7,206.41
减：所得税（15%）               -            -          914.44         878.61         1,080.96
净利润                      -   -287.15           6,723.47       7,945.51         9,735.81
  F、项目收益情况
   根据建设期和运营期的净现金流量，按照 12%的折现率进行测算，项目的税后静态
投资回收期为 5.79 年（含建设期），税后投资内部收益率为 24.03%，税后净现值为
            指标                            所得税前                        所得税后
净现值（万元）                                          16,936.12                    12,902.45
内部收益率（%）                                            27.56%                       24.03%
静态投资回收期（年）                                             5.41                        5.79
动态投资回收期（年）                                             6.53                        7.21
   结合可比募投项目收益情况，本项目税后内部收益率和税后静态回收期与可比募
投项目大致相当，募投项目效益测算具有合理性。
                                                               内部收益         税后静态回
                 可比募投项目
                                                                率             收期
铂科新材：高性能软磁产品生产基地扩建项目                                              19.29%           6.83
铂科新材：高端合金软磁材料生产基地建设项目                                             16.63%           6.69
铂科新材：新型高端一体成型电感建设项目                                               23.34%           5.61
金力永磁：年产 3000 吨新能源汽车及 3C 领域高端磁材项目                                  21.57%           5.74
中科三环：年产 5,000 吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期）                                 19.27%           7.30
中科磁业：年产 6000 吨高性能电机磁瓦及年产 1000 吨高性能钕铁硼磁
钢技改项目
                   平均值                                            19.88%           6.42
                   本项目                                            24.03%           5.79
  （6）项目建设用地及项目备案、环评情况
   高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目于 2025 年 10 月 9 日取得龙门县
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发 展 和 改 革 局 核 发 的 《 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代
码:2510-441324-04-01-806024）。截至本报告出具日，标的资产已经向惠州市生态环
境局龙门分局提交了本项目的环境影响评价报告，已经完成审批前公示，预计不存在
重大不确定性。
    本次交易上市公司拟支付现金对价 10,540.00 万元，同时也需要支付财务顾问、审
计、评估、法律顾问等中介费用，公司拟募集资金 10,000.00 万元用于支付上述现金对
价及中介费用。
    （八）募集配套资金的必要性
    （1）顺应金属精密元器件高端化发展趋势，加速高性能粉体研发成果的产业化应
用
    随着中低端金属精密元器件产品市场竞争加剧，金属精密元器件呈现高端化的发展
趋势。国内企业亟需加强对材料和生产工艺的研发投入，推动产品朝着高精度、高密度、
高硬度、高强度、结构复杂及致密化等高端化方向发展，在高端金属精密元器件产品中
形成技术和市场优势，提升自身的市场地位。
    金南磁材坚持高性能金属精密合金工艺的探索和研发，在粉体成型工艺上积累了多
项关键技术，并且公司的自润滑轴承已批量供应给全球前五大微电机厂商。本次收购完
成后，金南磁材将凭借对模压、烧结等工艺的深入研究以及丰富的自润滑轴承研发生产
经验，结合新莱福在高性能粉末冶金粉体和陶瓷材料等关键原料方面的研发成果，通过
本项目加速公司对陶瓷轴承、自润滑轴承等高端粉末冶金产品的研发，使自润滑轴承烧
结后的强度大幅提升，实现自润滑轴承的高端化转型升级。
    （2）提升模具设计制造能力，满足产能扩张需求
    模具的精度、结构复杂度及使用寿命作为关键工艺要素，直接影响产品品质与制造
成本。相较于外协采购，自主开展模具设计制造可有效缩短模具采购流程及零件生产周
期，有助于快速响应客户定制化产品的生产需求。此外，自主开发模式可通过零件产品
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生产中发现的问题持续优化模具生产工艺，积累模具生产经验，持续提升模具质量，为
零件产品提供质量保障。
  因此，为提升公司客户服务响应效率、保障产品质量稳定性，公司拟通过本项目购
置先进模具生产设备，同步提升模具设计制造能力与产品精度质量指标，为产能扩张提
供高精度模具供应保障。项目建成后，将显著增强公司对零部件产品全价值链的全流程
质量管控、成本优化及交付周期管理能力。
  （3）推动公司拓展新兴应用领域，打造新的业绩增长点
  近年来，人形机器人和低空经济等新兴应用领域蓬勃发展，对零部件的需求也快速
增长。上述新兴产品的工作环境和工作原理与传统应用领域存在差异，因此对零部件的
物理性能、机械性能、结构精度和结构复杂度等方面提出了更高的要求。金属精密元器
件由于具备较好的物理性能和机械性能，且具备可大批量、低成本地生产精密、异形的
机械零件的特点，因此该工艺技术在新兴领域具有较强的应用潜力。
  本项目通过引进先进制造设备并采用微纳金属粉体技术，开发适配高载荷承载性能
的金属精密元器件，可有效满足人形机器人、低空经济等新兴领域对高性能零部件的市
场需求，助力公司开拓战略性应用市场并构建新增长点。
  （1）构建粉体材料自主供应体系，打造从粉体到粉芯的全产业链研发生产能力
  粉体在纯度、粒度大小和颗粒形状等方面的特性均会对器件的质量产生影响，优质、
稳定的粉体供应对器件的生产质量和成本至关重要。同时，器件生产过程中所遇到的质
量问题对粉体的研发和生产工艺改进也有着积极的促进作用。因此，打造从粉体到器件
的全产业链研发生产能力将有助于实现加速粉体研发和保障器件生产的双向赋能。本项
目将建设的粉体生产基地，成为链接粉体研发和公司粉芯生产的关键支点，构建起粉体
材料自主供应体系。
  （2）满足下游行业对高频磁性材料的需求，形成全频谱磁性材料产品布局
  随着人工智能、新能源、5G 通信等行业的发展，1MHz 以上的高频应用场景对磁
性材料的需求持续增长，下游领域对高频磁性材料在小型化、低损耗、高饱和磁通密度、
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高磁导率等方面的性能要求也日益提升。虽然标的公司具备从软磁粉体到软磁粉芯的全
产业链优势，但受限于软磁粉体材料性能，公司现有产品主要覆盖工作频率在 600KHz
以下的应用领域，无法满足市场对高频磁性材料的需求。该项目将建设面向 1MHz 以上
的高工作频率应用场景的磁性材料生产线，开辟新能源车电控、5G 基站、AI 服务器、
超算等市场领域，满足下游行业对高频磁性材料的需求，形成全频谱磁性材料产品布局。
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司货币资金及交易性金融资产余额为 82,100.41 万
元，但其中 71,840.36 万元为前次募集资金专项使用，扣除该余额后仅剩约 10,260.05
万元，考虑到公司尚需保留充足余额的现金供日常流动资金使用，上市公司及标的公司
现有货币资金无法为本次交易提供足够的资金支持。因此，本次募集配套资金有利于缓
解资金支付压力，有利于维持公司现有主营业务的发展。
利用率、现有及本次新增产能情况，相关磁性材料的市场供应情况等，论证披露本次
募投项目的必要性
  （1）行业发展情况
  A、含油轴承行业发展概况
  （A）行业发展概况
  金属精密元器件产业基地建设项目生产的含油轴承属于自润滑轴承中的重要品类，
通过 PM 精密合金工艺使金属基体形成具有孔隙的多孔结构，在真空或加压的条件下将
润滑油储存到孔隙中。当发生旋转时，摩擦产生的热量与压力差驱动孔隙中的润滑油
渗出，在轴与轴承之间形成稳定油膜；停机冷却后，润滑油又重新回到孔隙内部，实
现循环利用。因此，与需要定期补脂、换油的传统滑动轴承相比，含油轴承在多数工
况下无需额外添加润滑剂，能够显著降低转动噪音、维护频次和停机成本，适合空间
受限、润滑不便、寿命要求长、噪音要求高、零维护的应用场景。凭借上述特点，含
油轴承作为微电机的核心零部件，已广泛应用于电动工具、汽车、家用电器等领域，
未来随着消费电子、智能机器人以及低空经济等新兴领域的发展，含油轴承将迎来广
阔的市场空间。。
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   根据 Fortune Business Insights 的数据，全球轴承市场规模在 2024 年的价值为
在预测期内的复合年增长率为 9.9％。亚太区域 2024 年市场份额占全球份额的 48.95％。
根据北京博研咨询的数据，2024 年中国铁基含油轴承市场规模预计达到 31.6 亿元人民
币，公司含油轴承产品 2024 年收入为 4,886.23 万元，占比约 1.55%，未来仍有较大发
展空间。
  （B）下游应用领域市场规模
  a、电动工具
   受益于锂离子电池能量密度的提升以及智能控制系统在电动工具中的应用，电动
工具市场规模保持平稳增长。根据 Frost & Sullivan，全球电动工具的市场规模从 2019
年的 291 亿美元增长至 2024 年的 366 亿美元，预计 2025 年将达到 386 亿美元，同比
增长 5.5%。
                         数据来源：海昌新材 2023 年年报、Frost & Sullivan
   电动工具由电控系统、电源模块、电驱系统、传动装置、结构件、工作头等部分
组成。微电机是电驱系统的核心部件，负责将电能转化为机械能，驱动工具运转。因
此，随着电动工具市场规模的稳步增长，电动工具对微电机的市场需求将推动含油轴
承行业的发展。
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  b、汽车行业
  汽车领域是 PM 精密合金产品最大应用市场，随着 PM 精密合金工艺技术的进步，
其产品在精度、强度等方面持续提升，推动在汽车上的应用领域持续扩大。电动汽车
的快速普及，给精密合金元器件的应用带来了结构性机遇，汽车电动化、智能化的浪
潮推升了微电机的需求量，进而提升了自润滑轴承的需求量。
  近年来，在政府政策支持以及消费者环保意识增强等因素的推动下，新能源汽车
实现了迅猛发展，电动汽车在全球和中国的渗透率快速提升。汽车电动化的浪潮正在
推动汽车产业朝着智能化、信息化的方向发展，智能座舱、智能驾驶等一系列智能化
的驾驶体验已经在新能源汽车中得到了广泛应用。而智能化的控制系统需要通过微电
机实现对发动机、底盘、车身以及相关附件的控制。
  因此，智能化水平越高、产品定位越高端的汽车所配置的微电机数量也就越多。
随着汽车综合控制技术和智能控制技术的发展，新能源汽车的智能控制能力将得到进
一步增强，预计汽车微电机的平均搭载率将持续增长。
  根据国元证券测算，我国汽车微电机市场规模将从 2020 年的 287 亿元增长至 2026
年的 425 亿元。
数据来源：国元证券研究所
  综上所述，汽车微电机市场规模的快速扩张为含油轴承带来了广阔的市场空间，
大大促进了含油轴承行业的市场容量。
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  c、家用电器
   含油轴承、石墨轴承等自润滑轴承大量使用在空调、冰箱、洗衣机等白电产品中。
同时，智能家居家电渗透率的提升和变频技术的普及，进一步推动了微电机需求的持
续增长。
   智能家居凭借便捷、智能、安全和舒适的家居体验，市场规模发展较为迅速。根
据 Statista 数据，2023 年全球智能家居市场规模预计为 1,393 亿美元， 2027 年市场
规模将达 2,229 亿美元；2023 年，全球智能家居用户渗透率 16.38%，预计四年后达到
年期间年均复合增长率将达到 15.36%，2026 年市场收入将突破 2,500 亿元。
   智能家居主要分为控制和连接、智能家电、家庭安全监控、家庭娱乐、智能照明
和能源管理六大领域。随着 AI 技术的发展以及成本的下降，智能家电将为消费者带来
全新的使用体验，未来也将成为家电行业发展的重要驱动力。根据嘉世咨询的数据，
我国智能家电的市场规模从 2020 年的 5,115 亿元增长至 2024 年的 7,560 亿元，预计
数据来源：嘉世咨询
   随着家电智能化水平的提升以及智能家电渗透率的快速增长，家电产品对微电机
的需求将同步提升，进而推动微电机对含油轴承的需求。根据弗若斯特沙利文报告，
计 2023-2027 年家电电机行业保持 4.1%的复合增速。
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  d、智能机器人
   智能机器人是提高生产效率，解放人类生产力的重要工具，在工业和服务业有着
广泛的应用。根据弗若斯特沙利文数据，2024 年全球智能机器人市场规模约为 602 亿
美元，预计到 2029 年有望增长至 1,239 亿美元，2025 年至 2029 年的复合增长率为 15.1%。
同时，中国智能机器人市场也保持快速增长。根据弗若斯特沙利文数据，2023 年中国
智能服务机器人的市场规模达 660 亿元，预计到 2028 年将达 1,832 亿元。
   受益于人工智能及电机扭矩控制技术等方面的发展和突破，人工智能正在与智能
机器人加速融合，推动了人形机器人创新与应用，使人形机器人不仅拥有更加复杂的
功能，还将通过具身智能实现与物理世界的深度交互和自主学习。根据高工机器人产
业研究所（GGI）的预测，2024 到 2030 年，全球人形机器人市场规模将从 10.17 亿美
元飙升至 150 亿美元。全球人形机器人的销量将从 2024 年的 1.19 万台增长至 2030 年
的 60.57 万台。
   相比于传统机器人，人形机器人需要完成直立行走与手部抓取等常规动作，运动
结构更加复杂，关节及动力单元数量较多。人形机器人的快速发展将驱动微电机行业
实现爆发式增长。根据德邦证券的测算，预计未来 3-5 年、5-7 年和 7-10 年，全球人
形机器人电机市场规模将分别达到 306 亿元、952 亿元和 4,280 亿元。
   人形机器人电机的高速增长将为轴承行业带来增量市场需求。根据觅途咨询发布
的《2024 人形机器人产业链白皮书》，人形机器人预计将在 2026 年开始对全球轴承市
场带来明显增量，预计全球人形机器人领域轴承市场规模将从 2026 年的 4,900 万元快
速增长至 2035 年的 89.51 亿元。
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数据来源：觅途咨询
  人形机器人领域中的轴承主要应用在关节处，关节位置空间有限、润滑不便、负
荷高，需要轴承具备自润滑能力和较长的使用寿命。同时，机器人的应用场景也对轴
承的噪音水平提出了更高的要求。含油轴承作为自润滑轴承的一种，能够满足人形机
器人的性能要求。人形机器人领域未来有望成为含油轴承行业发展的重要驱动因素。
  e、低空经济
  《“十四五”通用航空发展专项规划》和《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》等
行业政策利好推动我国低空经济产业快速发展。根据《低空经济市场空间预测研究》
                                    ，
预计到 2030 年，低空经济产业规模达到 2 万亿元，2035 年将超过 5.1 万亿元。
  作为低空经济的重要载体，无人机将是推动低空经济产业发展的重要力量，其交
付量有望迅速增长。根据《低空经济市场空间预测研究》，2030 年无人机整机交付架次
将达到 3,800 万架次，带来制造业产值超过 3,700 亿元；2035 年，预计无人机整机交
付架次超过 6,100 万架次，产值将达到 4,900 亿元。
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数据来源：中国信息通信研究院、
              《低空经济市场空间预测研究》
   无人机市场规模的扩张将带动其电动动力系统快速增长。微电机是无人机动力系
统的核心组件之一，通过电磁作用将电池电能转化为螺旋桨的机械动能，直接影响无
人机的载重能力、爬升速率和续航时长。无人机电动动力系统市场规模的高速增长将
驱动微电机及含油轴承的快速发展。
        全球民用无人机电动动力系统市场规模（不含电动电池，亿元）
  （C）行业发展趋势
  a、新兴应用领域持续拓展，市场空间将稳步扩张
   含油轴承凭借其自润滑、噪音低、寿命长等特点广泛应用于电动工具、汽车和家
用电器等领域中。近年来，VR/MR 头显、机器人和低空经济等新兴应用领域的快速发展
为含油轴承行业注入了新的增长动力，含油轴承行业市场规模将保持持续增长，根据
Verified Market Reports 的数据，2024 年全球含油轴承市场规模为 15 亿美元，2026
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年至 2033 年将保持 5.5%的年复合增长率，预计 2033 年全球含油轴承市场规模将达到
  b、中低端产品市场竞争加剧，国内轴承行业向着高端化的方向发展
   全球轴承市场呈现垄断竞争的格局，瑞典、德国、日本和美国等国的轴承制造企
业已形成显著优势地位。随着制造业的快速发展，我国轴承行业市场规模在持续扩张，
但市场集中度较低。其中汽车、航空航天、精密机床等对轴承精度与性能要求高的场
景仍被外资轴承品牌为主导。中国轴承企业通过价格竞争占据中低端市场，主要生产
微、小型轴承产品，应用于农业电机、普通产业电机、通用机械设备电机等对性能要
求相对低的场景。未来新兴应用领域的发展将对轴承的精度、硬度、强度、使用寿命
等方面的性能提出更高的要求，我国轴承行业亟需通过持续的研发投入实现对材料、
生产工艺等领域的突破，推动我国轴承行业向高精度、高强度等高端化方向发展，把
握新兴应用领域的市场机遇，加速高端轴承市场的国产替代。
  B、软磁合金材料行业发展概况
  （A）软磁合金粉体行业发展概况
   软磁合金粉体是一种由铁、镍、铝、硼、硅等金属或非金属材料组成的磁性粉末
材料，具有高磁导率、低损耗等特性，主要用于制造电子元器件中的电感、变压器磁
芯等部件，广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源及通信设备等领域，是高效电能
转换和信号处理的关键材料。随着通信、新能源和 AI 算力需求的爆发，其在超微型芯
片电感、高功率密度电源模块及高频磁性元件中的应用将持续增长。
   根据 Verified Market Reports 最新数据，2024 年软磁合金粉体的全球市场规模
达到 12 亿美元，预计将于 2033 年达到 23 亿美元，2024 年至 2033 年的复合年增长率
为 7.49%。
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数据来源：Verified Market Reports
   （B）软磁合金粉芯行业发展概况
   软磁合金粉芯是新一代高性能软磁材料，采用金属或合金粉末经特殊工艺制成，
兼具高饱和磁通密度和高电阻率的特性。其内部独特的分布式气隙结构能有效降低涡
流损耗，使其成为中高频、高功率应用的理想选择。这类材料综合了金属软磁和铁氧
体的优势，既保持了金属材料的高磁感应强度，又具备良好的高频特性，可根据需求
加工成各种形状，广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车电驱系统、数据中心电源等电
力电子领域。
   根据 Verified Market Reports 统计数据，2024 年，全球软磁粉芯市场规模为 12
亿美元，预计 2024 年至 2033 年的复合年增长率为 8.49%，到 2033 年将达到 25 亿美元。
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数据来源：Verified Market Reports
   下游应用行业的快速增长持续驱动软磁粉芯的市场需求攀升，根据民生证券测算，
能领域及其他领域的软磁粉芯需求量预计分别达到 9.12 万吨、5.13 万吨、3.39 万吨、
                                         数据来源：民生证券
   除上述应用领域外，高频电感对软磁合金粉芯的需求正在快速增长。电感是一种
能够将电能转化为磁能储存的被动电子元件，主要用于电源转换、滤波和信号处理等
场景，广泛应用于消费电子、通信设备、汽车电子和工业控制等领域。根据中国电子
元件行业协会发布的《2024 年版中国电感器市场竞争研究报告》，2023 年全球电感器
市场规模为 696 亿元，2024 年预计全球电感市场规模为 741 亿元。预计 2023 年至 2028
年，全球电感器市场规模的年均增幅约为 6.0%。
   随着 AI 技术和新能源的深入应用，工作频率在 1MHz 以上的高频电路场景逐年增
长。这些高频电路要求电感具有小型化、高频稳定性和低损耗的特征，能够实现更高
的工作频率、饱和磁感应强度、品质因数和电流容量以及较低的电感值。因此，适用
于高频电路的高频电感正呈现快速增长的发展态势。软磁合金粉芯凭借其材料优势，
正在逐步替代传统电感的铁氧体磁芯，成为高频电感的主要材料。
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   芯片电感是一种特殊形式的一体成型高频电感，相比传统电感具有更小的体积、
更高的电流承载能力和更优的高频特性，是芯片供电模块的核心元件，主要用于芯片
前端供电模块为芯片进行前端供电，以维持主板和显卡中的各种芯片的正常工作，可
广泛应用于智能手机、服务器、GPU、FPGA、笔记本电脑、矿机等领域。随着半导体工
艺进步带来的芯片功耗提升以及人工智能技术的发展，芯片电感的市场规模有望持续
扩大。
   根据天风证券研究预测，2024 年全球 AI 服务器用芯片电感市场空间达 10 亿元，
到 2027 年，市场空间有望达 31.3 亿元，2024-2027 年 CAGR 高达 46.8%。预计到 2027
年，全球智能手机用芯片电感需求量将达 143.8 亿颗，2024-2027 年 CAGR 为 5%；全球
PC 用芯片电感需求量将达 34.7 亿颗，2024-2027 年 CAGR 为 2.7%；全球服务器用芯片
电感需求量将达 12.4 亿颗，2024-2027 年 CAGR 为 29.5%，主要驱动力为 AI 服务器占
比大幅提升；芯片电感总需求量将达 190.8 亿颗，2024-2027 年 CAGR 为 5.7%。
数据来源：天风证券
  （C）软磁合金材料行业发展趋势
  a、高性能与小型化、集成化、高频化成为行业核心演进方向
   随着 AI 和新能源等新兴领域的快速发展，高性能与小型化、集成化、高频化已成
为软磁合金材料的重要发展方向。在 AI 领域，为满足快速增长的大模型训练与推理需
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求，服务器的功率和功率密度不断提升。作为满足 GPU/CPU 和服务器供电系统的关键
元件，电感等软磁合金器件正在朝着小型化、集成化和高频化的方向发展。在新能源
领域，光伏逆变器、新能源汽车车载充电系统以及直流快充桩等关键设备的发展为软
磁合金器件带来了大量的高功率、大电流、高频率的应用场景，推动软磁合金器件朝
着高性能的方向演进。
  b、AI 与新能源驱动应用场景革命性拓展，市场规模持续扩张
  软磁合金材料凭借其高饱和磁感应强度、低涡流损耗和出色的温度稳定性等优势，
在中高功率的人工智能和新能源等新兴应用场景中展现出显著优势。新兴应用领域的
发展在促进软磁合金材料技术迭代的同时，也为其提供了持续增长的市场空间。根据
Verified Market Reports 最新数据，2024 年软磁合金粉体的全球市场规模达到 12 亿
美元，预计将于 2033 年达到 23 亿美元，2024 年至 2033 年的复合年增长率为 7.49%。
根据 Verified Market Reports 统计数据，2024 年，全球软磁粉芯市场规模为 12 亿美
元，预计 2024 年至 2033 年的复合年增长率为 8.49%，到 2033 年将达到 25 亿美元。
  c、竞争格局加速分化，技术壁垒不断提升
  当前软磁合金材料竞争格局正经历深刻变革，呈现出明显的两极分化态势。一方
面，国内龙头企业通过持续的技术创新和规模化生产优势，在中高端市场建立起稳固
的竞争壁垒；另一方面，国际巨头加速本土化布局，通过技术输出抢占高端市场份额。
新兴应用领域的快速发展所带来的市场机遇将推动软磁合金材料行业竞争格局的分化，
软磁合金材料制造商亟需把握高端应用领域的发展机遇并建立技术壁垒，提升产品竞
争力和市场份额。
  综上所述，含油轴承、软磁合金材料的快速发展将为募投项目的产能消化提供广
阔的市场空间。
  （2）标的公司已有技术水平
  A、含油轴承
  在 PM 精密合金器件领域，金南磁材主要产品为含油轴承。金南磁材在模压、烧结
等成型工艺上有深入的研究，其含油轴承产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、
环保的优势，其中含油轴承月产能超亿件。金南磁材生产的各种微电机用含油轴承、
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风机马达用含油轴承和高端中空含油轴承，已批量供应给全球前五大微电机厂商。
  金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技术，开发出超耐磨金属含油
自润滑轴承、无油自润滑合金减磨轴承、耐高温高湿不锈钢轴承等各类产品，可广泛
应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR 头显、手柄控制器传动马达、汽车
电机（电动座椅、电动尾门）、特殊场景下使用的水泵或油泵等领域；其中，研发成功
的铜石墨、铁铜石墨等无油自润滑轴承等产品已得到行业知名客户认可，并小批量出
货。
  我国轴承行业起步较晚，多数国内企业定位于中低端产品，生产工艺技术的日益
成熟加剧了中低端产品的市场竞争。目前，我国含油轴承产品正在向汽车、智能家居、
消费电子、机器人等新兴高端应用领域快速渗透，高端市场将成为推动行业发展的重
要动力。但国内高端市场被国外企业主导，面对这一发展机遇，标的资产将通过金属
精密元器件产业基地建设项目引进先进生产设备，进一步提升含油轴承的产能、尺寸、
精度和强度，推动标的资产含油轴承产品向汽车、智能家居、消费电子、机器人等新
兴高端应用领域拓展。同时，标的资产还将加大对自润滑轴承的研发力度，推动标的
资产优化产品结构并建立产品技术优势。
  B、软磁材料及器件
  在软磁材料及器件领域，标的资产主要产品包括软磁合金粉体、软磁合金粉芯和
电磁波吸收材料。金南磁材长期致力于软磁合金粉体的基础研发，拥有从软磁粉体到
软磁粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平。
  标的资产创新性地采用注塑工艺制备软磁材料，拥有从原料粉末生产开发到注塑
颗粒制备再到器件注塑成型的全过程生产能力；采用该技术生产的高性能粘结高频软
磁体，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势。标的资产的软磁合金粉芯包覆层均匀，
具有功率损耗低，直流偏置特性好，电感稳定性优良，产品在实际应用中保持较高的
电阻率，极小的噪音系数，并且无热老化效应。目前已在全球头部品牌的多款手表和
耳机上应用。
  以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁噪
声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、SIM-PASS 卡、电磁标签等产品。
标的资产掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个工序
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和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供
货。
  随着 AI 算力、高速通信和新能源汽车等新兴领域的快速发展，这些新兴领域对磁
性材料的频率、功率密度等性能提出了更高的要求。软磁合金材料凭借其优异的综合
性能，正在逐步取代传统铁氧体材料，成为新兴高端应用领域的首选方案。在高端软
磁合金材料领域，国内龙头企业正在通过技术创新建立产品竞争优势，国际巨头则通
过加速本地化生产抢占市场份额。软磁合金材料的性能取决于软磁合金粉体在纯度、
粒度大小和颗粒形状等方面的表现，而高端软磁合金材料所需粉体存在供应短缺、定
制难度高等问题。因此，标的资产将在高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项
目中结合上市公司在软磁合金粉体方面积累的研发成果和标的资产在软磁合金粉体及
器件方面的生产经验，加速软磁材料及器件业务向高端应用领域开拓。
  （3）标的资产相关产品客户储备、在手订单及产能利用率情况
  A、客户储备
  报告期内，金南磁材含油轴承和软磁材料及器件业务主要客户有日本电产株式会
社、深圳市兆威机电股份有限公司、MABUCHI MOTOR CO.,LTD.、Wacom Co., Ltd.和深
圳市铂科新材料股份有限公司等业务规模较大的公司。标的公司与上述客户合作关系
稳定，标的公司含油轴承和软磁材料及器件业务客户储备较为充足。
  B、在手订单
  标的公司产品的生产销售主要以客户需求为导向，所以经营模式主要采用“以销
定产”的生产模式和“以产定采”的采购模式。采购部门根据生产计划，结合原材料
库存、采购周期制定采购计划并实施。金南磁材订单交期较短，一般为 1 至 2 周左右，
由于产品交付快，因此客户一般不会提前下大量订单，而是采用“少量多次”的方式，
根据项目需要下单，因此不涉及大额在手订单的情况。
  面对下游新兴应用领域的快速发展，金南磁材将凭借技术创新和产品升级推动募
投项目产品向新兴领域拓展，在提升老客户份额的同时加大新客户开拓力度，为募投
项目产能消化奠定客户基础。
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   C、相关产品产能利用率、现有及本次新增产能情况
   报告期内，含油轴承产能利用率分别为 84.17%、94.82%和 95.56%。软磁材料及器
件的产能利用率分别为 89.79%、87.81%和 71.94%。报告期内，募投项目相关产品产能
利用率保持较高水平。
   产品类别             项目            2025 年 1-4 月        2024 年度          2023 年度
              产能（吨）                         200.00         540.00         480.00
含油轴承          产量（吨）                         191.11         512.02         404.02
              产能利用率（%）                      95.56%         94.82%         84.17%
              产能（吨）                        1,245.00       3,687.00      3,663.00
软磁材料及器件       产量（吨）                         824.00        3,237.66      3,288.87
              产能利用率（%）                      71.94%         87.81%         89.79%
   结合标的资产现有产能及本次募投项目新增产能情况，预计募投项目达产年（T+5
年）标的资产含油轴承、软磁材料及器件和高性能金属粉体的产能规模分别为 2,590.00
吨、10,587.00 吨和 20,000.00 吨。
  产品名称
                产能（吨）               （吨）                     预计产能（吨）
含油轴承                   540.00                  2,050.00                 2,590.00
软磁材料及器件              3,687.00                  6,900.00                 10,587.00
高性能金属粉体                     -                 20,000.00                 20,000.00
   为把握行业发展机遇、优化产品结构、拓展新兴下游应用领域，金南磁材需通过
募投项目建设高性能含油轴承、软磁材料及器件和金属粉体的生产能力。金南磁材当
前在这些产品领域的业务基数较小，而整体目标市场为巨量市场，未来发展空间广阔，
因此本次增长的产能预计能够有效消化，从而把握市场机遇、优化产品结构并拓展新
兴下游应用领域。
   （4）相关磁性材料的市场供应情况
   磁性材料市场高端应用领域需求持续增长且供应相对偏紧。目前募投项目中规划
生产的高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯可应用于光伏逆变器、新能源汽车电驱
系统、数据中心电源等对频率特性要求较高的领域。这些领域正处于高速增长期，对
高端磁性材料需求的增速远高于传统磁性材料行业。
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     此外，金南磁材募投项目产能规模在整体市场中占比较小。项目达产后，高频高
性能软磁粉芯和高性能软磁材料达产年产能分别为 1,700 吨和 5,200 吨，对比全国 36.1
万吨的软磁材料总产量，该项目新增产能占比较低；含油轴承达产后新增产能 2,050
吨，达产后预计产值 2.62 亿元，对比全球轴承市场 468.2 亿美元的规模占比较低，新
增产能有较大概率能实现消化。
     （5）现有人才资源储备
     报告期内，标的资产核心技术人员具体如下：
姓名      职位      取得的主要技术成果及贡献                  简历
               次人才；2、带领团队开发出橡塑
       广州金南磁                         男，1981 年 7 月出生，毕业于中山
               复合磁体，并成功供货头部消费电
       性材料有限                         大学，研究生学历，化学工程专业，
               子品牌；3、带领团队开发出新型
       公司事业部                         硕士学位，现任广州金南磁性材料有
罗毅             注塑复合软磁材料，并实现对头部
       总经理、龙                         限公司副总经理。2016.08-至今，广
               消费电子品牌的批量供货；4、带
       门公司总经                         州金南磁性材料有限公司，事业部总
               领技术团队，优化升级吸波材料
       理                             经理、龙门公司总经理。
               （高分子复合功能材料）产线，大
               幅度提升了相关产品生产效率。
               篇发明专利，多篇实用新型专利，
                                     女，1978 年 10 月出生，毕业于北京
       广州金南磁   并均实现产业化；2、作为主要负
                                     化工大学，研究生学历，材料学专业，
       性材料有限   责人，主导了公司的重大技改项目
                                     硕士学位，现任广州金南磁性材料有
张莉     公司技术经   《各向异性铁氧体橡胶磁体节能
                                     限公司粘结磁体事业部技术总监。
       理、技术总   增效自动化技术升级改造项目》和
       监       《各向异性铁氧体橡胶磁体功能
                                     限公司，技术经理、技术总监。
               材料绿色制造技术升级改造项
               目》。
                                     男，1983 年 10 月出生，毕业于广东
               预合金+高温合金扩散”两步法制
                                     工业大学，研究生学历，微电子学与
               备工艺，攻克了扩散法固有的难包
       广州金南磁                         固体电子学专业，硕士学位，现任广
               覆、低包覆率等关键技术难题，并
       性材料有限                         州金南磁性材料有限公司研发中心
               已将实验研发成果推进到稳定的
       公司研发中                         主任、产业研究院副院长。2013.01-
龙红军            产业化；2、参与开发了 Sendust
       心主任、产                         至今，广州金南磁性材料有限公司，
               系、MPP 系软磁合金粉体材料，设
       业研究院副                         事业部总经理、研发中心主任、产业
               计并确定最佳成分配比、合金化工
       院长                            研究院副院长；2018.06-2025.04，
               艺、制粉工艺等，获得成分准确、
                                     龙门金南磁性材料有限公司，事业部
               相均匀、一致性好、磁电性能优的
                                     总经理、副总经理、总经理。
               软磁金属材料。
       广州金南磁   年，研发生产的 4°面打轴承、中      大学，大学本科学历，粉体材料科学
       性材料有限   空轴承、FDB 轴承、超高速马达用     与工程专业，学士学位，现任广州金
朱登峰
       公司事业部   轴承等产品得到了日本电产、万宝       南磁性材料有限公司 PM 精密合金器
       副总经理    至、台达、建凖等境内外著名电机       件事业部副总经理。2013.01-至今，
               生产厂家的认可和批量采用；2、       广州金南磁性材料有限公司，品管经
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
姓名       职位    取得的主要技术成果及贡献             简历
              在精密结构件方面，主导开发了小     理、事业部副总经理。
              模数螺旋双连齿研发和量产，用于
              工业机器人传动装置。
  综上所述，标的资产核心技术人员在轴承和软磁材料及器件等领域具有丰富的研
发、生产和运营管理经验，将为募投项目的实施提供有力的支持。
  （九）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
  前次募集资金包括公司 IPO 时首发募集资金，根据中国证券监督管理委员会签发
的《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕527 号）公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,230,723 股，每股
发行价格为人民币 39.06 元，募集资金总额为人民币 102,457.20 万元。扣除发行费用（不
含税）后，实际募集资金净额为 94,517.64 万元。
  截至 2025 年 6 月 30 日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
                                               单位：万元
                 项目                          金额
募集资金总额                                         102,457.20
减：发行费用                                             7,939.57
募集资金净额                                            94,517.64
加：利息收入扣除手续费                                        3,577.89
减：累计投入募集资金项目的金额                                   26,255.18
减：使用闲置募集资金进行现金管理的金额                               52,300.00
募集资金专户余额                                          19,540.36
  公司预计将继续投入募投项目。前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和《募
集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本次配套
募集资金的使用造成不利影响。
  （十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  公司已根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办
法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金的管理和使用。
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      （十一）募集配套资金失败的补救措施
      本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以
自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
      （十二）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
      收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
      （十三）项目资本性投入情况
      金属精密元器件产业基地建设项目的非资本性支出规模为 2,282.72 万元，其中，
研发支出、基本预备费及铺底流动资金的投资规模分别为 600.00 万元、459.52 万元和
                                                                单位：万元
                     项目投资金额               募集资金投资规模
序号       项目构成                                                   资本性支出
                    金额        占比          金额          占比
        合计        17,000.00   100.00%     17,000.00   100.00%
      （1）研发支出
      本项目研发支出均为非资本性支出，主要用于高性能自润滑轴承用润滑油改性、
低（无）油润滑烧结滑动轴承材料和陶瓷轴承等研发方向，包括研发人员薪酬以及研
发所需的耗材费用、测试认证费用和专利申请费等。具体情况如下：
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                                                         单位：万元
                   项目                             投资金额
研发人员薪酬                                                      310.00
耗材费用                                                        120.00
测试认证费用                                                         55.00
专利申请                                                           10.00
技术咨询费                                                          42.00
专业学术会议费用                                                       28.00
其他研发费用                                                         35.00
                   合计                                       600.00
      （2）基本预备费
      本项目基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事
先预留的费用。基本预备费用=（建筑工程费+设备购置费+软件购置费+研发支出）×
基本预备费率。其中，基本预备费率按照 3%估算，本项目基本预备费用预估为 459.52
万元。
      （3）铺底流动资金
      铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动
资金。根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，铺底流动资金计算比
例不得超过项目需补充流动资金的 30%。本项目拟投入的铺底流动资金为 1,223.10 万
元。具体明细如下所示：
                                                         单位：万元
序号          项目构成        第1年             第2年              第3年
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    序号           项目构成               第1年                   第2年                      第3年
          高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目的非资本性支出规模为 4,081.95
万元，非资本性支出占项目投资规模的比例为 12.37%。本次募集资金均用于该项目的
资本性支出，不涉及非资本性支出。
                                                                                   单位：万元
                           项目投资金额                    募集资金投资规模
序号          项目构成                                                                   资本性支出
                          金额         占比              金额              占比
            合计          33,000.00   100.00%          21,000.00           100.00%
          （十四）募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定
          《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对募集配套资金用途做出如下规定：
                                             “考
虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可
以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
          本次募集配套资金用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软
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    磁元器件生产基地建设项目、支付本次现金对价及中介费用。其中，金属精密元器件
    产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目均为标的资产拟
    建项目，支付本次现金对价及中介费用为并购整合费用。本次募集配套资金的用途符
    合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
      本次募集配套资金规模为 48,000.00 万元，使用募集资金的非资本性支出规模为
    例符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
                                                   单位：万元、%
        募投项目              项目构成      募集资金投资规模        占比        支出类型
                         建筑工程费          4,912.20    10.23%   资本性支出
                        设备购置及安装费        9,455.18    19.70%   资本性支出
                         软件购置费           350.00      0.73%   资本性支出
   金属精密元器件产业基地建设项目        研发支出           600.00      1.25%   非资本性支出
                         基本预备费           459.52      0.96%   非资本性支出
                         铺底流动资金         1,223.10     2.55%   非资本性支出
                           小计          17,000.00    35.42%
                         建筑工程费         10,000.00    20.83%   资本性支出
                        设备购置及安装费       11,000.00    22.92%   资本性支出
                         软件购置费                 -     0.00%   资本性支出
高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目     研发支出                 -     0.00%   非资本性支出
                         基本预备费                 -     0.00%   非资本性支出
                         铺底流动资金                -     0.00%   非资本性支出
                           小计          21,000.00    43.75%
   支付本次现金对价及中介费用           小计          10,000.00    20.83%   资本性支出
                 合计                    48,000.00   100.00%
             非资本性支出                     2,282.62     4.76%
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  （十五）结合上市公司及标的资产现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、
未来资金需求、历史分红情况、上市公司前次募投项目的进展情况等补充披露上市公
司是否具备充分的资源同时开展多项投资项目，本次募集配套资金的必要性及募集资
金规模的合理性
  截止 2024 年末，上市公司交易后货币资金余额为 44,809.66 万元，交易性金融资
产为 65,814.85 万元，大额存单 57,147.86 万元。其中，受限货币资金为保证金，合
计金额为 1,081.65 万元。
资产负债结构具体情况如下：
                                                     单位：万元
        项目            2025 年 4 月末               2024 年末
流动资产                               183,475.59        175,114.66
 其中：经营性流动资产                         66,571.15         63,610.34
非流动资产                              121,727.53        128,621.61
资产合计                               305,203.12        303,736.27
流动负债                                37,660.91         42,246.48
 其中：经营性流动负债                         19,046.96         18,190.71
非流动负债                                 940.89          1,861.49
负债合计                                38,601.81         44,107.97
资产负债率                                 12.65%              14.52%
营运资金余额                              47,524.20         45,419.63
注：1、经营性流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货；经营性流动
负债包括应付票据、应付账款、预收账款和合同负债；
  受下游客户回款周期、上市公司及标的资产生产周期影响，上市公司及标的资产
经营性流动资产规模较高，营运资金需求较大。2024 年末和 2025 年 4 月末，上市公司
交易后营运资金余额分别为 45,419.63 万元和 47,524.20 万元。未来，随着上市公司
及标的资产业务规模的扩大，营运资金需求也将快速增长。
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                                                                   单位：万元
        项目            公司名称     2024 年度            2023 年度           增速
                  新莱福             88,639.26         77,118.58         14.94%
营业收入              金南磁材            50,166.92         41,788.55         20.05%
                  合计             138,806.19        118,907.12         16.73%
                  新莱福             13,681.76         11,840.74         15.55%
经营活动产生的现金流量
                  金南磁材            10,250.22           9,397.61         9.07%
净额
                  合计              23,931.98         21,238.34         12.68%
                  新莱福                  15.44%           15.35%
经营活动产生的现金流量
                  金南磁材                 20.43%           22.49%
净额/营业收入
                  合计                   17.24%           17.86%
     上市公司及标的资产经营活动产生的现金流量净额与营业收入保持同步增长。
万元，标的资产现金分红（含税）金额分别为 0 万元和 2,000.00 万元，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
   公司名称                 项目                  2024 年度              2023 年度
              现金分红金额（含税）                        5,176.21            4,152.82
新莱福           归母净利润                             14,524.51          13,810.40
              现金分红/归母净利润                           35.64%             30.08%
              现金分红金额（含税）                        2,000.00                   -
金南磁材          归母净利润                             8,293.32            5,641.62
              现金分红/归母净利润                           24.12%              0.00%
              现金分红金额（含税）                        7,176.21            4,153.86
合计
              归母净利润                             22,817.83          19,452.02
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  公司名称               项目                      2024 年度         2023 年度
             现金分红/归母净利润                            31.45%         21.35%
长趋势，分别为 21.35%和 31.45%。未来，上市公司及标的资产业务规模的扩张将驱动
现金分红规模的增长。
   根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号），上市公司于 2023 年 6 月首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 26,230,723 股，每股发行价格为人民币 39.06 元，
募集资金总额为人民币 102,457.20 万元。扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金
净额为 94,517.64 万元。
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，
并于 2023 年 5 月 31 日出具了天健验〔2023〕5-8 号《广州新莱福新材料股份有限公司
验资报告》，确认募集资金到账。
   上市公司正在积极推进前次募投项目。截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30
日，上市公司累计募集资金投资规模分别为 21,449.05 万元和 26,255.20 万元，尚未
使用募集资金金额分别为 73,068.59 万元和 68,262.44 万元。
                                                               单位：万元
承诺投资项目和超      募集资金承诺投资总                           截至 2025 年 6 月 30 日累计投
                                调整后投资总额
  募资金投向           额                                    入募集资金金额
                           承诺投资项目
复合功能材料生产
基地建设项目
新型稀土永磁材料
产线建设项目
敏感电阻器产能扩
充建设项目
研发中心升级建设
项目
承诺投资项目小计            83,000.00         83,000.00                 26,255.20
                           超募资金投向
尚未决定用途的超
募资金
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承诺投资项目和超      募集资金承诺投资总                          截至 2025 年 6 月 30 日累计投
                               调整后投资总额
  募资金投向           额                                   入募集资金金额
超募资金投向小计           11,517.64         11,517.64                         -
    合计             94,517.64         94,517.64                 26,255.20
   上市公司及标的资产未来资金需求包括最低现金保有量需求、计划未来一年归还
的有息负债、本次募投项目资金需求和本次交易所需支付的现金交易对价等。
  （1）最低现金保有量需求
   根据本次交易模拟实施后上市公司备考 2024 年财务会计资料，以及上市公司和标
的资产 2023 年及 2024 年年度财务会计资料，在考虑上市公司交易后日常经营付现成
本、费用等，并考虑现金周转率等因素，在现行运营规模下日常经营需要保有的货币
资金金额为 50,956.61 万元。
                                                              单位：万元
              项目                         计算公式               计算结果
最低货币资金保有量                           ①=②÷③                      50,956.61
货币资金周转次数（现金周转率）                     ③=360÷⑦                         2.12
现金周转期                               ⑦=⑧+⑨-⑩                       170.00
存货周转期                               ⑧                              95.00
应收款项周转期                             ⑨                             120.00
应付款项周转期                             ⑩                              45.00
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注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；
平均应收款项账面余额/营业收入；
     （2）计划未来一年归还的有息负债
     计划未来一年归还的有息负债包括短期借款、租赁负债和一年内到期的非流动负
债。截至 2024 年末，上市公司交易后计划未来一年归还的有息负债规模为 2,443.03
万元。
                                           单位：万元
                 项目                   金额
短期借款                                         200.00
一年内到期的非流动负债                                  678.92
租赁负债                                       1,564.12
合计                                         2,443.03
     （3）本次募投项目资金需求
     本次募集配套资金投资项目包括金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金
材料与软磁元器件生产基地建设项目，投资规模合计 50,000.00 万元。
     （4）支付现金交易对价
     上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资产、
金诚莱合计持有的金南磁材 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占
交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 94,860.00 万元，现金支付对
价金额为 10,540.00 万元。
     （5）项目投资需求
     上市公司已与宁波市奉化区人民政府岳林街道办事处就上市公司在宁波市奉化区
岳林街道斯张村工业 8-2 号地块建设年产 3 万套医用射线无铅防护系列产品及新材料
项目相关事宜签订《新莱福年产 3 万套医用射线无铅防护系列产品及新材料项目产业
用地建设投资协议》，该项目拟计划使用自有资金投资 15,000 万元，该事项已于 2025
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       年 9 月 15 日公告。
           此外，上市公司拟在越南工厂现有场地基础上追加投资 5,000 万元建设生产线；
       拟投资 10,000 万元用于现有研发项目的产业化投资，如红外吸收材料、各类超细粉体
       项目等。上述项目投资需求合计为 30,000 万元。
           综上所述，上市公司现有可支配货币资金及未来资金需求情况如下：
                                                      单位：万元
  类别                 项目                  计算公式                 金额
           货币资金余额                        （1）                  44,809.66
           交易性金融资产                       （2）                  65,814.85
自由支配资
金          前次募投项目未使用资金                   （4）                  73,068.59
           其他使用受限货币资金                    （5）                  1,081.65
           可自由支配资金             （6）=（1）+（2）+（3）-（4）-（5）        93,622.14
           最低现金保有量需求                     （7）                  50,956.61
           短期借款及一年内到期的非流动负债              （8）                  2,443.03
           本次募投项目资金需求                    （9）                  50,000.00
资金需求
           支付现金交易对价                      （10）                 10,540.00
           项目投资需求                        （11）                 30,000.00
           资金需求合计             （12）=（7）+（8）+（9）+（10）+（11）   143,939.64
           上市公司目前资金缺口为 50,317.50 万元（上表（12）—（6））。本次计划募集配
       套资金规模为 48,000.00 万元，募集资金到位后将有效补足上市公司及标的资产的资
       金缺口，确保上市公司具备充分的资源推动前次及本次募投项目的顺利实施。
           上市公司及标的资产未来的投资项目包括前次募投项目及本次募投项目。前次募
       投项目由新莱福及其子公司实施，本次募投项目由金南磁材及其子公司实施，上市公
       司及标的资产具备充分的资源同时开展前次募投项目及本次募投项目。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  （1）上市公司具备充分的资源开展前次募投项目
  为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的
权益。上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》，结合
上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
  上市公司已按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储并用于满足前次
募投项目的资金需求。
  综上所述，上市公司具备充分的资源开展前次募投项目。
  （2）标的资产具备充分的资源开展本次募投项目
  本次募投项目包括金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元
器件生产基地建设项目，募投项目投资规模为 50,000.00 万元，拟使用募集资金投资
  本次交易完成后，标的资产将按照上市公司制定的《募集资金管理制度》对募集
资金实行专户存储并用于满足本次募投项目的资金需求。
  本次交易同时募集配套资金将为标的资产实施本项目提供有力支持。
  （3）募投项目投资规模与业务规模比较分析
  新莱福前次募投项目投资规模为 83,000.00 万元，与新莱福 2024 年营业收入和归
母净利润的比值分别为 0.94 和 5.71；金南磁材本次募投项目投资规模为 50,000.00 万
元，与金南磁材 2024 年营业收入和归母净利润的比值分别为 1.00 和 6.03。前次募投
项目投资规模与业务规模的比例与本次募投项目投资规模与业务规模的比例大致相当。
  结合近一年部分再融资募投项目（不含补充流动资金、偿还银行借款、支付现金
交易对价及中介费用等项目）投资规模与上市公司业务规模比较情况，相关案例募投
项目投资规模与 2024 年营业收入和归母净利润的平均比值分别为 1.57 和 13.58，均高
于新莱福及金南磁材前次及本次募投项目相关比值。
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        因此，相比于实施主体自身的业务规模，新莱福、金南磁材募投项目投资规模较
      小，项目设计具有审慎性及可行性。
                                                                                       募投项目投
                     募投项目募        募投项目自                                    募投项目投
        募投项目投                                   2024 年营业      2024 年归母                 资规模/2024
公司名称                 集资金投资        有资金投资                                    资规模/2024
         资规模                                       收入           净利润                    年归母净利
                       规模           规模                                     年营业收入
                                                                                         润
乐鑫科技    171,787.67   167,787.67    4,000.00      200,691.97    33,932.39        0.86        5.06
奕瑞科技    156,313.48   115,987.69   40,325.79      183,139.50    46,517.68        0.85        3.36
步科股份    66,115.62    45,660.92    20,454.70       54,746.85     4,889.16        1.21       13.52
南山智尚    149,850.00   100,000.00   49,850.00      161,584.47    19,084.36        0.93        7.85
清溢光电    140,465.98   118,700.94   21,765.04      111,224.96    17,201.26        1.26        8.17
永和股份    605,837.37   123,600.00   482,237.37     460,564.35    25,133.68        1.32       24.10
绿的谐波    203,036.26   140,203.83   62,832.43       38,741.13     5,616.81        5.24       36.15
精工科技    153,399.64   69,300.19    84,099.45      172,870.25    14,694.70        0.89       10.44
平均值     205,850.75   110,155.16   95,695.60      172,945.44    20,883.76        1.57       13.58
新莱福     83,000.00    83,000.00             -      88,639.26    14,524.51        0.94        5.71
金南磁材    50,000.00    38,000.00    12,000.00       50,166.92     8,293.32        1.00        6.03
      注：1、乐鑫科技募投项目包括“Wi-Fi7 路由器芯片研发及产业化项目”“Wi-Fi7 智能终端芯片研
      发及产业化项目”
             “基于 RISC-V 自研 IP 的 AI 端侧芯片研发及产业化项目”和“上海研发中心建设
      项目”；
                                     ；
      地建设项目一期”；
      心建设项目”。
        （十六）募投产品是否可与其他产品明确区分，在计算实际实现业绩时区分募投
      项目收益、保障净利润准确核算的具体措施及有效性。
        本次募投项目产品均由完整独立的生产设备及产线生产，后续生产经营过程中安
      排各类专业人员从事募投项目相关的生产经营。募投项目的生产经营与标的资产现有
      生产经营可以清晰区分，募投项目产生的收入可以独立区分。为确保本次募投项目独
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立核算，项目收入、成本及费用的归集做到明确清晰，标的资产将采取以下措施：
  在 ERP 系统中建立募投项目成本中心，与其他产品明确区分，实现独立核算。具
体包括：
   （1）销售方面，建立独立的销售部门台账，与募投项目相关的所有销售合同、
订单均单独标识，在该项目明确归集；（2）原材料方面，明确区分募投项目对应材料
及其它项目材料，以便于准确归集与募投项目有关的材料采购、领用、库存等。（3）
人工成本方面，根据募投项目的投入，明确区分相关人员并建立费用台账，并计入募
投项目成本；（4）固定资产方面，资产申购、采购、入库、计提折旧等流程，均明确
至募投项目，与其他项目区分，实现独立核算。
  综上所述，本次募投项目可以产生独立收入，金南磁材能够独立核算募投项目资
产、收入、成本及收益，本次募投项目具备单独核算的可行性。
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                         第六节 交易标的评估情况
      一、标的资产定价原则
                    （联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截至评
      根据联信评估出具的《评估报告》
    估基准日 2025 年 4 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值 105,459.88
    万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率 79.09%。基于上述评估结果，
    经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 105,400.00
    万元。
      上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其
    持有的金南磁材 100%股权，具体如下：
                                                                        单位：万元
                                                  支付方式
序                交易标的名称及权益比                                             向该交易对方
      交易对方                                                   可转债
号                     例              现金对价        股份对价              其他   支付的总对价
                                                              对价
合
             -                   -   10,540.00   94,860.00     -    -     105,400.00
计
      二、标的资产评估介绍
      （一）评估方法简介
      企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
    估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：
                         （1）需要有一个充分发育活跃的资产
    市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
    用收益法的前提条件：
             （1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整
    体资产；
       （2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；
                              （3）被评估资产预期获利
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年限可以预测。
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提
条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
     （二）评估方法选择及理由
     被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担
的风险也可以量化，具备使用收益法评估的基础条件。收益法结果从企业的未来获利角
度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、运营资质及客户认可度等无形资产在内的企业
整体的综合获利能力。
     本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济
行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
     本次评估由于交易案例比较法所需要的市场公开资料较缺乏，且无法了解其中是否
存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难
以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进
行评估。
     故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
     （三）评估结论
   运用收益法，经过评估测算，金南磁材股东全部权益的评估价值为 105,459.88 万元，
较净资产账面值 58,886.44 万元增值 79.09%。评估增值主要原因系收益法从企业的未
来获利能力角度出发，考虑了以下账面价值无法体现的因素对股东全部权益价值的影
响。
     经过评估测算，评估基准日 2025 年 4 月 30 日时，金南磁材总资产账面值为 71,458.11
万元，评估值为 94,059.86 万元，增幅 31.63%；负债账面值为 12,571.67 万元，评估值
为 12,571.67 万元，无增减；净资产账面值为 58,886.44 万元，评估值为 81,488.19 万元，
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增幅 38.38%。评估增值的主要原因是固定资产、无形资产等资产较账面的增值。
  本次收益法评估结论高于资产基础法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重
置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府
控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有
各项有形资产，还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营
资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因
素对股东全部权益价值的影响。收益法结果从未来获利角度考虑，反映了其拥有的品牌
影响力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，
收益法评估结果更能体现其股权价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资
产评估报告的评估结论。
  因此，通过清查及评估测算，评估基准日 2025 年 4 月 30 日时，金南磁材股东全部
权益的评估价值为 105,459.88 万元。
  三、评估假设
  （一）一般假设
变化；
估基准日后无重大变化；
责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、
技术团队对公司经营管理无重大影响；
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  （二）特殊假设
政策在重要方面保持一致；
运营方式等与目前保持一致；
单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况变化带来的损益；
  根据高新技术企业认证条件以及国家关于高新技术企业所得税优惠政策，满足认证
条件并获得高新技术认证的企业，可以获得 15%的所得税优惠。由于金南磁材管理层预
计金南磁材预测期研发支出占收入的比例不低于 3%，并能满足其他高新技术企业认定
条件。合理假设金南磁材能够持续获得高新技术企业认证，并能够取得所得税优惠；
  根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政
部税务总局公告 2021 年第 13 号）：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。合理假设金南磁材能够持续进行研发投入，并
能够取得研发费用加计扣除优惠；
测时间完工并能正常投入使用；
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计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年中；
的审批，行业资质持续有效；
发生重大变化。
  四、资产基础法评估情况
     （一）流动资产评估说明
     货币资金内容为现金、银行存款及其他货币资金，账面价值 14,847.79 万元，其中：
现金包括人民币、港币、美元、日元、欧元及韩元，账面价值 14.38 万元；银行存款账
面价值 13,531.80 万元；其他货币资金为银行承兑汇票保证金，账面价值 1,301.61 万元，
评估无增减值。
     交易性金融资产内容为结构性存款理财产品，账面价值 3,500.00 万元，评估无增减
值。
     应收票据内容为不带息的电子银行承兑汇票，账面价值 2,210.03 万元，评估无增减
值。
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     应收账款内容为应收货款，账面价值 14,592.80 万元，评估无增减值。
     应收账款融资内容为不带息的电子银行承兑汇票，账面价值 306.96 万元，评估无
增减值。
     预付款项内容为预付货款、费用及工程设备款等，账面价值 117.34 万元，评估无
增减值。
     其他应收款内容为内部往来款、代垫水电费及员工借款等，账面价值 8,327.83 万元，
评估无增减值。
     金南磁材的存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品及发出商品，账面价
值 5,814.70 万元。存货的评估价值为 6,646.50 万元，评估增值 831.80 万元。
     其他流动资产内容为预缴企业所得税，账面价值 51.25 万元，评估无增减值。
     （二）长期股权投资评估说明
     金南磁材的长期股权投资成本 4,450.50 万元，账面价值 4,450.50 万元，内容为对龙
门金南磁性材料有限公司等 4 家公司的股权投资。
     长期股权投资的评估结果具体情况如下：
                                                       单位：万元
序号       被投资单位名称     投资日期       投资比例%    账面价值         评估价值
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序号       被投资单位名称      投资日期       投资比例%    账面价值         评估价值
          合计          -          -         4,450.50       9,750.75
     经评估确认，长期股权投资的评估价值为 9,571.19 万元，评估增值 5,300.25 万元。
     （三）固定资产评估说明
     纳入本次评估范围的房屋建筑物账面净值 9,702.51 万元。
     结合评估目的，采用重置成本法或市场法进行评估。重置成本法是以开发或建造评
估对象建筑物或类似建筑物所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和应纳
税金得出委估房地产重置价格，扣除折旧，以此估算委估房地产的公开市场价值。
     重置成本法计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。
     经评估测算，房屋建筑物的重置价值为 17,960.00 万元，评估价值为 14,248.36 万元，
评估增值 4,545.85 万元。
     设备类资产账面净值 4,038.92 万元，主要包括：（1）全自动粉末成型机、注塑机、
密炼机和压延机等机器设备；
            （2）别克商务车、小型越野客车和厢式运输车等运输设备；
（3）空调、笔记本电脑、热水器和冰箱等电子设备。
     根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备于基
准日的市价确定机器设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算
评估值，计算公式为：评估值＝重置价值×成新率。
     经评估测算，设备类资产重置价值为 8,221.63 万元，评估净值为 4,378.92 万元，评
估增值 340.00 万元。
     （四）在建工程评估说明
     在建工程账面价值 353.19 万元，内容为待安装的机器设备，评估无增减值。
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  （五）无形资产评估说明
  纳入本次评估范围的土地使用权共 2 项，账面价值 2,534.66 万元。
  根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》、《城镇土地估价规程》，现土地价值评
估方法有市场法、收益法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的
选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特
点以及评估目的等选择适当的估价方法。为此，经评估专业人员现场查勘，以及对委估
宗地的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，确定
采用市场法进行测算。
  市场法是根据替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上
交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算委估宗地
价格的方法。
  经评估测算，土地使用权的评估价值为 5,322.91 万元，评估增值 2,788.24 万元。
  金南磁材的其他无形资产为办公软件，账面价值 32.17 万元。
  评估专业人员首先查看了企业获得以上无形资产的相关资料，阅读了其中的有关内
容、权利期限，对无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人
员、技术人员及管理人员了解无形资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的
方法和期限。经核实，账表金额相符，本次评估时以该项资产的原始发生额及尚存受益
期等来确定评估值。
  经评估确认，其他无形资产——办公软件的评估价值为 32.17 万元，评估无增减值。
  经评估确认，其他无形资产——专利权、注册商标及域名的评估价值为 8,795.60
万元，评估增值 8,795.60 万元。其他无形资产评估增值金额较高，主要原因系专利权等
无形资产增值较多所致。
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  （六）递延所得税资产评估说明
  递延所得税资产账面价值 213.69 万元，内容为资产的账面价值与其计税基础（是
指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利
益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未
来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 213.69 万元，评估无增减值。
  （七）其他非流动资产评估说明
  其他非流动资产内容为长期资产设备工程款，账面价值 363.78 万元。
  评估专业人员查看了企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账
和资产负债表进行核对，查阅了关于各款项的相关文件资料。经核查，账务记录正确，
无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，其他非流动资产的评估价值为 363.78 万元，评估无增减值。
  （八）流动负债评估说明
  应付票据账面价值 1,301.61 万元，内容为不带息银行承兑汇票，评估无增减值。
  应付账款账面价值 7,786.30 万元，内容为应付货款、工程设备款及费用等，评估无
增减值。
  合同负债账面价值 104.72 万元，内容为预收货款，评估无增减值。
  应付职工薪酬账面价值 1,185.19 万元，内容为工资、奖金、津贴和补贴及工会经费，
评估无增减值。
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   应交税费账面价值 342.99 万元，内容为企业按照税法等规定计算应交纳的增值税、
房产税及附加税等，评估无增减值。
   其他应付款账面价值 14.76 万元，内容为党支部经费、科协活动及预提费用。
   评估专业人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、
债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，以经核实无误的账面值确定
评估值。
   经评估确认，其他应付款的评估价值为 14.76 万元，评估无增减值。
   其他流动负债账面价值 1,836.09 万元，内容为待转销项税额，评估无增减值。
   （九）资产基础法评估结果
   经过评估测算，评估基准日 2025 年 4 月 30 日时，金南磁材总资产账面值为 71,458.11
万元，评估值为 94,059.86 万元，增幅 31.63%；负债账面值为 12,571.67 万元，评估值
为 12,571.67 万元，无增减；净资产账面值为 58,886.44 万元，评估值为 81,488.19 万元，
增幅 38.38%。
                                                                   金额单位：万元
                  账面价值             评估价值               增减值           增值率%
       项目
                    A                  B              C＝B－A        D＝C/A×100%
流动资产                49,768.70          50,600.50         831.80            1.67
非流动资产               21,689.41          43,459.00       21,769.59         100.37
其中：长期股权投资            4,450.50              9,750.75     5,300.25         119.09
固定资产                13,741.43          18,627.28        4,885.85          35.56
在建工程                    353.19              353.19          0.00           0.00
无形资产                 2,566.83          14,150.68       11,583.85         451.29
递延所得税资产                 213.69              213.69          0.00           0.00
其他非流动资产                 363.78              363.78          0.00           0.00
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              账面价值             评估价值            增减值           增值率%
       项目
                 A                 B           C＝B－A        D＝C/A×100%
资产总计             71,458.11         94,059.86    22,601.75         31.63
流动负债             12,571.67         12,571.67         0.00          0.00
非流动负债                 0.00              0.00         0.00          0.00
负债合计             12,571.67         12,571.67         0.00          0.00
净资产（所有者权益）       58,886.44         81,488.19    22,601.75         38.38
  五、收益法评估情况
  （一）评估对象
  本次评估对象为金南磁材的股东全部权益价值。
  （二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
  （1）收益法的定义和原理
  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企
业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企
业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一
种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算
成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经
营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现
金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可
靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值
结果具有较好的客观性。
  现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的
现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和
付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东
的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资
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本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法
和直接法。本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量
＝企业经营性资产自由现金流量现值＋溢余性资产价值＋非经营性资产价值-非经营性
负债价值-付息债务）。
  （2）收益法的应用前提
  本次评估是将金南磁材置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东全
部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资
产必须具备以下前提条件：
理预测及可量化；
好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
  （3）收益法选择的理由和依据
  被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担
的风险也可以量化，具备使用收益法评估的基础条件。收益法结果从企业的未来获利角
度考虑，反映了企业拥有的运营能力、研发能力及客户认可度等无形资产在内的企业整
体的综合获利能力，故确定采用收益法进行评估。
  因此，本次对金南磁材的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用企业自
由现金流折现法。
  根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表
估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
  （1）本次评估范围和对象为金南磁材的股东全部权益；
  （2）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和
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业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
  （3）对纳入评估范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资
产（负债）单独测算其价值；
  （4）由上述各项折现值加总再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产，减去非
经营性负债，即为被评估单位的企业整体价值。
  （5）由被评估单位的企业整体价值再减去付息债务价值，得到被评估单位的股东
全部权益价值。
  （三）收益法评估过程
  （1）收益模型
  根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
  E  PC D                          （1）
  式中：E：股东全部权益价值
  P：经营性资产价值
  C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值
  D：付息债务价值
  其中：经营性资产价值 P
                                      （2）
  式中：Fi：未来第 i 年的自由现金流量
  Fn：未来第 n 年的自由现金流量
  r：折现率；
  g：未来收益每年增长率；
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  i ：收益年期 i = 0.33, 1.17, 2.17,……,n
  本次评估使用股权现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
  F=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+以权益
结算的股份支付                                              （3）
  本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前
阶段各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期，保持前阶段最后
一年的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现
金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
  （2）折现率的确定
  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r。
            E          D
  WACC         Ke       (1  t )  K d
           DE        DE                            （4）
  式中：E：权益资产价值
  Ke：权益资本成本
  D/E：行业平均资本结构
  t：所得税率
  Kd：债务资本成本
  Ke Rf1 ERP
               Rc                                   （5）
  式中： Rf ：无风险利率
               ：权益系统风险系数
              ERP ：市场风险溢价
       Rc：企业特定风险调整系数
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  资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，
应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限
期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关
限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的
确定可采用无限期（永续法）。
  假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采
用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
  可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后金南磁材的业务基本进入一个比较稳定的时期，
因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段
或有限年期各年的现金流。
  本次评估，管理层基于历史经营状况、行业发展状况及未来业务拓展计划，分析确
定未来各年的产品销量，并基于历史交易价格及市场情况预估未来产品平均单价。
  标的公司将收入按照永磁材料、软磁材料及器件及 PM 精密合金器件等分别进行预
测，具体情况见下表：
                                                                       单位：万元
 类别                    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
              月
永磁材料       29,213.09   44,720.00   47,938.40   50,680.78   53,444.99   55,586.22
软磁材料及
  器件
PM 精密合
 金器件
营业收入       40,017.60   62,395.00   68,015.65   72,996.35   77,813.57   82,028.74
  本次收入预测对于主要产品采用销售数量乘以预计不含税单价方法进行测算，即
产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预测销售量结合企业历史销售情况、行业
发展前景等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变
化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争加剧等因素考虑适当变化。
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         公司预测期各年各产品销售单价与销售数量预测情况具体如下：
               项目/年度             单位       2023 年实际          2024 年实际        1-4 月实
                                                                                            月预测
                                                                               际
                   年销量           t          16,368.41        19,329.18      6,499.07       15,409.46
                   平均销售单         万元
     永磁材料                                           1.78            1.81          1.72           1.90
                   价             /t
                   营业收入          万元         29,116.80        34,911.83                     29,213.09
                   年销量           t              2,690.69      2,533.30        771.17        1,941.26
                   平均销售单         万元
     软磁材料及器件                                        2.83            3.34          3.17           3.17
                   价             /t
                   营业收入          万元             7,618.56      8,471.36      2,446.21        6,153.79
                   年销量           t                428.66          491.38      186.82          501.22
                   平均销售单         万元
     PM 精密合金器件                                      9.26            9.87          8.99           9.28
                   价             /t
                   营业收入          万元             3,969.59      4,851.69      1,679.28        4,650.72
                                                                                          （续上表）
       项目/年度               单位   2026 年预测          2027 年预测        2028 年预测        2029 年预测       2030 年预测
         年销量           t         23,763.23         25,594.99        27,527.60       29,578.55      31,422.23
永磁材料     平均销售单价        万元/t              1.88              1.87            1.84           1.81          1.77
         营业收入          万元        44,720.00         47,938.40        50,680.78       53,444.99      55,586.22
         年销量           t             3,146.61       3,565.35         3,906.42        4,193.17       4,407.38
软磁材料
         平均销售单价        万元/t              3.14              3.11            3.08           3.05          3.05
及器件
         营业收入          万元            9,875.00      11,077.25        12,015.57       12,768.58      13,442.52
         年销量           t               866.67       1,022.73         1,197.67        1,364.71       1,529.41
PM 精密合
         平均销售单价        万元/t              9.00              8.80            8.60           8.50          8.50
金器件
         营业收入          万元            7,800.00       9,000.00        10,300.00       11,600.00      13,000.00
         金南磁材对永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件三类产品未来的营业收
     入预测总体呈现稳健增长趋势，该预测基于历史增速、公司客户实际拓展情况及下游
     行业需求前景，具备合理性与可实现性。
         永磁材料营业收入的预测主要基于其历史增长态势。报告期内，该业务收入从 2023
     年的 29,116.80 万元增长至 2024 年的 34,911.83 万元，增长率达 19.90%，预测期内收
     入销量预计持续增长，年均收入复合增长率约 6.59%，同时增速逐步放缓，符合行业在
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成熟期整体稳步发展的特征。金南磁材永磁材料中的柔性钕铁硼产品目前已经与头部
消费电子公司建立了合作关系，已陆续有产品实现量产，且有多款产品在配合客户需
求研发中，未来将为永磁材料产品的增长提供有力支撑。
   软磁材料及器件营业收入的预测综合考虑了企业短期经营情况与中长期的行业增
量驱动，其波动具有合理背景。2025 年预测营收增长率较低，主要受存量客户（如 Wacom
等）订单周期性下滑及车载、消费电子项目增量客户导入进度慢于预期的影响。但金
南磁材目前已有增量消费电子客户完成初步验证，预计 2025 年内完成审厂，2026 年一
季度进入量产，预期将会对 2026 年业绩产生较大拉动。此外，车载软磁材料项目目前
也在验证中，预计在 2026 年上半年完成各项认证及导入，也会对业绩增长产生较大助
力。
   PM 精密合金器件的业务预测期营业收入增长较为显著，从 2025 年的 6,330.00 万
元增至 2030 年的 13,000.00 万元。该产品后续快速增长主要得益于强劲的市场需求、
持续的技术创新和有利的政策环境。新能源汽车的快速发展是核心驱动力，其对高性
能、耐腐蚀含油轴承的需求显著增加，同时工业自动化与智能制造的推进，也拉动了
对高效率、长寿命含油轴承的需求。
     本次评估中营业成本的预测逻辑如下：直接材料成本主要依据历史成本占比并结
合未来的采购计划进行测算；直接人工则根据预测期产能匹配情况，对应规划的总人
数及行业平均工资水平进行预估；折旧费用遵循企业既定的固定资产原值预测及会计
折旧政策计算；租金支出基于现有租约及未来经营规划核定；其他制造费用则参照历
史数据和经营规模按一定增长率进行预测，具体情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
类别                    2026 年      2027 年        2028 年      2029 年      2030 年
            月
永磁材
料
软磁材
料及器        3,088.99    7,466.47    8,341.63      9,182.49    9,516.69    9,971.29
件
PM 精
密合金        4,346.23    5,235.40    6,063.41      6,987.20    7,782.15    8,672.87
器件
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     类别                      2026 年       2027 年          2028 年          2029 年       2030 年
                月
     营业成
     本
产品毛利率                          1-4 月实     5-12 月
            实际       实际                                 预测       预测         预测         预测        预测
                                  际        预测
永磁材料       33.59%    35.06%      31.05%   33.70%       33.32%    32.40%     32.49%    32.12%    32.29%
软磁材料与
器件
PM 精密合金
器件
合计         30.75%    33.86%      29.35%   33.02%       31.85%    31.17%     30.98%    31.15%    31.39%
       金南磁材预测期综合毛利率保持在 30.98%-33.02%的区间内波动，这与其历史表现
       具体到各产品线，金南磁材永磁材料中马达磁条产品市场占有率较高，具备较强
     的市场地位，其毛利率未来具有可持续性。2025 年 5-12 月，金南磁材永磁材料产品的
     评估预测毛利率为 33.70%，未来在此基础上，随着产品的持续成熟，其毛利率呈现一
     定程度下降。从历史毛利率角度看，评估前最近一年金南磁材永磁材料毛利率为 35.06%，
     与 2025 年 5-12 月的预测毛利率不存在重大差异；从评估基准日后的实际经营角度看，
     根据未审财务数据，2025 年 5-9 月标的公司永磁材料实际毛利率为 35.84%，高于本次
     评估预测毛利率。因此，本次评估预测的毛利率具有谨慎性及合理性。
       软磁材料及器件方面，2025 年 5-12 月，标的公司相关产品的评估预测毛利率
     前最近一年标的公司软磁材料及器件毛利率为 33.25%，与 2025 年 5-12 月的预测毛利
     率不存在重大差异；从评估基准日后的实际经营角度看，根据未审财务数据，2025 年
     测毛利率。因此，本次评估中软磁材料及器件产品的毛利率预测具有谨慎性及合理性。
       PM 精密合金器件方面，预测期将稳定在 32%-33%的区间。该业务毛利率的持续向
     好，主要得益于金南磁材在含油轴承等产品上形成的规模优势以及成功切入扫地机器
     人、新能源等高增长赛道带来的定价能力增强。从历史毛利率角度看，报告期内公司
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       该产品的毛利率呈现持续上升的趋势。根据未审财务数据，2025 年 5-9 月标的公司 PM
       精密合金器件毛利率为 32.86%，与 2025 年 5-12 月预测毛利率不存在重大差异。
            报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：
            项目            2025 年 1-4 月           2024 年度              2023 年度            平均
       横店东磁                         未披露                 27.32%              26.49%            26.91%
       东睦股份                         未披露                 23.99%              23.51%            23.75%
       云路股份                         未披露                 30.38%              30.39%            30.39%
       龙磁科技                         未披露                 31.08%              28.81%            29.95%
       金南磁材                         29.35%              33.86%              30.75%            31.32%
            金南磁材预测期毛利率与同行业公司保持在类似区间内。2023-2024 年间，横店东
       磁毛利率平均 26.91%，东睦股份毛利率平均 23.75%，云路股份毛利率平均 30.39%，龙
       磁科技毛利率平均为 29.95%。标的公司预测期综合毛利率保持在 30.98%-33.02%的区
       间内，平均为 31.41%，略高于可比公司整体水平，与标的公司最近一年毛利率 33.86%
       基本持平，合理反映了市场和经营预期。
            （1）各产品历史销售单价、未来年度单价具体预测过程
            各产品历史销售单价、未来年度单价情况如下：
                                                                                     单位：万元/吨
   项目\年份      2023 年    2024 年   年 1-4   小变动幅         5-12 月
                                                                   预测       预测        预测         预测        预测
                                  月       度            预测
永磁材料             1.78     1.81    1.72       5.23%         1.90     1.88     1.87      1.84        1.81     1.77
软磁材料及器件          2.83     3.34    3.17       18.02%        3.18     3.14     3.11      3.08        3.05     3.05
PM 精密合金器件        9.26     9.87    8.99       9.79%         9.74     9.00     8.80      8.60        8.50     8.50
            对于各产品不含税单价的预测，本次评估在各产品现行实际单价的基础上结合历
       史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争加剧等因素
       考虑适当下降，具体单价预测过程及依据如下：
            A、永磁材料
            标的公司永磁材料的报告期内平均单价区间为 1.72~1.81 万元/吨，变动幅度约为
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磁体销售金额增加，使得标的公司永磁材料销售单价整体呈现上升的趋势，达到 1.97
万元/吨。标的公司综合考虑柔性钕铁硼等高单价产品预计未来的销售情况，在 2025
年 5-9 月已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。
  B、软磁材料及器件
  软磁材料及器件报告期内平均销售单价区间为 2.83~3.34 万元/吨，变动幅度约为
应用于高端新能源汽车、消费电子产品等场景，受益于下游应用发展增速较快。根据
以递减趋势预测未来实现单价，具备合理性。
  C、PM 精密合金器件
  PM 精密合金器件的平均单价区间为 8.99~9.87 万元/吨，变动幅度约为 9.79%。2025
年 1-4 月公司该产品销售单价有一定程度下滑，主要是受到部分高单价产品出货周期
的影响。根据未审数据 2025 年 5-9 月，标的公司 PM 精密合金器件平均单价回升至 10.42
万元/吨，标的公司在已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。
  （2）市场竞争程度及可比公司售价水平
  经过多年发展，金南磁材规模持续增长、规模效应逐渐显现，金南磁材产品得到
了众多知名厂商的深度认可。金南磁材铁氧体马达磁条 2024 年市场占有率全球领先，
是全球前十大微电机厂商的主流供货商，荣获“广东省制造业单项冠军产品”认证，
具有较高的市场地位。在主要产品马达磁条领域具备较高的市场地位，对市场价格有
一定的掌控力。
  根据中介机构对标的公司下游客户的访谈情况，金南磁材产品相较于市场同类型
产品价格略高，主要是因为金南磁材提供的产品质量较好，具备一定的市场认可度，
这也对标的公司未来产品售价的预计提供了有力的支持。
  （3）各产品所处生命周期
  基于标的公司主要产品在家电、计算机、办公自动化设备及电动工具等成熟领域
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的广泛应用，其下游终端产品经过长期发展已趋于稳定，功能与用途相对固定，因此
整体价格在预测期内整体预计保持平稳，并小幅下降。具体来看，永磁材料单价从 2025
年 5-12 月预计的 1.90 万元/吨微降至 2030 年的 1.77 万元/吨，变动幅度为-6.84%，
体现了传统应用市场的成熟性；软磁材料及器件受益于新能源汽车、高端电源和消费
电子等新兴应用仍保持一定技术升级需求，价格下降幅度相对较小，从 2025 年 5-12
月预计的 3.17 万元/吨降至 2030 年的 3.05 万元/吨，下降幅度-3.79%。考虑到评估时
间点金南金属所涉及的诉讼影响，PM 精密合金产品在评估过程中仅预测了含油轴承产
品，该产品成熟度较高，故其预计销售价格下降较多，从 2025 年 5-12 月预计的 9.28
万元/吨下降至 2030 年的 8.50 万元/吨，下降幅度-8.39%。整体来看，各产品价格变
动与其生命周期阶段及行业供需格局相一致，预测假设具备合理性。
  （4）标的资产历史期间的成本转嫁能力
  金南磁材的产品多为根据下游客户要求以需定产，可根据下游客户的要求调整产
品，每次调整产品均涉及到商谈产品售价，同时可根据当期材料成本加成一定利润，
并结合市场供需、竞争情况向客户报价，因此材料成本在每次价格谈判的时候自然向
下游进行传导。毛利率的角度看，金南磁材报告期内毛利率分别为 31.01%、33.88%和
公司具有一定成本转嫁能力。
  （5）境内外具体销售价格波动
  金南磁材未具体按照境内外产品细分对未来销售价格进行预测，而是基于历史年
度产品销售价格的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。该方法已假设历史价
格数据已自然融合了境内外市场的综合波动特征，从而间接涵盖境内外差异的考量。
这种预测方法降低了评估模型的复杂度，具备合理性。
  （1）各主要产品市场容量发展情况、标的资产的行业地位、下游及终端产品市场
波动情况
  金南磁材主要产品市场容量分析以及下游终端产品市场分析如下：
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  A、永磁材料
   根据全球环保研究网（GEP Research）数据，2024 年全球永磁铁氧体市场规模已
突破 45 亿美元，预计到 2030 年将逼近 60 亿美元大关，期间年复合增长率保持在 4.5%
上下。根据 Busines Market Insights 的调研数据，钕铁硼永磁市场规模预计将从 2024
年的 152.04 亿美元增至 2031 年的 291.29 亿美元。预计 2025 年至 2031 年期间该市场
的复合年增长率为 10.3%。
   下游需求是市场扩张的核心驱动力，呈现出多元化和强劲的增长态势。在马达磁
条领域，其增长核心动力来自于新能源汽车的快速普及带动的智能电控需求增加、工
业自动化升级以及智能家居市场的扩张。金南磁材作为该领域的全球领导者，其马达
磁条全球市占率位居全球前列，深度绑定全球主要微电机厂商，将充分受益于这些下
游市场的稳健增长。
   在柔性钕铁硼领域，市场需求的增加将主要得益于消费电子产品持续小型化、轻
薄化的趋势，以及新能源汽车和智能装备对高性能磁性材料的强劲需求。该材料因其
兼具优良磁性能和柔韧性，在需要复杂形状和精密安装的现代电子设备中具有不可替
代的优势，行业正朝着高性能化、生产定制化和柔性化方向发展。金南磁材的柔性钕
铁硼磁体技术先进，已与头部消费电子厂商合作，预计将随着消费电子相关新兴应用
的放量而实现增长。
   金南磁材预测 2025 年-2030 年永磁材料产品整体收入的复合增长率为 6.59%，该
增速位于永磁铁氧体行业平均增速（4.31%）与钕铁硼磁材增速（10.3%）之间，反映
了公司成熟业务与成长业务的动态平衡。其预测逻辑在于：马达磁条凭借全球领先的
市占率维持稳健增长，而柔性钕铁硼等稀土磁体则依托下游新客户及新应用场景的导
入，实现向高增长领域的渗透。金南磁材永磁材料的预测增速综合考虑了金南磁材柔
性钕铁硼产品未来的成长性与公司在马达磁条领域的优势地位，预测逻辑合理严谨。
  B、软磁材料及器件
   金南磁材软磁材料及器件产品主要包括铁氧体软磁材料、金属软磁材料以及其他
软磁材料。根据 IMARC Group 的数据，2024 年全球软磁材料市场规模达到 341 亿美元，
预计到 2033 年将增长至 626 亿美元，复合增长率约 7%。这一增长主要受下游应用持续
扩张推动：新能源汽车的快速普及带动驱动电机和电控系统对高性能软磁材料需求提
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升；消费电子和通信设备向高频、高效率方向升级；新能源发电、储能等电力电子设
备规模不断扩大；同时工业自动化和智能制造加速发展，共同推动软磁材料市场保持
稳健增长。
  公司软磁材料及器件中的主要产品为电磁波吸波材料。根据商业研究洞察的数据，
增长率达到 8.18%。随着新能源汽车与智能汽车快速发展，车载毫米波雷达数量大幅增
加，高频信号容易产生反射和干扰，需要吸波材料来降低杂散电磁波，保证雷达探测
精度。同时，5G、Wi‑ Fi 6 等高速通信设备的普及，使电子产品在高频、高密度工作
下电磁干扰加剧，也推动吸波材料在屏蔽和信号调控中的应用。加上消费电子产品向
轻薄化和高集成化发展，器件间空间更加紧凑，电磁兼容问题更加突出，从而进一步
提升了中高频吸波材料的使用量。这些因素共同推动了吸波材料市场的快速增长。
  金南磁材预测 2025 年-2030 年软磁材料及器件整体收入的复合增长率为 9.34%，
这一增速与全球软磁材料整体市场增速 7%及电磁波吸波材料市场增速 8.18%基本持平，
但微幅领先，主要是因为金南磁材长期致力于软磁合金粉体的基础研发，拥有从软磁
粉体到软磁粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平，
同时已与头部消费电子和新能源汽车厂商建立稳固合作关系，订单和项目储备较充足。
此外，公司软磁材料及器件收入规模相较于行业而言整体较小，仍有较大的市场渗透
和扩张空间，这意味着在下游需求持续增长和公司产能持续释放的背景下，收入增速
有较大概率略高于行业平均水平。
  C、PM 精密合金器件
  金南磁材 PM 精密合金器件中的主要产品为含油轴承，根据 Fortune Business
Insights 的数据，全球轴承市场规模在 2024 年的价值为 468.2 亿美元。预计该市场将
从 2025 年的 501.6 亿美元增长到 2032 年的 971 亿美元，在预测期内的复合年增长率
为 9.9％。亚太区域 2024 年市场份额占全球份额的 48.95％。金南磁材预测期该产品
复合增长率达到 15.48%，高于行业平均增速，主要原因是因为金南磁材含相关产品收
入规模较低，2024 年仅为 4,886.23 万元，相较于行业而言整体较小，仍有较大的市场
渗透和扩张空间。
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  （2）客户及在手订单情况
  标的公司产品的生产销售主要以客户需求为导向，所以经营模式主要采用“以销
定产”的生产模式和“以产定采”的采购模式。采购部门根据生产计划，结合原材料
库存、采购周期制定采购计划并实施。金南磁材订单交期较短，一般为 1 至 2 周左右，
由于产品交付快，因此客户一般不会提前下大量订单，而是采用“少量多次”的方式，
根据项目需要下单，因此不涉及大额在手订单的情况。
  根据金南磁材提供的数据，截至 2025 年 10 月底未履行的订单金额为 5,200.60 万
元，可覆盖约 1 个月左右的生产需求。但 2025 年 1-10 月，金南磁材新增在手订单合
计为 50,477.29 万元，较去年同期同比增长 9.85%，增长趋势良好，具体数据如下：
    项目                                                同比增长
                  单（万元）                单（万元）
    合计           50,477.29                45,951.86   9.85%
  （3）标的资产现有产能及规划情况
  金南磁材 2024 年全年产能 26,355.00 吨，预计 2030 年销量为 37,210.18 吨，根
据上述预测，未来年度标的公司的产能复合增长率仅约为 5.92%。根据 QYRESEARCH 的
报告，2025-2031 年间全球磁性材料复合增长率将达到 9.3%。标的公司预计产能复合
增长率低于磁性材料行业的复合增长率。因此，金南磁材本次产能规划与行业市场的
平均增速基本匹配，产能规划具有较强可实现性。
  （4）境内外销售情况
  如上所述，金南磁材未具体按照境内外产品细分对未来销售情况进行预测，而是
基于历史年度产品销售情况的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。该方法已
假设历史产品综合毛利率数据已融合了境内外市场的综合波动特征，从而间接涵盖境
内外差异的考量。这种预测方法降低了评估模型的复杂度，具备合理性。
  （5）结论
  综合历史销售走势、各主要产品市场容量增长情况、下游及终端应用需求变化、
标的公司的行业地位等情况，以及公司现有及规划产能安排和境内外市场情况综合判
断，标的公司预测期销量的测算与未来可释放产能总体匹配，未出现超产能或脱离行
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         业需求的情形；金南磁材 2025 年 1-9 月产能利用率已回升至较高水平，结合在手订单
         金额同比变动情况、客户“少量多次”稳定采购模式及下游需求持续扩张趋势，预测
         期销售数量相关假设审慎、依据充分，销量预测具有合理性。
           报告期各期，金南磁材主要原材料的采购价格及其变动情况如下：
                                                                                          单位：元/公斤
                                                                                                            年化增
    类别      平均价                      占主料采         平均价                    占主料采                 占主料采           幅
                           变动                                  变动                   平均价格
             格                       购额比例          格                     购额比例                 购额比例
铁氧体磁粉           5.41       5.14%       47.72%          5.15    -4.85%     49.49%       5.41      50.22%      0.00%
钕铁硼磁粉        168.24       29.93%        7.60%     129.48       27.14%      6.91%     101.84      6.01%      45.72%
粒料              19.99      1.34%        8.11%      19.73       27.93%     11.57%      15.42      12.63%     21.49%
铁               3.87      -4.27%        3.85%          4.05    -8.58%      4.42%       4.43      5.14%      -9.64%
氯化聚乙烯           6.68      -3.97%        5.27%          6.96    -2.69%      4.83%       7.15      5.01%      -4.97%
           上述原材料预测期单价情况如下表所示：
                                                                                          单位：元/公斤
        原材料单价                          2026 年预测         2027 年预测        2028 年预测    2029 年预测      2030 年预测
                       月预测
    铁氧体磁粉                     5.41              5.41           5.41          5.41         5.41             5.41
    钕铁硼磁粉                   168.24         168.24             168.24       168.24       168.24            168.24
    粒料                       19.99          19.99             19.99         19.99        19.99            19.99
    铁                         3.87              3.87           3.87          3.87         3.87             3.87
    氯化聚乙烯                     6.68              6.68           6.68          6.68         6.68             6.68
           金南磁材以 2025 年 1-4 月各原材料平均单价为基准对预测期原材料单价进行预测。
         标的公司主要原材料铁氧体磁粉是冶炼行业的副产品，冶炼行业目前整体处于产能过
         剩阶段，报告期内整体价格维持稳定，其预测期价格维持稳定具备合理性。标的公司
         粒料、氯化聚乙烯原材料属于高分子聚合物材料，该类原料报告期内出现一定幅度的
         波动，主要是受到原油价格波动因素的影响。2024 年 4 月以来，原油价格呈现下降的
         趋势。根据未审数据，2025 年 1-9 月标的公司粒料原材料均价 19.03 元/公斤，氯化聚
         乙烯原材料均价 6.47 元/公斤，已呈现平稳态势。标的公司钕铁硼磁粉受到上游稀土
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原料、国际贸易摩擦等因素的影响呈现上涨的趋势。根据未审数据，2025 年 1-9 月标
的公司钕铁硼磁粉平均采购价格为 153.12 元/公斤，预测价格略高于实际价格，说明
本次关于标的资产主要原材料采购价格的预测具有谨慎性及合理性。
  由于上述主要原材料的未来价格走势存在较多影响因素，标的公司较难预测未来
的价格变化情况，故出于审慎考虑，本次评估中管理层基于评估基准日最新一期的原
材料平均价格进行预测，预测逻辑具备合理性。
  金南磁材需缴纳的税金及附加主要是城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地
使用税、车船税及印花税等；分别为应交流转税税额的 7%、3%及其他。
  本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算金南磁材各年度的
税金及附加数额，具体情况见下表：
                                                                           单位：万元
 项目     2025 年 5-12 月    2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
税金及附
  加
  金南磁材销售费用主要是营销人员薪酬、业务招待费、差旅费、折旧摊销及其他等。
根据与营业收入配比的原则，分别对销售费用进行了预测：
                                                                           单位：万元
  项目                      2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
 工资薪酬           805.72     1,289.59     1,431.44    1,538.80    1,615.74    1,696.53
业务招待费            43.44       68.52        74.00        77.70      81.58       85.66
  差旅费            33.86       44.74        48.77        52.34      55.80       58.82
折旧及摊销费
   用
  其他             31.16       33.97        34.51        34.99      35.45       35.86
  合计            939.74     1,471.75     1,625.41    1,741.25    1,826.74    1,915.79
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     金南磁材管理费用主要是管理人员职工薪酬、业务招待费、办公费、折旧及摊销、
股份支付等。根据与营业收入相关性分析，分别对管理费用进行了预测，其中：
     人员薪酬：按照企业提供的未来人员架构规划，参照企业历史年度的工资增长水平
调整预测。
     折旧及摊销费：按照企业现有固定资产、无形资产年折旧摊销额，并结合未来资本
性支出对应新增折旧摊销额进行预测。
     股份支付：股份支付总数和支付年度由被评估单位根据协议确认。评估人员根据其
历史年度分摊在销售费用、管理费用和研发费用中的金额比例对预测期内的金额进行分
摊。
     其他费用：主要是管理相关的费用，包括车辆费、差旅费、修理费及办公费等，以
其历史年度所占收入的比例，考虑一定的增长率计算。
                                                                       单位：万元
  项目                   2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
             月
 职工薪酬       1,998.76    3,313.28    3,478.94    3,652.89    3,762.48    3,837.73
业务招待费          59.79     116.35      123.91      130.11      136.61      143.45
折旧及摊销         175.02     255.75      268.54      281.97      296.06      310.87
 股份支付         174.74     265.30      265.30      265.30      265.30      265.30
  其他          311.95     435.11      456.87      474.21      493.47      513.68
  合计        2,720.26    4,385.79    4,593.57    4,804.47    4,953.92    5,071.02
     金南磁材研发费用主要是研发人员职工薪酬、直接投入、折旧摊销费用及其他等。
根据与营业收入相关性分析，分别对管理费用进行了预测，其中：
     人工薪酬：按照企业提供的未来人员架构规划，参照企业历史年度的工资水平预测；
     折旧及摊销费：按照企业现有固定资产、无形资产年折旧摊销额，并结合未来资本
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性支出对应新增折旧摊销额进行预测；
  其他：主要是研发相关的费用，以其历史年度所占收入的比例，考虑一定的增长率
计算。
                                                                           单位：万元
  项目                     2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
             月
 职工薪酬       1,400.07      2,205.99     2,426.59     2,669.25    2,936.17    3,229.79
 直接投入         734.81      1,029.01     1,131.91     1,245.10    1,369.61    1,506.57
折旧及摊销          50.60        78.66        82.59        86.72       91.06       95.61
  其他               -        14.68        16.15        17.77       19.54       21.50
  合计        2,185.48      3,328.34     3,657.24     4,018.83    4,416.38    4,853.46
  金南磁材的财务费用主要是利息收入、利息支出及手续费等；
  对于利息收入，考虑企业日常保留现金的活期利息；对于汇兑净损失不存在必然产
生的可能，即使产生，金额也存在极大不确定性，因此预测为零；
  对于银行手续费，根据公司收入占比预测；
  对于利息支出，根据未来公司经营情况及借款计划，对利率、还本付息的安排等进
行确定。
                                                                           单位：万元
 项目     2025 年 5-12 月     2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
财务费用            -73.97      -115.24      -126.00     -135.46     -144.57     -152.45
  因为营业外收支具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考
虑此项目的影响。
  评估预测时，金南磁材于 2022 年 12 月 22 日通过高新技术企业复审，证书的有效
期为 3 年，预计通过复审不存在实质性障碍。本次评估按照 15%的所得税税率进行预测。
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  截至本报告书签署日，金南磁材高新技术企业复审申请已依法进入网络评审阶段，
已通过广东省科技业务管理阳光政务平台提交了完整的申请材料，目前正处于多级行
政部门审核流程中。增城经济技术开发区科技创新局已出具“推荐”意见并提请广州
市科学技术局审核，广州市科学技术局审核人员也提出“建议推荐”的初步结论，表
明复审材料已通过初步审查。预计将于 2025 年 12 月进入公示阶段，公示期满后如无
异议，将正式完成高新技术企业资格复审认定。综合前述有关部门出具的初审意见，
预计金南磁材不能通过高新技术企业资格复审的不确定性相对较低。
  根据金南磁材现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来年
度的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
                                                                       单位：万元
项目                   2026 年      2027 年        2028 年      2029 年      2030 年
           月
折旧摊
 销
  本次评估对于金南磁材的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
  （1）资本性支出
  本次评估时对于金南磁材的追加投资不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑
了依赖企业自身的生产经营所能实现的追加资本性支出，是企业保持现有的经营规模和
生产水平，获得永续收益的保障，在本次评估的假设条件下，不考虑公司目前还没有明
确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时对于追加投资的考虑主要是
与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和追加资本性支出。
  需追加的资本性支出为：根据金南磁材未来年度经营计划、资金使用计划预测。
                                                                       单位：万元
项目                   2026 年      2027 年        2028 年      2029 年      2030 年
           月
资本性
 支出
中信证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
  （2）营运资金
  营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商
业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支
付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、
预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和
损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，
可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
  根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入
和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各
年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
  经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
                                                                          单位：万元
项目                   2026 年        2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
           月
营运资
金增加       1,179.13     2,538.40      2,689.55      2,343.18    2,206.79    1,921.91
 额
  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。
            E          D
  WACC         Ke       (1  t )  K d
           DE        DE
  式中：E：权益资产价值
  Ke：权益资本成本
  D/E：行业平均资本结构
  t：所得税率
  Kd：债务资本成本
  Ke  Rf 1    ERPRc
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  式中： Rf ：无风险利率
          ：权益系统风险系数
         ERP ：市场风险溢价
  Rc ：企业特定风险调整系数
  （1）无风险报酬率
  无风险收益率 Rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期
国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf 的近似，即 Rf =3.06%。
  （2）企业风险系数β
  β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股
票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上被评估单位所属行业“电子专用材料
制造”，通过 wind 资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为 0.8903。
  结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定被评估单位的企业风险系数βe。
  式中：βe：有财务杠杆β；
  βt：无财务杠杆β；
  T：被评估单位所得税率；
  D/E：付息债务／股权价值的比率；
  本次评估采用行业的平均 D/E 计算βe。
  （3）市场超额收益率 ERP 的确定
  市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求
的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明
股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合
确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资
       中信证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
       收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
         目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）
                                               、
       深证成指（399001）
                  ，其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交
       易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指
       （399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公
       司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。
       故本次评估通过选用上证综指（999999）
                           、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数
       收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬
       率（Rm）
           。
         无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准
       是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收
       益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
         本次评估收集了上证综指（999999）
                           、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何
       平均值计算 2015 年至 2024 年上证综指（999999）
                                      、深证成指（399001）的年度指数收益
       率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm）
                                          ，再与各
       年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP（详见下表）
                                         。
               上证综指                  深证成指                市场预期
                                                                                 ERP=Rm
 年份      收 盘 指      指数收益                                  报酬率      无风险收益率 Rf
                              收盘指数          指数收益率                                  -Rf
         数          率                                    （Rm）
平均                    8.78%                    11.97%                    3.78%     6.60%
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   结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市
的风险收益率，即市场风险溢价为 6.60%。
  （4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
   企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风
险回报。
   在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度
等方面的差异，确定特定风险系数，具体为 2.20。
  （5）权益资本成本 Ke 的确定
   根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，得到权益资本成本如下表：
 项目                  2026 年     2027 年      2028 年     2029 年      2030 年
            月
权益资
本成本
  （6）企业所得税税率 T 的确定
   金南磁材为高新技术企业，执行的企业所得税率为 15.00%，因此企业所得税率 T
确定为 15.00%。
  （7）债务资本成本 Kd 的确定
   本次评估采用中国人民银行公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）3.60%为债务
资本成本 Kd。
  （8）加权资本成本 WACC 的确定
   将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC 的计算公式：
   经过测算，确定加权资本成本为 10.97%。
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  对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情
况如下：
  （1）余裕货币资金
  评估基准日金南磁材余裕货币资金账面值为 13,839.23 万元，评估值为 13,839.23
万元。
  （2）交易性金融资产
  评估基准日金南磁材交易性金融资产为企业购买的理财产品，账面值为 3,500.00
万元，评估值为 3,500.00 万元。
  （3）未预测未来收入的长期股权投资
  评估基准日金南磁材未预测未来收入的长期股权投资为母公司对广州金南金属材
料有限公司的投资，投资比例 85%，投资成本 850.00 万元，账面值 850.00 万元。考虑
到该公司涉及诉讼，出于谨慎角度未在收益法中预测该公司未来收入，而是对该子公司
按照资产基础法评估结果，确认其评估值为 603.31 万元。
号”
 《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：
                    “一、原告东莞市纳圣新材料科技有限
公司与本案各被告均确认本案诉讼系因误会而起，现一致确认各方已不存在纠纷；二、
各方均一致同意由被告一广州金南磁性材料有限公司向第三人广州金南金属材料有限
公司支付 1 万元作为本案相关的诉讼成本支出补偿，即了结本案纠纷；三、案件受理
费 25 元（按变更后的诉讼标的额并已减半收取，原告已预交 162,856.89 元），和保全
费 5,000 元，均由原告东莞市纳圣新材料科技有限公司负担：原告东莞市纳圣新材料
科技有限公司所多预交的案件受理费部分可向本院申请退回。”
南金属股权作价 600 万转让给标的公司，转让完成后标的公司持有金南金属 100%股权。
同日，标的公司与东莞纳圣签署股权转让协议。
  截至本报告出具日，标的公司已按照《民事调解书》向金南金属支付 1 万元，金
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南金属生产经营正常，查封财产已经解封。相关风险事项已经消除。
   截至本报告出具日，金南金属生产经营正常，查封财产已经解封，相关风险事项
已经消除，根据未审数据，截至 2025 年 10 月，金南金属利润总额为 92.78 万元，预
计 2025 年利润总额约为 120 万元。
   由于金南金属因为近年市场环境变化的原因，其销售存在一定波动情况，并且获
取订单的季节性表现较为明显，目前金南金属已在逐步调整其产品结构，优化产品，
目前已经研发出新产品（如电动剪刀产品、16 齿轮箱用结构件产品等）并推向市场，
相关产品将在 2026 年上半年逐步实现量产。金南金属通过开拓新产品、新客户，内部
加强研发和生产管控等措施，有望逐步加强盈利能力。
   在收益法评估中，由于在评估基准日时，金南金属涉及未决诉讼，可能会对其未
来的生产及经营造成重大影响，使其收益预测存在较大不确定性，因此并未预测金南
金属的相关收益情况，而是按照资产基础法对金南金属进行评估后，确认其估值为
   综上所述，金南金属由于在评估基准日时存在较大不确定性，因此本次评估定价
时，采用资产基础法确定其估值具有合理性及谨慎性。
  （4）非经营性应收款项
   评估基准日金南磁材非经营性应付款项为其他应收款，账面值为 142.92 万元，评
估值为 142.92 万元。
  （5）其他流动资产
   评估基准日金南磁材其他流动资产主要为待抵扣进项税额，账面值为 188.48 万元，
评估值为 188.48 万元。
  （6）其他非流动资产
   评估基准日金南磁材其他流动资产主要为购置长期资产预付款，账面值为 492.77
万元，评估值为 492.77 万元。
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   （7）非经营性应付款项
   评估基准日金南磁材非经营性应付款项为应付职工薪酬、应交税费及其他应付款，
账面值为 1,873.86 万元，评估值为 1,873.86 万元。
   （8）其他流动负债
   评估基准日金南磁材其他流动负债为已背书未终止确认应收票据，账面值为
   经测算，非经营性资产和溢余资产价值为 16,785.69 万元，详细情况见下表：
   序号                     项目                账面值（万元）        评估值（万元）
    一      溢余资产                                13,839.23      13,839.23
    二      非经营性资产                               5,174.17       4,927.48
    三      非经营性负债                               3,807.57       3,807.57
           溢余资产和非经营净资产合计                       15,205.83      14,959.14
   经核查，截至评估基准日时，被评估单位无有息债务，截至评估基准日，有息负债
金额为 0.00 万元。
   （四）收益法评估结果
   按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值，
即：股东全部权益评估价值＝经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-有息债务
＝90,500.74+14,959.14-0.00＝105,459.88（万元）
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                                                金南磁材收益法评估结果表
                                                                                                             单位：人民币万元
     项目         2025 年 5-12 月    2026 年        2027 年              2028 年        2029 年        2030 年         2031 年      永续期
一、营业收入               40,017.60     62,395.00     68,015.65           72,996.35     77,813.57     82,028.74    82,028.74   82,028.74
二、营业总成本              33,064.89     52,298.75     57,314.76           61,604.20     65,457.75     68,831.15    68,698.50   68,831.15
其中：营业成本              26,803.08     42,520.81     46,812.60           50,383.58     53,575.49     56,280.03    56,280.03   56,280.03
   税金及附加                490.31       707.29        751.95              791.52        829.80        863.29       863.29      863.29
   销售（营业）费用             939.74      1,471.75      1,625.41            1,741.25      1,826.74      1,915.79     1,915.79    1,915.79
   管理费用               2,720.26      4,385.79      4,593.57            4,804.47      4,953.92      5,071.02     4,938.37    5,071.02
   研发费用               2,185.48      3,328.34      3,657.24            4,018.83      4,416.38      4,853.46     4,853.46    4,853.46
   财务费用                 -73.97       -115.24       -126.00             -135.46       -144.57       -152.45      -152.45     -152.45
 加：其他收益
   投资收益
   公允价值变动收益
   信用减值损失
   资产减值损失
   资产处置收益
三、营业利润                6,952.71     10,096.25     10,700.89           11,392.15     12,355.82     13,197.60    13,330.24   13,197.60
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额                6,952.71     10,096.25     10,700.89           11,392.15     12,355.82     13,197.60    13,330.24   13,197.60
减：所得税                   806.86      1,154.83      1,206.06            1,266.36      1,363.20      1,437.02     1,437.02    1,437.02
      中信证券股份有限公司                                                                                                          独立财务顾问报告
        项目         2025 年 5-12 月    2026 年          2027 年                2028 年          2029 年          2030 年          2031 年       永续期
五、净利润                    6,145.85      8,941.42        9,494.83             10,125.79       10,992.62       11,760.58     11,893.23    11,760.58
减：少数股东损益                   103.09        72.25           80.75                 89.25           97.75          106.25        106.25       106.25
六、归属于母公司的净利润             6,042.76      8,869.17        9,414.08             10,036.54       10,894.87       11,654.33     11,786.98    11,654.33
 加：固定资产折旧、无形
资产摊销
   付息债务利息（所得
                           -68.03      -106.07          -115.63               -124.09         -132.28        -139.45        -139.45      -139.45
税后）
减：资本性支出                  1,054.19      3,198.31        3,267.06              3,331.06        3,445.06        3,559.06      2,446.73     2,446.73
   营运资金增加额               1,179.13      2,538.40        2,689.55              2,343.18        2,206.79        1,921.91              -           -
企业净现金流量                  4,883.26      5,012.37        5,446.57              6,456.94        7,443.45        8,480.63     11,647.53    11,514.88
折现率                       10.97%       10.97%          10.97%                 10.97%          10.97%         10.97%         10.97%
折现年期                         0.33            1.17            2.17                  3.17            4.17            5.17        6.17           n
折现系数                       0.9659       0.8856          0.7981                0.7192          0.6481          0.5840        0.5263       4.7976
净现值                      4,716.73      4,439.18        4,346.88              4,643.82        4,824.12        4,952.97      6,130.08    55,243.98
经营性资产价值                                                                      89,297.77
加：股份支付费用                                                                     1,202.97
减：有息负债                                                                         0.00
加：溢余性资产价值                                                                    14,959.14
股东全部权益价值                                                                    105,459.88
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
  公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董
事会认为：
  公司聘请联信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。联信评估
为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，
评估机构及其经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响
其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求，具有独立性。
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件
的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交
易标的资产的定价提供价值参考依据，联信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。联信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选
用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  本次评估实施了必要的评估程序，联信评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方
参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的
资产定价方式合理，交易价格公允。
  综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公
司及股东特别是中小股东利益。
  （二）评估预测的合理性
  联信评估采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最
终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的
WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模
型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范
等法律法规的要求。
  评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史经
营数据、未来发展规划以及对其未来增长性的判断进行的测算。评估机构引用的历史经
营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长预测
较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。
  （三）后续变化对评估的影响
  在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范
运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、
规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司业务经营的合规性，加强标的公
司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取
合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）交易标的与上市公司的协同效应分析
  本次交易属于同行业并购，本次交易完成后，双方可以实现产业协同、资源互补，
在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市
公司产业结构更加优化。本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额
难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司
之间协同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告
的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项
因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。
  （五）评估结果的敏感性分析
  根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与
权益价值变动的相关性分析如下表：
                                           单位：万元
    营业收入变动幅度         评估值        评估值变动幅度
         -         105,459.88       -
        -1%        103,850.27     -1.53%
        -3%        100,631.06     -4.58%
  营业收入与评估值存在正相关变动关系且较为敏感，企业主要通过营业收入规模的
稳步增长来实现盈利，收入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。
  根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析具体如下：
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                                                                                 单位：万元
        折现率变动幅度                         评估值                        评估值变动幅度
                 -                     105,459.88                         -
             -1%                       106,475.96                       0.96%
             -3%                       108,573.15                       2.95%
     折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，折
现率增加 3%，评估值减少 2.77%，折现率减少 3%，评估值增加 2.95%。
     （六）定价公允性分析
     标的公司自成立以来始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的
研发、生产和销售，在粘接磁体配方与工艺研究、软磁粉体的研制、PM 精密合金器件
开发等方面沉淀了深厚经验，形成了独有的技术优势。A 股上市公司与标的公司同类业
务的有横店东磁、龙磁科技、云路股份、东睦股份等。
     根据标的资产 2024 年度归属于母公司股东净利润以及 2024 年 12 月 31 日归属于母
公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如
下表所示：
                                                                              单位：万元、倍
    标的资产              交易作价          静态市盈率            动态市盈率             市销率       市净率
金南磁材                   105,400.00       12.71           11.17            2.10           1.74
注   1：标的公司静态市盈率=100%股权交易价格/2024 年度合并报表归属于母公司股东净利润；
注   2：标的公司动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期内平均承诺净利润（2026 年-2028 年）；
注   3：标的公司市销率=100%股权交易价格/2024 年度合并报表营业收入；
注   4：标的公司市净率=100%股权交易价格/截至 2025 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益
     相关可比上市公司指标如下表所示：
     证券代码                    证券简称           市盈率              市销率                 市净率
中信证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
   证券代码           证券简称          市盈率               市销率            市净率
                   平均值           36.29            3.33           3.51
                  标的公司           12.71            2.10           1.74
注 1：上市公司市盈率 PE=可比上市公司截至 2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司 2024
年度合并报表归属于母公司股东净利润；注 2：上市公司市销率 PS=可比上市公司截至 2024 年 12
月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司 2024 年度合并报表营业收入；
注 3：上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司截
至 2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 4：数据来源为 wind
   本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，标的公司的市销率
和位于可比上市公司的估值区间内。标的公司市盈率、市净率指标低于行业均值，本次
交易定价合理，未损害公司及中小股东利益。
   本次交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构针对标的资产股东权益出具
的资产评估报告载明的评估值的基础上，由交易各方基于市场化交易原则协商确定。根
据交易各方的初步商议结果，本次交易拟作价 105,400.00 万元。
   由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标
的，为了保证可比性，本次选取近期制造业的交易案例进行比较。经查询可比交易公开
信息，可比交易标的公司与金南磁材对比情况如下：
                                         交易作价
上市公司      标的公司     标的公司所属行业                        静态市盈率         动态市盈率
                                         （亿元）
德马科技     莫安迪     C34 通用设备制造业               5.51           9.26          10.04
                 C3393 锻件及粉末冶金制品
新强联      圣久锻件                              9.72          13.81          11.54
                 制造
汇创达      信为兴     C3989 其他电子元件制造            4.00          11.44           9.09
                 C39 计算机、通信和其他电
国风新材     金张科技                              7.00          16.83          12.11
                 子设备制造业
                                          平均数            12.84          10.70
                                         本次交易            12.71          11.17
中信证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
注 1：动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期平均净利润；
注 2：静态市盈率=100%股权交易价格/评估基准日前一年度归属于母公司的净利润，如评估基准日
为 12 月 31 日，则取当年数据；
注 3：市净率=100%股权交易价格/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；
注 4：相关数据来源于公开披露信息
     新莱福本次以发行股份及支付现金方式收购标的公司 100%股权的静态市盈率、动
态市盈率分别为 12.71 倍及 11.17 倍，位于市场可比交易的静态市盈率、动态市盈率区
间内。本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平，本次交易估值合理。
     综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权
的市场价值，本次交易定价具有合理性。
     （七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
     由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市
公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性
角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
     （八）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
     评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要
变化事项。
  截至 2025 年 10 月末，标的公司的最新财务情况如下：
                           资产负债表数据
                                                                      单位：万元
  项目\日期      2025 年 10 月 31 日       2025 年 4 月 30 日       增减额          变化率
总资产合计                75,664.22             74,588.04       1,076.18     1.44%
流动资产合计               51,578.18             49,915.57       1,662.61     3.33%
非流动资产合计              24,086.04             24,672.47       -586.43     -2.38%
总负债合计                 9,458.53             12,941.54      -3,483.01    -26.91%
流动负债合计                9,458.53             12,941.54      -3,483.01    -26.91%
非流动负债合计                         -                     -           -     0.00%
所有者权益合计              66,205.69             61,646.50       4,559.19     7.40%
中信证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
  注：2025 年 1-10 月财务数据尚未经审计（下同）
                             。
                       合并利润表数据
                                                                  单位：万元
    项目\日期         2025 年 1-10 月              2025 年 1-4 月        增减额
一、营业收入                    45,276.70                16,794.08      28,482.62
二、营业成本                    30,672.03                11,862.96      18,809.07
三、营业利润                     7,804.44                 2,446.93       5,357.51
四、利润总额                     7,794.18                 2,446.93       5,347.25
减：所得税费用                      920.25                   248.26        671.99
五、净利润                      6,873.94                 2,198.67       4,675.27
六、归母净利润                    6,806.96                 2,142.77       4,664.19
                  主要财务指标完成情况分析
                                                                  单位：万元
        项目\日期           2025 年 1-10 月          2025 年预测数         完成比例
营业收入                          45,276.70             56,811.61       79.70%
扣非后归母净利润（归属母公司）                   6,704.18           8,156.59       82.19%
  通过对比分析可知，截至本报告报告出具日，金南磁材的经营状况良好，期后业
绩与评估收益法预测数据基本接近，预测数据合理。
  （九）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为
  （九）董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公
司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析
  本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司公司第二届董事会第十一次
会议决议公告日。为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 60
个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
  根据上市公司 2024 年经审计财务数据，上述发行价格对应的市盈率 24.55，市净
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率 1.71。本次交易完成后，预计上市公司归母所有者权益和归母净利润水平均能够得
到提升，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
  本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平，并对本次交易标的公司的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础
上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
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                第七节 本次交易主要合同
  一、资产购买协议
华农资产（乙方 3）、金诚莱（乙方 4）
                   （乙方 1-4，合称乙方）签署了《广州新莱福新材
料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广
州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》，协议主要内容如下：
  （一）本次交易的方案
  双方同意，标的资产的交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易所涉标
的资产的评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
  双方同意，在资产评估报告出具后签署补充协议，对本次交易所涉标的资产的交易
价格、交易方式等具体交易方案进行明确约定。
  （二）发行股份
  甲方向乙方发行股份及支付现金，用于向乙方支付标的资产作价金额。
  （1）发行股份的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （2）发行方式及发行对象：本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发
行对象为乙方。
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  （3）定价基准日、定价依据及发行价格：
  本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的第二届董事会第 11 次会议
决议公告日：本次发行的发行价格为 33.98 元／股，不低于定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  （4）发行股份数量：
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份的
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至
股，不足一股的零头部分无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过
且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。
  在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据按照中国证监会及深交所
的相关规定作相应调整。
  （5）上市地点：本次发行股份的上市地点为深交所。
  （6）股份锁定期：
  乙方 1 通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
乙方 2、乙方 3、乙方 4 通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方 1 通过本次交易取得的对价
股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
  如双方另行约定业绩承诺事项，承诺方自股份发行结束之日起至承诺方在业绩承诺
协议项下业绩补偿义务履行完毕之日内不得以任何方式进行转让通过本次交易取得的
甲方股份。
  本次交易完成后，股份锁定期内，乙方取得的对价股份因甲方送股、转增股本等原
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因而相应增加的股份，也应遵守前述规定。
     如前述关于对价股份的锁定期的约定与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符
的，乙方应根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整并执行。
     （7）双方确认，本次发行股份的其他事项以甲方董事会及股东会审议通过的交易
方案以及双方达成的协议约定为准。
     （三）交割
     标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 30 个工作
日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产
交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载
甲方持有标的公司 100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完成日。
     自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及
其相关的一切责任和义务。
     甲方应当在本次交易标的资产交割完成后 3 个工作日内根据相关规定就资产交割
情况作出公告。
     在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在 30 个工作日内完
成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
     发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协
助。
     本次收购中甲方以现金形式支付的交易对价，自以下支付条件全部满足（或被上市
公司书面豁免之日起）后，由甲方向乙方支付完毕：（1）《购买资产协议》已经按照相
关约定完全生效；
       （2）标的公司已经办理完成工商变更登记手续。双方确认，在资产评
估报告出具后签署补充协议，对本次交易所涉现金支付的具体时间节点进行明确约定。
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  本次交易不涉及员工安置，标的公司与现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
  本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资
产交割日后仍由标的公司承担。
  （四）过渡期损益的归属及滚存未分配利润
  双方同意，将在标的资产完成审计、评估工作后，依据相关监管规定另行协商确定
标的资产在过渡期内产生的损益归属事宜。
  双方同意，本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持
股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。
  双方确认，交割日后，甲方有权指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的
公司进行专项审计，以交割日上一个月的最后一天作为专项审计的审计基准日，并在标
的资产完成交割后的 60 日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
  （五）税费承担
  双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费，
法律、法规没有规定的，由双方协商分担。
  （六）违约责任
  除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在
本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造
成的损失。
  若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，
或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能控制的
原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对协议的影
响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。
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  （七）生效、变更和终止
部满足后生效：
  （1）本协议已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；
  （2）本次交易获得乙方有权主管单位、业务监管部门的批准（如需）；
  （3）本次交易获得甲方董事会、股东会批准；
  （4）本次交易获得深交所审核通过：
  （5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；
  （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
法规规定的审批程序后方可生效。
议解除、终止或无效的，双方仍应履行本协议所约定的保密义务。
  二、资产购买协议之补充协议
华农资产（乙方 3）、金诚莱（乙方 4）
                   （乙方 1-4，合称乙方）签署了《广州新莱福新材
料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广
州金南磁性材料有限公司之资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：
  （一）标的资产的交易价格
  各方同意，标的资产（即标的公司 100.00%股权）的交易价格依据评估结果作价为
中信证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  （二）支付方式
  各方同意，标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下表所示：
                                                                 单位：万元
标的公                                       交易对价
       交易对方     持股比例
 司                           总对价          现金对价                 股份对价
       圣慈科技        50.00%   52,700.00     10,540.00            42,160.00
金南磁    广州易上        24.00%   25,296.00         -                25,296.00
 材     华农资产        15.00%   15,810.00         -                15,810.00
       金诚莱         11.00%   11,594.00         -                11,594.00
      合计        100.00%     105,400.00    10,540.00            94,860.00
  （三）股份支付安排
  本次发行价格为人民币 33.98 元/股，发行股份数量为 27,916,420 股，各交易对方在
本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下：
             交易对方                         获得股份数量（股）
             圣慈科技                             12,407,298
             广州易上                                 7,444,379
             华农资产                                 4,652,736
              金诚莱                                 3,412,007
              合计                              27,916,420
  本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交
易所及中国证监会认可的价格及数量为准。
  （四）现金支付安排
  各方同意，甲方应于交割日后 15 个工作日内向登记结算机构申请办理向乙方发行
股份的新增股份登记手续。
  在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在资产交割后 6 个月内支付。
若上市公司未能完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公
司以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方
全额支付现金对价。
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  （五）过渡期损益的归属
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公
司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方 1、
乙方 2、乙方 4 以现金方式向甲方补足。
  （六）其他
  除上述内容以外，
         《资产购买协议》的其他内容均不作调整。
                           《资产购买协议》及本
补充协议生效后，《资产购买协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议
的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《资产购买协议》
的相关约定。各方可根据监管机构意见对《资产购买协议》及本补充协议进行进一步变
更、修改或补充。
  本补充协议为《资产购买协议》不可分割的一部分，与《资产购买协议》具有同等
法律效力。
  本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并与《资产
购买协议》同时生效、同时终止。
  三、业绩补偿协议
金诚莱（乙方 3）
        （乙方 1-3，合称乙方）签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
  （一）盈利预测及补偿、减值测试补偿的总体安排
  各方同意，就本次交易涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，由乙方作为补
偿义务人。
  （二）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
  各方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工
商变更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：
如果本次交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年
中信证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
度；如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2026 年度、2027
年度、2028 年度），以此类推。
  乙方作为业绩承诺方，如业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，乙方
承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数不低于以下标准：
                                                   单位：万元
    项目         2025 年度              2026 年度    2027 年度
  承诺净利润        8,156.59             8,869.17   9,414.08
   如业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度，乙方承诺标的公司业绩承
诺期内的净利润数不低于以下标准：
                                                  单位：万元
    项目         2026 年度              2027 年度    2028 年度
  承诺净利润        8,869.17             9,414.08   10,036.54
  承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数。
  各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由甲方聘请经各方共同认可
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与
承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，
                           《专项审核报告》的出具
时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净
利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
  若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至该年度期末累积净利
润数（以下简称“实现净利润数”）未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方需
根据本协议的约定对甲方进行补偿。
  业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方
转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用
于补偿。
中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  乙方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  业绩承诺各方（即乙方 1、乙方 2、乙方 3）按照各自向上市公司转让的标的公司
股权数额占乙方向上市公司转让总的股权数额的比例承担补偿义务。
  业绩承诺各方（即乙方 1、乙方 2、乙方 3）进行业绩补偿或资产减值补偿时，各
方所承担的累计补偿金额不超过各方收到的现金对价和股份对价之和。
  乙方业绩承诺期每年应补偿金额的计算公式为：
  当期应补偿金额=（截至业绩承诺期当期期末的业绩承诺资产累积承诺净利润数-
截至业绩承诺期当期期末业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内承诺净利润
之和×业绩承诺资产的交易价格-累积已补偿金额。
  各方同意，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》
                                    ，
标的公司于 2025 年 4 月 30 日的评估价值合计为 105,459.88 万元，在此评估值基础上经
交易各方协商，业绩承诺资产的交易价格为 105,400.00 万元。
  乙方业绩承诺期每年应补偿股份数的计算公式为：
  乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格
  其中：
  （1）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
  （2）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；
  （3）乙方应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次交易发行股份的发
行价格”计算的股份数；
  （4）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
     乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比
例）
     （5）若业绩承诺资产在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至该年度期末
累积净利润数低于乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购
的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被
锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被
锁定的股份并在十（10）日内予以注销；
     （6）若按照本协议所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其他
股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份总数的确定标准
为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回
购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止乙方赠予股
份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
     若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计算的补偿
股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能
转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六十（60）日内，对
未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。
     乙方业绩承诺期每年应补偿现金金额的计算公式如下：
     乙方业绩承诺期当期应补偿现金金额=（乙方当期应补偿股份数－乙方当期已补偿
股份数）×本次交易发行股份的价格。
     业绩承诺期届满后 4 个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
     上述业绩承诺资产系指资产负债表日标的资产在合并报表层面中的相关资产、负债。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿
的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+已补偿现金），则乙方应向
甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：
  减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-乙方已补偿的总金额
  乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的金额/本次交易发行股份的价格
  业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，
并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及利润分配的影响后
所得净额。
  资产减值补偿时，由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以
补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议
业绩补偿的具体方法的约定执行。
  乙方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即
承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩
承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进
行转让：
  （1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股份
（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
  （2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%—累计已补
偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结
束后方可转让。
  （3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并
且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取
得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、
转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司
股份”。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当
期业绩补偿义务履行完毕之日。
  本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任。
  乙方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进
行调整的，应当以中国证监会明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿
义务不得进行任何调整。
  本协议为《资产购买协议》之不可分割的一部分。本协议经各方法定代表人或授权
代表签署并加盖各自公章之日成立，
               《资产购买协议》生效时本协议同时生效。
                                 《资产购
买协议》终止时本协议同时终止。
  本协议系协议各方之间截至本协议签署日关于本次交易的盈利预测及补偿、减值测
试补偿事宜的完整协议，任何在本协议成立前各方达成的有关建议、陈述、保证、协议
或承诺如与本协议不一致的，则应以本协议的约定为准。
  本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延
行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不
得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
  四、其他重要协议
  本次交易除前述《资产购买协议》
                《资产购买协议之补充协议》
                            《业绩补偿协议》外，
相关方未签署其他协议。
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  五、过渡期损益安排符合相关规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 过渡期损益安排及相关时点认定
之“一、过渡期损益安排”：
            “上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估
基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补
足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
  本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据。如标的公司过渡期间为盈利，
则由上市公司享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方圣慈科技、广州
易上及金诚莱以现金方式向上市公司补足。过渡期损益安排详见报告书“第七节 本次
交易主要合同”之“二、资产购买协议之补充协议”之“（五）过渡期损益的归属”。
本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
             第八节 独立财务顾问核查意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
  二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  金南磁材自成立以来，始终致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金
件等产品的研发、生产和销售，产品包括马达磁条、注塑磁体、含油轴承、软磁合金粉
体、金属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件、柔性钕铁硼磁体等，产品广泛应用于
计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、电子信息、电磁兼
容及物联网等领域。公司所处行业分类为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
之“3985 电子专用材料（磁性材料）”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国
家产业政策等法律和行政法规的规定。
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
     本次交易不涉及环境保护报批事项，标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期
内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大
行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
     本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使
用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行
政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规
的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
     本次交易属于同一控制下重组，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，
不存在违反反垄断相关法律法规的情况。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市
公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情
形。
     综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  （5）标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务不属于限制类、淘
汰类产业
  金南磁材主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产
和销售；现有建设项目的主要产品包括：永磁材料（马达磁条、柔性钕铁硼磁体、注
塑磁体等）、软磁材料及器件（软磁合金粉体、软磁合金粉芯、电磁波吸收材料等）、
PM 精密合金器件（自润滑轴承、精密齿轮、结构件等）。本次募投项目的主要产品包括：
高性能自润滑轴承（金属精密元器件产业基地建设项目产品）、高性能金属粉体、高性
能软磁材料及高频高性能软磁粉芯（高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目
产品）。
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
属材料”、“新型电子元器件制造”等均被列入鼓励类方向。
磁材现有产品与业务以及本次募投项目拟形成的产品与业务均不属于该限制类、淘汰
类条目所列范围，标的公司的业务不属于限制类、淘汰类行业。
  （6）标的资产的生产经营不涉及过剩产能
  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                          （国发〔2010〕7 号）
                                      “以
电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点”的规
定，以及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
                         （国发〔2013〕41 号）中“为
积极有效地化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾”的
要求，结合《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
                                （工业和信息化部、
国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）等相关文件规定，国家近年来重点淘汰和化解
的落后及过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及
组装）、电力、煤炭；根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。
  金南磁材现有产品与业务以及本次募投项目拟形成的产品与业务不属于炼铁、炼
钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业范畴。
  在地方层面，根据《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省 2024 年推
动落后产能退出工作方案的通知》
              （粤工信规划政策〔2024〕4 号）中“以钢铁、水泥、
电解铝、平板玻璃等行业为重点”的规定，当前广东省推动落后产能退出的重点行业
主要集中于上述领域，金南磁材不属于相关行业。
  综上，金南磁材的生产经营不涉及落后产能，不属于产能过剩产业。
  （7）标的资产的生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                     （GB/T4754-2017），金南磁材所处行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985 电子专用材料（磁性材
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
料）”，不属于《中华人民共和国安全生产法》
                    《中共中央国务院关于推进安全生产领域
改革发展的意见》
       《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知（2025）》
                                   （应急〔2025〕
名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
  根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》（发改产业
[2022]200 号）、
            《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》
                                       （发改产业〔2023〕
〔2021〕45 号），
           “高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、
建材等六个行业，金南磁材不属于前述行业。
  根据《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》
                                   （工
信部节〔2018〕136 号），高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化
工等行业，金南磁材不属于前述行业。
  根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达 2024 年国家工业节
能监察任务的通知》（工信厅节函〔2024〕147 号）《广东省能源局关于公布 2025 年广
东省重点用能单位名单的通知》《广东省生态环境厅关于 2024、2025 年度纳入全国碳
排放权交易市场（钢铁、水泥、铝冶炼行业）重点排放单位名录的公示》《广州市生态
环境局关于印发广州市 2025 年环境监管重点单位名录的通知》，金南磁材亦不存在被
列入国家专项工业节能监察企业名单、重点用能单位名单、重点排放单位、环境监管
重点单位的情形。
  综上，金南磁材的整体生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况。
  （8）标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符
合《重组办法》第十一条
  综上所述，金南磁材的现有业务及募投项目的相关业务均不属于《产业结构调整
磁材生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；金南磁材的生产经营、
募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定。
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  本次交易完成后，社会公众股东所持公司股份不低于 25%，符合《证券法》和《股
票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （1）标的资产定价情况
  根据广东联信出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，评估
机构采用资产基础法和收益法对金南磁材股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次
评估结论。截至评估基准日，金南磁材 100%股权的评估值 105,459.88 万元，在参考上
述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 105,400.00 万元。
综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （2）发行股份定价情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。本次交易发行股份
的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
  （3）本次交易程序合法合规
  本次交易已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具相
关报告，经上市公司董事会审议通过。
  上市公司自本次交易首次披露以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。
本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
  本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相
关议案提交公司董事会审议；本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董
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事会第十三次会议审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事
已回避表决。
  综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
权债务处理合法
  本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在
托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的
条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他
限制或禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发
生重大变化，整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和
运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人
保持独立。
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  在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对上市公
司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《创业板上市规则》及
其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独
立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保
障了上市公司的日常运营。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制
制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公
司及中小股东的利益。
  因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪小
明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际控制
人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不会导致上市公司主营业
务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见报告书
“第七章 本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司
将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见报告书“重
大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报
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情况及相关填补措施”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新莱福 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，金南磁材将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净
资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，符
合上市公司及全体股东的利益。
  （2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
  本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》
《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关
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联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议
程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
  本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展
需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公
开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
  本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，
加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了
规范与减少关联交易的承诺函。
  （3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
  本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
致上市公司新增与控股股东及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。为避免与上
市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东新莱福投资已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，截至报告书签署日，交易对方所持有
的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不
存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过 35 名（含 35
名）符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过
募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募
集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于金属精密元器件产业基地建设项
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目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目以及支付本次现金对价及中介费用。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十
个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，上市公司董事会决议
中已说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定
对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十
二个月。”
  本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见报告书“第五节 发行股份
情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）锁定期安排”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制
权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次
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交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权
益的股份。”
  本次交易对方圣慈科技已经承诺：
  “如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称‘锁定股份’），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公
司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
  本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在
中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定
期基础上自动延长六个月。”
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
  （八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
  （九）本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的规定
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于金属精密元器件产业
基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目以及支付本次现金对价
及中介费用，具体用途详见报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配
套资金”之“（七）募集配套资金用途”。
  本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。
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  （十）本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五
条、第五十八条的规定
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行对象为
符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行对象将
由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情
况确定。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审
核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。
  （十一）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份
购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上
下游。
  标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：
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 创业板定位第（二）套标准        是否符合              指标情况
最近三年累计研发投入金额不低                  2023 年-2024 年，标的公司累计
                       是
    于 5,000 万元                    研发投入已超过 5,000 万元
最近三年营业收入复合增长率不
                      不适用       亿元，超过 3 亿元，可不适用营
     低于 25%
                                  业收入复合增长率相关要求
  （1）公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技
术、新产业、新业态、新模式深度融合
     金南磁材成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密
元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团
体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造
业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际
先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
     金南磁材马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于行业领
先水平，其厚度能做到 0.2mm-8mm，长宽可随意裁切，最小产品重量小于 0.2g，充分
满足了下游微电机产业对小型化和轻量化的需求，该产品市场占有率全球领先。
     公司以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁
噪声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、SIM-PASS 卡、电磁标签等产
品。金南磁材掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个工
序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供
货。
     公司通过优化零部件设计、改进加工工艺，制造的 PM 精密合金器件，其产品精度
高、体积小、噪音低、传动效率高，可以更好的满足智能机器人的发展需求，公司产品
目前已批量给国内头部扫地机器人厂商供货。
     公司深耕磁性材料领域多年，相关产品技术业内领先，且已开拓消费电子、新能源
汽车、扫地机器人等新产品应用，具备创新性。
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  （2）标的公司的技术创新性
  A、金南磁材永磁材料领域技术优势
  在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，马
达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿命以及高转
速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的马达磁体并获
发明专利授权，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G 基站等对耐高温微电机的要求，
产品技术全球行业领先。
  金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达 11MGOe，
支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为 0.2mm 的薄
壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车电
机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。
  注塑磁体方面，金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，
可自主进行模具/充磁夹具结构设计和加工制作。金南磁材生产的注塑磁体不仅强度高，
而且磁极取向灵活，磁极精度高，产品质量和综合性能均达到行业先进水平；可以一站
式提供磁瓦、磁辊、磁转子、磁环、传感器等各品类注塑磁体产品。
  B、金南磁材软磁材料及器件领域技术优势
  在软磁材料及器件领域，金南磁材创新性地采用注塑工艺制备软磁材料，拥有从原
料粉末生产开发到注塑颗粒制备再到器件注塑成型的全过程生产能力；采用该技术生产
的高性能粘结高频软磁体，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前已在全球头部
品牌的多款手表和耳机上应用。
  在吸波材料方面，金南磁材拥有吸波材料全流程核心技术，掌握从合金成分设计、
吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术。产品相对磁导率达 300
（@3MHz）以上，技术水平和产销量行业领先。自主研发的车用吸波材料，已批量使
用在头部新能源汽车品牌上。在消费电子用吸波材料方面，金南磁材开发的吸波材料吸
收衰减大、反射衰减小，厚度最薄仅 0.03mm，契合电子产品轻、薄、小的发展需求，
应用于全球头部品牌手机、耳机的无线充电套装等多个场景，并批量向行业头部消费电
子厂商供货。
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  C、金南磁材 PM 精密合金器件领域技术优势
  在 PM 精密合金器件领域，金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技术，
开发出超耐磨金属合金轴承、无油润滑金属减磨轴承，耐高温高湿不锈钢轴承等各类产
品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR 头显和手柄控制器传动
马达、以及汽车电机（电动座椅、电动尾门）等领域。
  （3）标的公司符合创业板行业领域及其依据
  金南磁材致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、
生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的
原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。
  标的公司主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和
销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”。
  上市公司自 1998 年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，
致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品
的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化
生产平台，成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。
  新莱福与金南磁材之间的业务不存在替代性、竞争性，不存在利益输送、同一市
场范围销售及利益冲突的情况，且在产品用途、产品形态、生产工艺、核心技术等诸
多方面存在较大差异。但本次交易属于同行业并购的原因如下：
  新莱福主营业务分为吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料三类。其中电
子陶瓷材料、辐射防护材料的技术原理、产品形态及应用领域与金南磁材的产品存在
本质区别。因此，该类业务与金南磁材既不构成“同行业”关系，也不构成“同业竞
争”。但该类业务占比较低，2024 年占营业收入比重为 32.67%。
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  新莱福主要产品吸附功能材料的技术基础与核心功能依赖于材料的磁性特性，与
金南磁材主要产品永磁材料、软磁材料与器件等同属“磁性材料及其器件”这一大的
行业范畴。因此双方在行业分类上属于“同行业”，然而由于双方产品在具体形态、性
能指标、终端客户及应用场景上存在显著差异，市场定位清晰区分，故不构成“同业
竞争”。
  新莱福自上市后，依托 IPO 募投项目中的研发中心升级建设项目，大力发展各类
功能粉体新材料，持续深耕功能粉体材料工艺技术，开发铁基、镍基、不锈钢等系列
超细粉体材料；开发钐铁氮、钐钴、铝镍钴等各类磁性粉体材料。上市公司原本计划
将该等材料主要用于升级其核心的吸附功能材料，并拓展原有广告展览展示、家居装
饰等民用领域的应用。但经过市场的深入拓展之后，新莱福发现这些高性能材料在工
业领域的应用场景和附加值远比民用领域更为广阔，例如在新能源汽车的电控、5G 基
站、AI 服务器、人形机器人的关节电机等高端制造领域展现出巨大潜力。新莱福在上
游高端磁粉材料的研发优势，可与并购标的金南磁材在下游注塑磁体、软磁粉芯及精
密器件方面成熟的产业化能力形成强力互补，因此，本次交易安排属于材料创新与工
艺验证的同行业整合。
  综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
  （十二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，
具体说明如下：
关资质，除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中披露了进展和尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
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的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司
将持有金南磁材 100%股权，金南磁材将成为公司的控股子公司。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致新增重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定。
  （十三）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的说明，截至报告书签署日，参与本次交易的相关主体
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
  （十四）中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及证券服务机构关于本次
交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。审计机构关于金南
磁材财务报告的审计意见详见“第十节 财务会计信息/一、交易标的财务会计资料”
                                     。
评估机构关于本次交易资产评估报告的评估意见详见“第六节 交易标的评估情况”。
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  三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查
情况
     （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收
益的核查情况
     本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施
详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本
次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）查阅了本次交易方案及相关协议；
     （2）查阅了上市公司相关董事会决议等相关决策文件；
     （3）获取上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；
     （4）获取上市公司实际控制人和董事、高级管理人员出具的相关承诺。
     经核查，独立财务顾问认为：
     本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，上
市公司控股股东、 董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺，有利于保护中小投资者利益。
     （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
     本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
    （2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
    （3）审阅律师出具的《法律意见书》。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已取得所必需的授权
和批准，该等授权和批准合法有效。
    （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情
况
    关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及
“第十二节 风险因素”。
    独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露
涉及本次交易及标的资产的重大风险。
    （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
    本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。本次交易具体方案
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价
格调整机制。
  （五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见
重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购
买资产，故不适用。
  （六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况
  本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易方案概况”。
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。
  （七）审核程序的核查情况
  本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。
  （八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下
游的核查情况
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行
业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“3985 电子专用材料（磁性材料）
                                          ”。
标的公司致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产
和销售，产品包括马达磁条、注塑磁体、含油轴承、软磁合金粉体、金属软磁粉芯、吸
波材料、金属精密结构件、柔性钕铁硼磁体以及减速箱等。上市公司致力于吸附功能材
料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销
售。因此，标的公司与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司业务具有协同效应，
但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上
市公司与标的公司可能产生的协同效应。
  本次交易的必要性已在重组报告书“第一节 本次交易概况”进行披露。上市公司
的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与交易标的的运营模式，分析
本次交易的商业逻辑及商业实质，是否存在利益输送；
  （2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
  （3）审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业并购，
双方的现有业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。（2）
本次交易上市公司与标的公司属于同行业并购，符合商业逻辑，不存在不当市值管理行
为；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （九）锁定期安排是否合规的核查情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排。本次交易中上市公司发行股份
购买资产的对象圣慈科技为上市公司实际控制人控制的主体，圣慈科技以持有标的资产
认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月；上市公司发
行股份购买资产的其他对象广州易上、华农资产和金诚莱贸易，以持有标的资产认购而
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  此外，本次交易前上市公司控股股东及实际控制人已经持有的上市公司股份，自上
市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）审阅本次交易方案及相关协议；
     （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
     （3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规的要求。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象取得
的上市公司股份，锁定期符合《重组管理办法》
                    《发行注册管理办法》
                             《上市公司收购管
理办法》的相关规定。
     （十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
     本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、
本次重组方案简要介绍”。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）审阅本次交易方案及相关协议；
     （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
     （3）审阅上市公司的本次重组预案、交易报告书等公告文件。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对
象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一
致。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况成重组上市的核查情况
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪小
明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际控制
人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）审阅交易对方的工商登记资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
  （十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况
  如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，故不适用。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。
  （十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况
  本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排已在重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（三）过渡期损益安排”披露，交易双
方约定，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、
广州易上及金诚莱承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告
确定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，具有合理性。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安
排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，具有合理性。
  （十四）是否属于收购少数股权的核查情况
  本次交易为上市公司购买标的公司 100%股权，不属于收购少数股权交易。
  独立财务顾问核查了本次交易的方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。
     中信证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
         （十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
         本次交易为通过发行股份的方式购买金南公司 100%股权，
         交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱，标的资产穿透后股东人数合
     计未超过 200 人。
         独立财务顾问履行了以下核查程序：
         （1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料
         （2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。
         经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产不存在穿
     透计算股东人数超过 200 人的情形。
         （十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
     划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
     公司等的核查情况
         本次交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱，交易对方的基本情况详
     见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的
     交易对方情况”。其中，圣慈科技为合伙企业，具体情况如下：
     出资方式及资金来源等情况如下：
         （1）圣慈科技
    序号   合伙人名称     出资额（万元）    出资比例（%）     出资方式   资金来源   取得权益的时间
     中信证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
    序号        合伙人名称    出资额（万元）     出资比例（%）        出资方式     资金来源        取得权益的时间
                                                                      月受让取得 30 万
                                                                             元
          合计            1,000.00    100.00
          （2）慈欣投资
                合伙人名                                                 取得权益的时
         序号            出资额（万元） 出资比例（%）            出资方式     资金来源
                  称                                                     间
              合计         144.5         3,612.50
          （3）胜恒投资
中信证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
          合伙人名                                       取得权益的时
    序号           出资额（万元） 出资比例（%）      出资方式   资金来源
           称                                            间
         合计        3,050      100%
科技持有杭州创码科技有限公司 10%股份；圣慈科技的合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。
次交易锁定期匹配；
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
  除圣慈科技属于合伙企业外，交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司的情形，其各层股东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合证监会关
于上市公司股东的相关要求。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅交易对方的工商登记底档、调查表、圣慈科技的出资流水等资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：1、交易对方圣慈科技为合伙企业，已核查其合伙
人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；2、圣慈科技不是专为本次交易
设立，除持有标的公司股权以外，圣慈科技持有杭州创码科技有限公司 10%股份，合伙
人之间不存在结构化安排，存续期可以与本次交易锁定期匹配；3、圣慈科技穿透至自
然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股
东的相关要求；4、圣慈科技不属于契约型私募基金。5、本次交易的其他交易对方不涉
及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形，其各层股东或出资人均
具备法律、法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
  标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动情况、资金实缴情况、最近三年增减资
及股权转让情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。交
易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资、股权转让的相关协议及内部
决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于拟注入资产权属清晰完整的承
诺》；
     （2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；
     （3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁
事项；
     （4）查阅律师出具的《法律意见书》。
     经核查，本独立财务顾问认为：交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查
情况
     标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）查阅标的公司的工商登记资料，了解标的公司的历史沿革；
     （2）查阅标的公司是否存在新三板挂牌、IPO 申报及重组交易等公开信息。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、
重组被否或终止的情况。
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  （十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模
式等的核查情况
  交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”以及“ 第四节
交易标的基本情况 ”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务
与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标
的公司管理层。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、
经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披露，引用的数据具
有必要性和完整性，引用第三方数据具有真实性及权威性。
  （二十）是否披露主要供应商情况的核查情况
  详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务
发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。
  （1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额、采购内容，计算前五大供应
商采购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股
东情况；
中信证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  （2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要供应商的合
作情况、定价方式、是否存在关联关系等，并进行公开信息检索；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，核查标的资产关键人员是
否存在与主要供应商存在关联关系的情形；
  经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况，采购内容、采购
金额及占比准确，采购定价公允，地域分布无异常，标的资产各期前五大供应商采购
占比分别为 46.57%、46.29%和 46.85%，均未超过 50%，无供应商集中的情形；
  报告期各期前五大供应商整体保持稳定，未发生较大变化，公司对太原市迪辉磁
材科技有限公司交易金额逐年降低，主要系公司采购决策的变化，经核查未发现异常；
  根据访谈以及公开信息检索等方式，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股
东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
  报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在成立后短期内即成为标的资产
主要供应商的情形，不存在与客户重叠情形。
  （二十一）是否披露主要客户情况的核查情况
  详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务
发展情况”之“（五）产销情况和主要客户”。
  （1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额、销售内容，计算主要客户销售
金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况、地域分布及股
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东情况；
  （2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约
定的安排是否相匹配；
  （3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要客户的合作情
况、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核
查是否存在客户与供应商重叠情形；
  经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了标的资产主要客户情况，销售内容、
销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布无异常。标的资产各期前五大客户销
售占比分别为 28.78%、27.61%、26.38%，均未超过 50%，不存在客户集中的情形。
  报告期各期前五大客户整体保持稳定，除晶丰弘与标的公司合作减少导致报告期
内销售占比降低，杭州象限科技有限公司、金泓实业因项目逐渐导入导致报告期内销
售占比增加外，未发生较大变化。
  根据访谈及公开信息检索，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的
资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
  报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在成立后短期内即成为标的资产主
要供应商的情形，不存在与供应商重叠情形。
  （二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的
核查情况
  标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内不存在因违反安
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全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
  标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（九）环境保护和安全生产情况”。
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，具体请见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之
“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
年本）》；
  （2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度
及执行情况；
  （3）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；
  （4）审阅标的公司及子公司的无违法违规版信用报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高
排放行业；
    （2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到
相关主管部门行政处罚的情形。
             （3）截至本报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全
的重大事故或重大群体性的环保事件；
                （4）截至本报告出具日，标的公司不存在被列入
年本）》中的限制类、淘汰类产业。
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质的核查情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“（五）生产经营资
质”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
  （2）审阅标的公司的主要经营资质。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行
政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
                                  （2）报
告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
  （二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
  标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除
情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；
  （2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。
    （二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情
况
    评估基本情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
    （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
    （2）将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估
结论的合理性。
    （1）本次交易以资产评估结论作为定价依据，评估方法选取理由以及最终评估结
论具有合理性，与标的资产相关特征具有匹配性；
    （2）本次交易中对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；
    （3）本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。
    （二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
    本次交易以收益法评估结果作为定价依据，详见本报告书“第六节 交易标的评估
情况”。
             （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》及相关评估说明；
             （2）结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞
               争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查预测
               期销售单价变动的合理性；
中信证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
             （3）结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情
               况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求
               增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等核查预测期内各
               期销售数量的合理性及可实现性；
             （4）结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计
               划等，核查预测期内销售数量与产能水平的匹配性；
             （5）结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场
               供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查预测期
               内营业成本预测的合理性；
             （6）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核
               心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛
               利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情
               况等，核查预测期内毛利率水平的预测依据及合理；
             （7）结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及
               其与报告期内的差异情况等，核查销售费用及管理费用、研发
               费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与
               预测期内业务增长情况相匹配；
             （8）结合标的资产未来年度的业务发展情况，核查标的公司营运资
               金增加额的计算过程；
             （9）结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来厂房及产能扩
               建及更新计划等，核查预测期内资本性支出预测合理性；
             （10）结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，核查
               收益法相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自
               身财务风险水平，核查折现率取值的合理性；
             （11）结合预测期期限及预测期内各年经营业绩增速情况等，核查
               是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
             （12）审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
市场竞争程度、报告期内售价水平等因素匹配；
容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、
新客户拓展、现有合同签订情况等匹配；
匹配；
情况、市场供需情况、原材料主要供应商的关系稳定性等因素匹配；
产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场
竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等因素匹配；
构成情况及报告期内不存在重大差异；标的公司销售费用及管理费用、研发费用率中
的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配；
厂房及产能扩建及更新计划等情况匹配；
资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平；
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的情况，符合谨慎性原则；
展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方
面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
的要求。
  （二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以市场法评估作为定价依据。
  （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以资产基础法作为定价依据。
  （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
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  （二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依
据的核查情况
  本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。
  （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。
  （三十）本次交易定价的公允性的核查情况
  参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
  （1）查阅了标的公司的工商变更资料、历次股份变动相关协议；
  （2）通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并
结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
  （3）审阅了联信评估出具的《评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价
具有合理性。
  （三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排，详见本报告之“第七节 本次交
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易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励，不涉及
分期发行股份支付购买资产对价；业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》
第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 项的规定，不存在规避业
绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人
均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定。
  （三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
  报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化，不存在资产转移剥离调整情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及子公司的工商登记资料；
  （2）审阅标的公司《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在合并报表范围的变化，
不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
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  （三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
  标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、
利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周转率、
存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
  标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流
量分析”以及“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”之“（一）
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
  标的公司不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司《审计报告》；
  （2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变
动原因及合理性；
  （3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；
  （4）查阅上市公司《年度报告》等公开披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；
  （2）标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；
  （3）标的公司不属于未盈利资产。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核
查情况
  （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况
以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）
财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”。
  报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在 1 年以内，
账龄结构较为健康合理，标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。
  （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否
计提充分
  标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经全额计提坏账准备。标的公司按账龄
组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在 1 年以内，标的公司预估无法收回的应收账款
已根据应收款项坏账计提政策计提坏账准备；与同行业可比公司相比，标的公司的坏账
计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。
  （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
  （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未
计提的依据和原因是否充分
  报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形。
  （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提
坏账准备的情形
  报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
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工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
  （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
   标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与业务类似的可比公司对比情
况如下：
     账龄      标的公司     横店东磁       东睦股份         云路股份      龙磁科技
   与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理。
  （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
   报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账
款转为商业承兑汇票结算的情形。
  （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账
龄计提坏账准备
   报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
  （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定
   报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
情况。截至本报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追
偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则
相关规定。
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  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾期的应
收账款；
  （3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相关合
作情况、信用政策、结算方式及其与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的关联关系情况；
  （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
  （5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，
进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏
账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；
  （7）获取标的公司报告期内应收票据明细及贴现背书情况，了解票据期后承兑情
况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的
背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏
账准备计提充分；
  （2）标的公司不存在应按单项计提坏账准备而未计提坏账准备的应收账款；标的
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在 1 年以内，与同行业可比公司相比，
标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不
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计提坏账准备的情形；
     （5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、
政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
     （6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重
大差异；
     （7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
     （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
     （9）报告期内标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情
形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规
定。
     （三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核
查情况
     标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”
之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”和“4、营运能力分
析”。
     （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明
细；
     （2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其
商业合理性；
     （3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，并与
同行业上市公司比对分析；
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
     （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否
充分；
     （5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货
是否存在减值迹象。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成，报告期
内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；
     （2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异
常；
     （3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；
标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
     （4）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，
能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。
     （三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用的核查情况
     重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书之“第九
节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）
财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）其他应收款”相关内容。
     （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
     （2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况
     （3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
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     （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司其他应收款主要由代垫的员工个人承担部分社保公积金、
押金、出口退税等，占资产比重较小；
     （2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准
备；
     （3）截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
     （三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险的核查情况
     重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）
财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）固定资产”相关内容。
     重组报告书中披露了标的公司固定资产成新率情况，具体参见重组报告书之“第四
节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产”相
关内容。
     （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
     （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，
核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
     （3）对主要固定资产进行盘点，判断是否存在减值迹象。
     经核查，本独立财务顾问认为：
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；
  （2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的房屋建筑物及机器设备，固定资产
的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
  （3）标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与业务规模相匹配，与同行业公
司相比不存在重大异常；
  （4）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存
在重大差异；
  （5）报告期末，标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，资
产使用与运行状况良好，不存在减值迹象，因而无需计提固定资产减值准备。
  （三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相
关会计处理是否合规的核查情况
  重组报告书中披露了标的公司无形资产相关情况，具体参见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）
财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）无形资产”相关内容。
  重组报告书中披露了标的公司商标、专利等情况，具体参见重组报告书之“第四节
交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“（四）知识产权”相关内容。
  报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况。
  （1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；
  （2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，
并与同行业可比公司进行比较；
  （3）了解标的公司是否存在研发资本化情形；
  （4）核查无形资产是否存在减值风险。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在
虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切
实相关，不存在虚增研发费用的情况；
  （2）报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。
  （三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商誉，
不适用本项审核关注要点。
  （1）查阅本次交易的《备考审阅报告》；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同
一控制下的合并，不会导致上市公司新增商誉。
  （四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，具
体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司的主要会计政策
及相关会计处理”相关内容。
  （1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收
入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
合理性。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政
策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
     （2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
     （四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
     具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及现金流量分析”之“
               （二） 盈利能力分析”之“1、营业收入分析”相
关内容。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差
异；
     （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
     （3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
     （4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与
分析；
     （5）对营业收入及毛利率按产品实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，
并查明波动原因。
     经核查，本独立财务顾问认为：
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （1）报告期内，标的公司具备收入真实性、完整性；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的
需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司的收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性；
  （5）报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性，不存在四季度收入占比
明显异常的情况。
  （6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通
常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满
足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  （四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%）的核
查情况
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
  （1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式；
  （3）访谈标的公司客户，了解是否存在经销商业务模式。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
中信证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
   （四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比
较高的情形的核查情况
   报告期内，标的公司不存在线上销售，但境外销售占比较高，境外销售占主营业务
收入的比例分别为 27.38%、22.71%和 20.46%。
   标的公司主要的外销市场包括日本、意大利、越南等国家。报告期内，标的公司的
主要外销客户为日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO.,
LTD.、Wacom Co., Ltd.和 CIBAS S.R.L。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力
分析”之“1、营业收入分析”之“（2）主营业务收入按地域分类”。 贸易政策、汇率
波动相关的风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”。
   （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的销售模式；
   （2）了解标的公司境外销售模式、涉及客户基本情况及主要合同条款等信息；
   （3）对标的公司涉及境外销售的主要客户执行函证、走访、细节测试程序；
   （4）检查核对出口退税申报收入数据与标的公司境外销售收入的匹配性；
   （5）选取标的资产主要外销产品，对比其与同类型内销产品的销售价格及毛利率
差异，分析差异原因；
   （6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易
政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率，计算汇兑损
益对标的公司净利润的影响金额及占比；
   （7）查询同行业可比公司境外销售占比及销售模式相关信息，与标的公司进行对
比分析，评估标的公司境外销售模式及占比是否符合行业特征。
   经核查，独立财务顾问认为：
中信证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
   （ 1 ）报 告期 各 期 ，标的 公 司主要外 销客户 包括 日本 电产 株式会 社（ NIDEC
CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO., LTD.、Wacom Co., Ltd.和 CIBAS S.R.L。
等，标的公司主要外销客户不是关联方，均为行业内知名公司，成立时间较早，业务规
模较大，销售内容与境内同类型业务不存在重大差异。
   （2）报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证
情况与标的公司境外销售收入整体匹配，境外销售收入真实、准确、完整；
   （3）对报告期内境外销售涉及的主要客户执行函证、走访和细节测试等程序。报
告期内，标的公司销售收入发函比例超过 70%，回函可确认金额（含替代测试）比例超
过 90%。所采取的核查措施、比例和结果足以支持核查结论；
   （4）报告期各期，标的公司外销产品平均销售价格、毛利率与内销类似产品不存
在重大差异，具有合理性；
   （5）报告期内，标的公司境外销售收入以日本、意大利、越南等国为主，外销区
域的贸易政策未发生与标的公司业务相关的重大不利变化；
   （6）报告期内，标的公司汇兑损益对标的公司业绩存在一定影响，标的公司通过
建立实时动态的汇率监测体系，确保及时调整财务和结算策略应对汇率变化， 同时加
强汇率风险研究，强化内部相关人员的汇率风险管理培训，制定相应的应对措施，提高
应对汇率波动的能力；
   （7）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在重大差异；
   （8）标的公司已充分披露关于贸易政策、汇率影响带来的风险提示。
   （四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易
占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款
项的或第三方回款的情形的核查情况
   报告期内，标的公司存在极少量第三方回款情形，不存在大额异常退货、现金交易
占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解是否存在大额异常退货、现金交易占
比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项等情形；
  （2）获取标的公司报告期内退货明细，核查是否存在大额异常退货情形；
  （3）对标的公司主要客户进行实地走访，走访过程中向客户了解是否存在现金交
易或第三方回款等情形；
  （4）核查公司资金流水，整理标的公司现金交易和第三方回款明细，并抽查销售
回款凭证。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司存在极少量第三方回款，不存在大额异常退货、现金交易占比
较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
  （四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  报告期内，标的公司主要产品的原材料采购及能源消耗情况详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况
和主要供应商”。
  重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体详见重组报告书之“第九节
管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）
盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。
  报告期内公司不存在劳务外包情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况； 获得标的
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；
     （2）对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了解交易
的商业理由，确认采购业务的真实性；
     （3）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；
     （4）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。
     经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业成本核算具备完整性和准确
性。
     （四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
     具体详见重组报告书之“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及现金流量分析”之“
               （二） 盈利能力分析”之“5、期间费用”相关内
容。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告
期内核算口径的一贯性；
     （2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用
发生及变动合理性；
     （3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
     （4）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬
变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比。
     经核查，独立财务顾问认为：
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （1）报告期内，标的公司销售、管理费用变动合理，销售和管理费用率符合标的
公司实际情况，与同行业可比上市公司间的差异具有合理性；报告期内，标的公司销售
人员、管理人员的平均薪酬变动情况与同行业可比公司存在差异具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的确认真实、准确，在所有重大方面符合企业
会计准则的规定，具备合规性；报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比
公司存在差异具有合理性，与同地区不存在重大差异。
  （四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核
查情况
  具体详见重组报告书之“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及现金流量分析”之“
               （二） 盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相
关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差
异原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1） 报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况。
  （2） 报告期内，标的公司比可比公司毛利率略高，差异主要系具体产品及生产工
艺差异所致，毛利率水平的差异具备合理性。
  （四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形的核查情况
  报告期各期的经营活动产生的现金流量表如下所示：
中信证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                                                单位：万元
             项目           2025 年 1-4 月           2024 年度         2023 年度
  销售商品、提供劳务收到的现金                12,688.75         38,851.50      34,071.99
  收到的税费返还                            108.39          207.06        206.92
  收到其他与经营活动有关的现金                      76.72        1,038.46        410.40
  经营活动现金流入小计                    12,873.85         40,097.02      34,689.32
  购买商品、接受劳务支付的现金                    5,466.87      13,166.36      10,649.75
  支付给职工以及为职工支付的现金                   5,872.25      11,448.10      10,642.82
  支付的各项税费                           1,316.71       3,458.02       2,341.21
  支付其他与经营活动有关的现金                     987.15        1,774.31       1,657.94
  经营活动现金流出小计                    13,642.98         29,846.79      25,291.71
  经营活动产生的现金流量净额                     -769.12       10,250.22       9,397.61
  报告期各期，标的公司经营活动现金流入分别为 34,689.32 万元、40,097.02 万元及
  报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,397.61 万元、
系当期支付奖金以及部分到期应付票据所致。
  将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
                                                                单位：万元
           项目            2025 年 1-4 月          2024 年度         2023 年度
净利润                            2,198.67           8,282.42        5,589.59
加：资产减值准备                             3.65          243.23          180.43
信用减值准备                          145.27             108.38          371.07
固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
无形资产摊销                              32.30           94.66           93.37
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（收益 以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                                  0.36           19.95
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益 以“－”号填列）                    -70.00          -89.63          -31.62
中信证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
              项目        2025 年 1-4 月        2024 年度        2023 年度
投资损失（收益以“－”号填列）                    -37.78       -147.39        -251.07
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）               -45.15        74.04         -235.45
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）               -131.82        -1,304.78        785.17
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                             -1,452.22        -3,423.20       1,844.61
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                             -1,972.89         4,560.78        -632.48
列）
其他                                 88.43        154.76
经营活动产生的现金流量净额                  -769.12        10,250.22       9,397.61
     报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应收
项目、经营性应付项目、存货的增加，以及固定资产折旧等所致。
     （四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
     报告期内，标的公司存在股份支付，公司确认股份支付费用分别为 0.00 万元、154.76
万元和 88.43 万元。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）获取报告期内历次股权激励方案、股权认购协议、股权转让协议、员工持股
平台的合伙协议等文件，核查其中关于限售期、禁售期以及回购义务等方面的条款；
     （2）了解入股价格，股权公允价值的确定方法并核查会计处理是否准确。
     经核查，独立财务顾问认为：
     （1）标的公司股份支付相关安排具有商业合理性；
     （2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；报告期内
股份支付费用所计入的期间合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。
  （1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购
情形；
  （2）对比上市公司现有业务与拟置入标的公司的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；
  （4）审阅《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提
升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市
公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有
效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。
  （五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性上市公司交
易前后的关联交易变化情况等详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议
  （2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议，了解关联交
易定价原则，核查定价公允性；
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告、上市公司备考
审阅报告；
  （4）审阅上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承
诺》；
  （5）审阅重组报告书相关章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，
报告期内标的公司的关联交易具有合理性和必要性；
                      （2）标的资产具备独立面向市场经
营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益
输送的情形；
     （3）根据备考审阅报告，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并
范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中
所产生的，具有必要性和合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；
                                  （4）为
进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具的
《关于减少与规范关联交易的承诺》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；
                                    （5）
本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条对关联交易的相关规定。
  （五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第十
一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取上市公司控股股东控制的企业名单；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司控股股东控
制的企业，并了解控制企业业务情况；
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （3）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；
  （4）审阅上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其他
企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定。
  （五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司控股股东/交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
详见重组报告书“声明”及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的
重要承诺”的相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅并取得上市公司控股股东/交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组办法》        《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定出具承诺；
   《26 号格式准则》                          （2）
截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
  （五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况
  截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  独立财务顾问核查了本次交易相关的披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免
的情况。
  （五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况
  本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
  独立财务顾问核查了上市公司的 2023 年及 2024 年审计报告、本次交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
  （五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、
募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告书
“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。募集配套资金的合规性分
析参考重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”的相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅上市公司本次交易董事会会议了解募集配套资金发行规模、定价原则及
募集资金用途等；
  （2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及会计师出具的《备
考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （3）查阅了上市公司前次募投项目的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理
办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为金属精密元件产业基地、高性能金属
材料及软磁元器件生产基地以及支付本次现金对价及中介费用，有助于本次交易的成功
实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于未来业务的发展，
具有必要性。
  （五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、
发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；
  （2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设内容
和投资构成；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新
增产能消化能力；
  （4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过
程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
  （5）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次募投项目预计不存在重大不确定性；（2）
募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合
实际情况；
    （3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式及
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间；根据可研报告，本次募
投项目有足够的市场空间消化新增产能；
                 （4）本次募投项目效益预测的假设条件、计算
基础及计算过程合理，与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会
增加标的公司业绩。
  （五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收
益的核查情况
  本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产
评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅评估机 构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
  四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
  （一）资产定价和股份定价的依据
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产
的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第 11 次会议决议公
告日。本次发行的发行价格为 33.98 元／股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
  （二）资产定价和股份定价的合理性分析
  本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。本次交易所涉
及的股份定价的合理性分析详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股
份及支付现金购买资产”之“（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性的核查意见
  本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“二、标的资产评估介绍”之“（二）评估方法选择及理由”。
  评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况” 之“三、
评估假设”。重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情
况”之“四、资产基础法评估情况”和“五、收益法评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯
例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行
业特点和业务发展实际。
  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上
市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的问题。
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
核查意见
     本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
     本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利
益。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营
业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股
东的利益。
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
     本次交易的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》对于交割、对价支付及
违约责任的安排如下：
     （一）标的资产的交割安排
     标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 30 个工作
日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产
交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载
中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
甲方持有标的公司 100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完成日。
     自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及
其相关的一切责任和义务。
     甲方应当在本次交易标的资产交割完成后 3 个工作日内根据相关规定就资产交割
情况作出公告。
     在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在 30 个工作日内完
成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
     发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协
助。
     （二）交易对价的支付
     本次发行价格为人民币 33.98 元/股，发行股份数量为 27,916,420 股，各交易对方在
本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下。
           交易对方                     获得股份数量（股）
圣慈科技                                            12,407,298
广州易上                                             7,444,379
华农资产                                             4,652,736
金诚莱                                              3,412,007
             合计                                 27,916,420
     本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交
易所及中国证监会认可的价格及数量为准。
     各方同意，甲方应于交割日后 15 个工作日内向登记结算机构申请办理向乙方发行
股份的新增股份登记手续。
     在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在资产交割后 6 个月内支付。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
若上市公司未能完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公
司以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方
全额支付现金对价。
  （三）相关的违约责任
  除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在
本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造
成的损失。
  若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，
或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能控制的
原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对协议的影
响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
  九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人汪小明
持有 53.50%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为
直接持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚
莱为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。上市公司
召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议审议本次交易的相关议案
时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易的相关议案时，关联股
东已回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
  十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影
响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上
中信证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司具有良好的盈利
能力及经营前景，本次交易完成后，可将标的公司的技术加工能力与上市公司相结合，
增强行业壁垒，整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互
利共赢。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展。
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关规定的核查意见
  根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化
情况如下：
         项目
                      交易前             交易后（备考）          变动
归属于母公司股东的净利润（万元）       14,524.51           22,814.41   57.08%
基本每股收益（元/股）                    1.40             1.81   29.29%
  根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市
公司 2024 年基本每股收益增加 0.41 元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄
的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整
体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，
提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了
填补摊薄即期回报的相关措施。
  针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，
具体请见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”
之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预计不会导
致上市公司即期回报被摊薄的情况。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报
指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、
高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
  十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  （一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
  经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内
幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、保密义务和责任
等相关内容。
  （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止保密信
息泄露，遵守了保密义务，具体包括：
上述中介机构签署的业务协议中约定了保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。
名单向深圳证券交易所进行了上报。
进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向
深圳证券交易所进行了登记备案 。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，
已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
记备案。
  十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  针对本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况，上市公司已于重组报告书之
“第十三节 其他重要事项”之“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况”进行了披露。
  十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
      （证监会公告 [2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中
险防控的意见》
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行
专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及
相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、审阅机构和资产评估机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
             第九节 独立财务顾问内核情况
  一、中信证券的内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了
必要的内核程序，具体程序如下：
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
     内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申
请文件进行初审。
     内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题
进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管
机构。
     内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。
对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
  二、中信证券的内核意见
     中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内
核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
               第十节 财务顾问结论性意见
     根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《上市公司重大资产重组
管理办法》
    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                       《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                         《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问
对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如
下：
                 《证券法》
                     《重组管理办法》
                            《发行注册管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
中信证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
由交易各方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；本次购买资产和募集配套资金发
行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情
形；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
况发生重大不利变化；
平的关联交易；
的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
中信证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
 独立财务顾问主办人：
                李 锐         吴 曦       孙 易
 独立财务顾问协办人：
                郭伟健         屈皓冉       徐英博
                                  中信证券股份有限公司
                                  年    月    日
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
    部门负责人：
                路 明
                            中信证券股份有限公司
                            年    月    日
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
    内核负责人：
                朱 洁
                            中信证券股份有限公司
                            年    月    日
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
    法定代表人：
                张佑君
                            中信证券股份有限公司
                            年    月    日