航天彩虹: 关于调整全资子公司与非关联方合资设立低空科技公司投资方案的公告

证券代码：002389    证券简称：航天彩虹   公告编号：2025-057
              航天彩虹无人机股份有限公司
  关于调整全资子公司与非关联方合资设立低空科技公司
                 投资方案的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或 “公司”）
于 2025 年 12 月 15 日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于调整
全资子公司与非关联方合资设立低空科技公司投资方案的议案》，同意全
资子公司彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）调整对外投
资方案，根据前次资产评估结果，以彩虹-8 全倾转旋翼相关专利等无形
资产作价出资人民币 41,701.46 万元（含税价），与重庆都梁城工高新科
技集团有限公司（以下简称“都梁高新集团”）共同设立重庆运虹低空科
技有限公司（以下简称：“重庆运虹”或“标的公司”），并修订出资协
议，本事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
  一、对外投资事项概述
  公司于 2025 年 11 月 21 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过
了《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与
非关联方合资设立低空科技公司的议案》，同意全资子公司彩虹公司以价
值人民币 39,341.00 万元（不含税）的非货币性资产，与重庆赛航智行技
术有限公司（以下简称“赛航智行”）和都梁高新集团，合资设立低空科
技公司，具体内容详见公司 2025 年 11 月 22 日发布《关于全资子公司以
包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立低
空科技公司的公告》（公告编号：2025-051）。
   二、本次对外投资方案调整情况概述
  （一）调整原因
  自前次公告发布以来，公司与合作方基于对项目前景的共同看好，积
极推进各项工作。在后续的深入沟通阶段，各方就核心知识产权安排、长
期商业策略等方面未能达成完全一致。基于各自战略发展规划与现阶段布
局的考量，经友好协商，赛航智行暂不参与本次股权合作。各方对彼此的
发展方向予以尊重，并将持续在相关领域开展项目交流与合作。
  为继续高效推动本次战略布局，促进公司核心无形资产在相关区域的
产业化应用与价值实现，经公司与原合作方都梁高新集团协商一致，拟对
原投资方案进行调整，双方计划共同投资设立合资公司。公司在本项目中
的出资方式、出资金额、核心商业条款以及实施本项目的各种条件与能力
均未发生重大不利变化。
  （二）调整方案
  重庆运虹为新设公司，注册资本 87,601.46 万元，经营范围包括：低
空物流飞行器与载人飞行器的研发、制造、试验、销售、租赁、修理及售
后服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。
  彩虹公司拟以前次资产评估结果，以彩虹-8 全倾转旋翼相关专利等
无形资产（包括但不限于技术相关的专利权、专利申请权等）作价出资人
民币 41,701.46 万元（含税价）。认缴标的公司现有注册资本人民币
具体出资金额及比例以彩虹公司基于评估备案数值结果开具的增值税发
票金额为准）。资产评估情况详见公司 2025 年 11 月 22 日发布的《彩虹
无人机科技有限公司拟以倾转旋翼项目相关无形资产出资涉及其他无形
资产价值项目资产评估报告》。
  都梁高新集团拟以共计人民币 45,900.00 万元货币资金认缴标的公
司现有注册资本人民币 45,900.00 万元，取得标的公司共计约 52.3964%
的股权（具体出资额度及持股比例视彩虹公司无形资产评估结果为准，下
同）。
  重庆运虹设立时的出资情况如下：
         股东名称           出资额（万元）      股权比例
      彩虹无人机科技有限公司        41,701.46   47.6036%
 重庆都梁城工高新科技集团有限公司        45,900.00   52.3964%
          合计             87,601.46   100.00%
  注：具体出资金额和比例以重庆运虹公司章程和工商登记结果为准。
  双方就出资定价进行了谨慎协商并达成一致意见。本次定价遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。
  （三）审批程序
  本次对外投资方案调整事项已经公司第七届董事会第五次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  三、交易协议的主要内容及履约安排
  （一）协议主体
  甲方：重庆都梁城工高新科技集团有限公司
  乙方：彩虹无人机科技有限公司
  标的公司：重庆运虹低空科技有限公司（最终以工商行政管理登记机
关核准公司名称为准）
  （二）投资方案
  彩虹公司拟以彩虹-8 全倾转旋翼相关专利等无形资产（包括但不限
于技术相关的专利权、专利申请权等）作价出资人民币 41,701.46 万元（含
税价）。认缴标的公司现有注册资本人民币 41,701.46 万元，取得标的公
司共计约 47.6036%的股权（以上为含税估值，具体出资金额及比例以彩
虹公司基于评估备案数值结果开具的增值税发票金额为准）。
  都梁高新集团拟以共计人民币 45,900.00 万元货币资金认缴标的公
司现有注册资本人民币 45,900.00 万元，取得标的公司共计约 52.3964%
的股权。
  （三）支付方式和资金用途
  彩虹公司应在标的公司登记设立后的规定时间内，将用于出资的无形
资产文件移交给标的公司，并与标的公司签订《技术出资交割确认书》，
标的公司实际享有相关专利或专有技术的申请权、所有权、使用权、收益
权、处分权等权利。在彩虹公司完成前述有关无形资产出资事项后视为彩
虹公司已足额交付本次交易中无形资产相关出资。
  都梁高新集团应在标的公司登记设立后的规定时间内，合计向标的公
司缴付人民币45,900.00万元货币资金。
  双方通过本次交易出资新公司的投资款应当全部用于低空经济飞行
器相关生产厂房、设备购置、研发、日常运营资金和经双方认可的其他用
途。
 （四）治理安排
  标的公司设立完成后，董事会由5名董事组成。其中，董事会设董事
长1人，由都梁高新集团提名或委派的董事担任，都梁高新集团有权提名
或委派3名董事候选人，彩虹公司有权提名或委派2名董事候选人，经标的
公司股东会选举后产生。设总经理1人，由彩虹公司推荐的人员担任，按
公司章程规定履行董事会聘任程序。
 （五）陈述保证与承诺
  双方就组织权限、冲突事项、审批流程、资金来源、无形资产出资等
事项作出真实、准确、完整，且不具有任何误导性的陈述和保证。
  双方就该协议履行过程中保密事项和股权转让限制分别作出承诺。彩
虹公司就无形资产交割与坚持市场化经营方面作出承诺。
 （六）过渡期安排
  在出资无形资产经备案的评估基准日至标的公司登记设立和相关无
形资产交割至标的公司前（“过渡期”），彩虹公司根据《公司法》相关
规定，以标的公司名义先行开展的与标的公司业务相关的业务洽谈、采购、
产品研发、按原有计划对出资无形资产继续投入等活动，相关成本、费用
及合同履约义务由标的公司承担，待标的公司登记设立后，尚未履行完毕
的合同转移至标的公司，已履行完毕的合同及相关成本费用由标的公司与
彩虹公司签署合同后支付（具体金额由标的公司聘请甲乙双方认可的审计
机构进行专项审计）。
 （七）违约条款
  如任何一方违反交易文件项下的约定、承诺、陈述、保证或义务，其
应向因此而遭受损失的另一方做出赔偿，赔偿范围为因违约方违约使得守
约方发生的所有直接经济损失、损害、费用和开支。
  双方确认，如出现违约，违约方应向守约方支付一笔违约金，即本次
交易双方支付的出资总金额的万分之五每日与违约天数之乘积。违约金不
足以弥补守约方损失的，守约方有权继续向该违约方追偿。
 （八）争议解决
  协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，经争议任
何一方提出书面请求，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在发出
书面请求后的三十天内通过协商解决，则争议的任何一方均有权向协议签
署地人民法院诉讼解决。本协议签署地为重庆市梁平区。
 （九）协议生效
  协议自双方签署之日起成立，自双方依法完成各自内部所需决策程序
并获得批准之日起生效。
  四、本次调整对公司的影响
  鉴于原合作方赛航智行暂不参与的客观情况，为保障项目顺利实施，
经与都梁高新集团协商后作出的本次调整。调整后的方案延续了公司与都
梁高新集团合作的战略意图，有利于结合公司的技术资源与都梁高新集团
的资本及地方资源优势，符合公司的长期发展战略。本次投资不改变公司
合并报表范围。合资公司成立后，预计会对合资公司成立当年的公司年度
利润产生积极影响。
  五、风险提示
  本次所投资的标的公司，未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、
市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业务发展不及预
期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。本事项尚需
履行国资监管部门审批、评估备案等程序，交易对手方亦需履行相关内部
审批程序，存在审批未通过风险。
  六、备查文件
  特此公告。
                  航天彩虹无人机股份有限公司董事会
                       二〇二五年十二月十六日