振邦智能: 重大信息内部报告制度（2025年12月）

深圳市振邦智能科技股份有限公司                     重大信息内部报告制度
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                     二〇二五年十二月
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                                   目       录
深圳市振邦智能科技股份有限公司                   重大信息内部报告制度
                     第一章 总则
第一条 为规范深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工
作，保证公司内部重大信息的快速传递和有效管理，及时、准确、完整、充分地披露信息，
促进公司依法规范运作，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关
法律、行政法规、部门规章及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事项。按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司应及时将有
关信息向公司董事长和董事会秘书报告。
第三条 内部信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提
交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不带有重大隐
瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第四条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司和对公司经营具有重大影响的参
股公司。
                  第二章 重大信息报告的范围
第五条 重大信息包括但不限于公司及下属公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大
诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险以及其他重大事项以及前述事项的持续进展情况。
第六条    重要会议包括：
（一）董事会；
（二）董事会专门委员会；
（三）独立董事专门会议；
（四）股东会；
（五）其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的会议。
第七条 重大交易包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）、风险投资；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠予或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其
余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条   关联交易事项包括：
（一）发生第七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深圳证券交易所认定的其他交易。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
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（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司为关联人提
供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外）。
第九条 诉讼和仲裁事项包括：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
第十条   重大风险事项包括：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）计提大额资产减值准备；
（十三）公司决定解散或被依法强制解散；
（十四）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（十五）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，主要银行账户被冻结；
（十七）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
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（十八）主要或全部业务陷入停顿；
（十九）公司或者其控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重
大行政处罚；
（二十）公司或者其控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员因涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十一）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
第十一条   重大变更事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方
案；
（四）公司发行新股或其向境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟
发生较大变化；
（六）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原
材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影
响；
（十）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十三）获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十二条 持有上市公司 5%以上股份的股东对本制度第十、十一条规定事项的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第十二条 公司的股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发生以下事件时，应当在第一时间将
相关信息通过公司证券事务部及董事会秘书报送公司董事会，提供相关文件资料，并持续向
公司通报进程：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或
拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（三）股东所持公司 5%以上股份出现被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托、
限制表决权等情形或者出现被强制过户风险；
（四）公司实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（五）公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）公司控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与公司控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响；
（八）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一
时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，
并督促公司立即公告。
第十三条 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行
动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。通过接受委托或者信托
等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
                  第三章 重大信息内部报告程序和形式
第十四条 按照本制度规定信息报告义务人应在知悉重大事项的第一时间立即以面谈或电话
方式向董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司
董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
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第十六条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报
的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行
汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
                  第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十七条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）各部门和下属公司的主要负责人和指定联络人；
（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东；
（四）公司派驻下属公司的董事和高级管理人员；
（五）其他有可能接触重大信息的相关人员：包括但不限于公司及下属公司财务人员、内部
审计人员及信息披露事务工作人员等。
第十八条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内
部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或
本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和
指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书备案。
第十九条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第二十条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分
支机构、公司控股、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信
息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报
告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第二十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的
责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影
响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。
                        第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定 执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
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第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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