财通证券: 内幕信息知情人登记备案管理办法（2025年修订）

        财通证券股份有限公司
     内幕信息知情人登记备案管理办法
          （2025年修订）
          第一章   总   则
  第一条 为规范财通证券股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披
露的公平、公正，保护本公司投资人及相关当事人的合法权益，
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于加强上市
         《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
证券公司监管的规定》
内幕信息知情人登记管理制度》
             《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露
事务管理》等有关规定以及《财通证券股份有限公司章程》
                         （以
下简称“《公司章程》”）
           ，结合本公司实际情况，制定本办法。
  本办法适用于财通证券股份有限公司及所属全资子公司、
控制的公司，重要参股公司参照执行。
  第二条 公司董事会应当按照规定及时登记和报送内幕信
息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情
人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整性签署书面确认意见。公司
相关部门、单位应将内幕信息管理纳入相关业务的管理工作中。
董事会办公室是内幕信息知情人登记管理工作的归口管理部门，
与相关业务主办部门共同完成内幕信息知情人登记管理工作。
        第二章   内幕信息及内幕信息知情人
     第三条 本办法所称内幕信息的范围主要指涉及本公司的
经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响
的尚未公开的各类信息，包括但不限于：
     （一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
况；
行职责；
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
依法撤销或者宣告无效；
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
 （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
百分之二十；
产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  第四条本办法所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公
开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不
限于：
  （一）本公司及公司的董事、高级管理人员；
  （二）持有本公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员；本公司的实际控制人；
  （三）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管
理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；
  （九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕
信息的其他人员。
       第三章   内幕信息知情人的登记备案
  第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司主办部门应当组
织各相关人员如实填写 《内幕信息知情人登记档案》（详见附
件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕
信息知情人应当进行确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整。
  内幕信息知情人档案应当包括：
  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
  （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，
与公司的关系；
  （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
  （四）内幕信息的内容与所处阶段；
  （五）登记时间、登记人等其他信息。
  前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或
应当知悉内幕信息的第一时间。
  前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、
传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议
筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、
决议等。
  第六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人
范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填
写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚
假记载、重大遗漏和重大错误。公司发生重大资产重组、高比
例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份
以及中国证监会、上海证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，报送的内幕信
息知情人至少包括下列人员：
  （一）公司及其董事、高级管理人员；
  （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董
事、监事、高级管理人员（如有）；
  （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
  （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人
员（如有）
    ；
  （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
  （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员
（如有）；
  （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、
子女和父母；
  （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其
配偶、子女和父母。
  第七条 内幕信息登记备案的流程：
 （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告
知公司董事会秘书、董事会办公室，并依据各项法规制度控制
内幕信息传递和知情范围。董事会办公室应及时告知相关知情
人的各项保密事项和责任。
 （二）内幕信息的主办部门应及时组织内幕信息知情人填
写《内幕信息知情人登记档案》，分阶段交董事会办公室汇总备
案。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。
     第八条 本公司下属各部门、分公司、控制的公司及重要参
股公司，对于内幕信息具有内部报告义务，报告程序参照第七
条。
     第九条 本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影
响的其他事项时，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》
                         。
     证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委
托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影
响的，应当填写本公司《内幕信息知情人档案》。
     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证
券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司《内
幕信息知情人档案》。
     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
  公司各业务主办部门应当做好其所知悉的内幕信息流转环
节的内幕信息知情人的登记，董事会办公室应当做好涉及各方
内幕信息知情人档案的汇总。
  第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常
性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由对外
报送信息的部门登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。
  除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司对外报送部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记
行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
  第十一条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可
能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本办法填
写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进
程备忘录》
    （详见附件二）。
  重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项
的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接
洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续、筹划决策过程中各个关键时点的时间、地点、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司各业务部门应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
     第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产）
 ，应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信
息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披
露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
     公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重
大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产
主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重
组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档
案。
     公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券
交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
         第四章   内幕信息的保密管理
     第十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
在内幕信息依法公开披露前，不得以任何形式对外泄露、报道、
报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司
证券，不得利用内幕信息为本人或他人谋利。
     第十四条 公司进行涉及对公司证券市场价格有重大影响
的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应尽可能缩小内幕信
息知情人范围。
 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范
围内。
  第十五条 公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告
知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违
反保密规定责任。
  公司因工作关系确需向其他单位或个人提供未公开信息的，
在提供之前应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司承
担保密义务。
  第十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，
对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。
  发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其
内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券
交易所。
  第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
  公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内将
内幕信息知情人登记档案及重大事项进程备忘录报送上海证券
交易所。
  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应
当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
           第五章   罚   则
  第十八条 由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下
列违规情形，给公司造成不利影响和损失的，公司将根据内部
管理制度追究相关人员责任，必要时向有关监管部门举报并追
究法律责任：
 （一）公司各部门、控制的公司不报、瞒报、漏报、迟报、
错报《内幕信息知情人登记档案》有关信息的；
 （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；
 （三）利用内幕信息买卖本公司或控制的公司的证券，或者
建议他人买卖本公司或控制的公司的证券的；
 （四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。
  第十九条 持有本公司 5%或以上股份的股东、实际控制人、
控制的公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构，以及
证券监管部门规定的其他内幕信息知情人发生本办法第十八条
所述违反本办法的行为，本公司保留追究其责任的权利。
          第六章    附   则
  第二十条 本办法的有关规定与法律或证券监管部门相关
法规发生冲突时，应遵照有关法律或监管部门相关法规执行。
本办法未尽事宜，按照境内外证券监管部门有关信息披露的法
律法规及其他规范性文件执行。
  第二十一条 本公司董事、高级管理人员及员工持有本公
司证券或进行交易的，应同时遵守证券监管部门和公司的相关
规定。
  第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自
董事会审议通过后施行。原自 2021 年 7 月 2 日起实施的《财通
证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理办法》同步废止。
                      财通证券股份有限公司
  附件一: 《内幕信息知情人登记档案》
  附件二：《重大事项进程备忘录》
           附件一:
                          内幕信息知情人登记档案
                                                填表时间：      年     月     日
内幕信息事项（注 1）
          ：
内幕信息存续时间（注 2）
            ：         年   月    日 至     年    月     日
                                内幕信息知情人名单
                  所在单
                                                                 内幕信
     姓名/   身份证   位、部门、 联系      知悉内幕信       知悉内幕   知悉内幕     内幕信             登记   登记
序号                                                               息所处
     名称     号码   职务或岗     电话    息时间        信息地点   信息方式     息内容             时间   人
                                                                 阶段
                  位
     注3                         注4                    注5   注6    注7             注8
本人签字确认：
           公司简称：                            公司代码：
           法定代表人签名：                         公司盖章：
           注：
           息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
           定。
内幕信息事项涉及行政管理部门的，则登记行政管理部门接触内幕信息的原因。
递、编制、决议等。
中原登记人的姓名。
附件二:
             重大事项进程备忘录
                        填表时间：     年    月        日
                 筹划决策   参与机构    商议和决
交易阶段   时间   地点                             签名
                  方式     和人员    议内容
公司简称：                   公司代码：
法定代表人签名：                公司盖章：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。