华谊兄弟: 董事会议事规则（2025年12月修订）

华谊兄弟                                董事会议事规则
            华谊兄弟传媒股份有限公司
                  董事会议事规则
                  （2025 年 12 月修订）
                     第一章 总则
第一条    为明确华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责
权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中
心的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定制定本规则。
                     第二章 董事
                   第一节 任职资格
第二条    董事的任职资格：
  （一）董事为自然人，无需持有公司股份；
  （二）董事可以由职工代表担任，职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会选举产生；
  （三）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；
  （四）符合国家法律、行政法规关于董事任职条件。
第三条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条    董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  除职工代表担任的董事之外，其他董事均由股东会选聘，公司董事的选聘
程序为：
  （一）根据本章程第九十条的规定提出候选董事名单；
  （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
  （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
  （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
  职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
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                 第二节 职责
第五条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条    董事须谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
  （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
  （二）公平对待所有股东；
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  （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
  （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）如实按照公司章程的有关规定向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
  （六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
  （七）董事会发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人
等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠
正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查；
  （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条    未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。
第八条    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会建议股东会予以撤换。
                第三节 产生程序
第九条    首届董事会的董事，由公司发起人提名；以后每届的董事候选人名单
可由董事会或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。董事候选人
的详细资料应在当期股东会召开前披露，保证股东在投票时已经对候选人有足
够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条    董事候选人提名方式和程序：
  （一）董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
  （二）除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的
股东提名推荐；
  （三）本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东
提名；
  （四）董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，董
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事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；
  （五）属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届
董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举；
  （六）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出。
第十一条    公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。提
名董事候选人应符合下列原则：
  （一）所提名候选人符合有关法律、行政法规、公司章程及本规则的要求，
确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨
慎的决策。
  （二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
  （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
             第四节 任期、辞职与任职期满
第十二条    董事由股东会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十三条    董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书
面辞职报告。
第十四条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面
辞职报告。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
须在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选的董事就任前，原
董事仍应按照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条    董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第十六条   董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚
未结束的董事，对因其未履行离职手续而擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
               第三章   董事会
                 第一节 组成
第十七条   公司设董事会，对股东会负责。
第十八条   董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。公司上市
后，根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，
协助董事会行使其职能。
第十九条   董事长和副董事长由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会
议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长和副董事长的罢免：由一名或数
名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通
过罢免。
                 第二节 职权
第二十条   公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东
会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负
责。
第二十一条 董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
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  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定，根据谨慎
授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议。
作出决议，及时履行信息披露义务。
  资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
  （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
  （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
  对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出
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决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订公司章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
第二十二条    公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第二十三条    公司不得直接或者通过子公司向董事、总经理和其他高级管理人
员提供借款。
  公司向参、控股公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表或董事，
未经公司股东会或董事会批准，无权在该等公司股东会或董事会上作出进行任
何形式的对外投资、借款和担保的意思表示。
第二十四条 董事会在《公司法》、公司章程及本规则规定的范围内行使职权，
不得干涉董事对自身权利的处分。
                 第三节 通知
第二十五条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事；召开临时董事会的会议通知，于会议召开 5 日前以书
面或邮件形式送达全体董事的方式进行；遇有紧急事由需要尽快召开董事会临
时会议的，召开董事会临时会议可以不受上述通知方式及通知时限的限制，可
以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会
议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条    董事会会议通知由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国
境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)、书面传真或电子邮件（PDF 版）发
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送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报
告上所载日期为送达日期；会议通知以电子邮件（PDF 版）发送的，以电子邮件
（PDF 版）进入收件人指定的电子邮件信箱的日期为送达日期。会议通知发出后
应及时进行电话确认。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期、时间和地点；
  （二）会议期限；
  （三）会议的召开方式；
  （四）事由及议题；
  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （六）董事表决所必需的会议材料；
  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （八）联系人和联系方式；
  （九）发出通知的日期。
  有关董事会会议审议的各项议案及董事表决所必需的会议材料随同书面通
知一并送达全体董事。特殊情况不便送达的，董事长有权做出安排但须在书面
通知中说明。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，并说明情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的理由。
第二十八条    董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定
的通知限期内送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项
议案充分思考，准备意见。如独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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            第四节 法定人数、出席与表决方式
第二十九条   董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘
书应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。列席会议人
员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书及
其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。
第三十条    董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简要意
见、代理事项、权限、对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或
盖章；其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。受托董事应向
会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出
席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
  （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次
数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第三十一条   在特殊或紧急情况下，经全体董事一致同意可以采用通讯表决的
方式召开董事会临时会议或以通讯表决方式做出决议，并由全体董事签字。董
事会以通讯方式召开会议的，须在会议召开前将需审议的议案及相关附件材料、
表决票以电子邮件、特快专递或其他方式送达全体董事。董事应在会议召开之
日或之前将表决票以特快专递或其他方式送交董事会秘书；如果受时间所限，
董事可以以传真方式或电子邮件（PDF 版）方式送交表决票，但必须同时将表决
票以特快专递方式送交董事会秘书。董事会以通讯方式召开会议，应确保每位
董事充分表达意见，并做好会议记录。公司可以进行电话录音记录。录音资料
可以作为诉讼或仲裁的证据。
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               第五节 会议程序
第三十二条   年度生产经营计划审定程序：董事会委托总经理，在进行深入调
研搞好全面综合分析的基础上，在上一会计年度的第四季度提出新一年度的经
营计划方案，报董事长同意后提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决
议，由总经理组织实施。
第三十三条   年度财务预决算方案审定程序：董事会委托总经理组织人员拟定
公司年度财务预决算草案；董事长主持召开专题会议研究并提出评价报告；董
事会根据评价报告制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。年
度财务预算草案应在上一个会计年度的第四个季度内编制完成并报董事会；年
度决算草案应在每个会计年度结束后三个月内编制完成并报董事会。
第三十四条   有关公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员的报酬和支付方式的议案，由董事会或董事会薪酬委员会负责拟订，经董
事长同意后，提交董事会审议。
第三十五条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长委托公司总经理拟订,
并由其向董事会提出。
第三十六条   有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，
由总经理负责组织拟订议案后向董事会提出，并应按照如下程序进行：
  （一）由总经理组织编制可行性分析报告；
  （二）聘请行业领域内的专家及中介服务机构，包括但不限于会计师、 资
产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
  （三）如果按照法律、行政法规规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会须在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第三十七条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、
解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第三十八条   有关公司的关联交易，应由董事会授权公司总经理拟订议案，报
董事长同意后提交董事会审议，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本
情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易
价格或定价方式、对公司是否有利。必要时聘请律师、资产评估师、独立财务
顾问进行审查。公司拟与其关联方达成的重大关联交易，应由独立董事认可后，
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提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
  董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原
因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十九条 对外提供担保和贷款事项：
  （一）公司对外提供担保的程序按公司制定的《对外担保管理办法》执行；
  （二）公司的贷款方案由公司财务负责人拟订议案，该议案应包括贷款金
额、贷款的用途、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第四十条   高级管理人员任免程序：
  （一）高级管理人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经董事会讨论
做出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论做出决议；副总经理、
财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨论做出决议。必要时，以上高级管
理人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论做出决议。
  （二）高级管理人员的辞职与解聘：
面辞职报告，由董事会决议通过。
  （1）自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
  （2）决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任职届满前予以决议
解聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理和董事会秘书；根据总
经理提议，通过董事会决议而解聘副总经理、财务负责人。
第四十一条   有关公司内部机构设置和基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订，并由其向董事会提出。
第四十二条   重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项
的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进
行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。其他须由董事会决定的事项
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程序：可以由董事长、专门委员会、经理、董事会秘书提出方案，向董事长报
告，由董事长组织召开董事会审议决定。
第四十三条 各项议案应于董事会召开前 15 日送交董事会秘书。董事会秘书应
将各项议案送董事长审阅同意后连同会议通知一并送达其他董事审阅。
第四十四条   董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内
容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，
可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
               第六节 董事会决议
第四十五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
亦不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或剥夺。
  董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决
议由参加会议的董事投票表决，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果
有弃权投票必须申明理由并记录在案。
第四十六条   董事会不得审议在会议通知中未列明的议案或事项。董事会对议
案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未
表决完毕，不得进行下项议案审议。
第四十七条   董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会
董事签字。
第四十八条 董事会会议应以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
第四十九条   出席会议的董事应认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见，并本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表
达个人意见，董事对其个人的投票承担责任。
第五十条    董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内
容：
  （一）董事会届次、召开时间及地点；
  （二）董事姓名；
  （三）需审议表决的事项；
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  （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
  （五）其他需要记载的事项。
第五十一条   表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给
出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代
为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，
并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。若公司董事会
以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以
传真方式做出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。
第五十二条   表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定
予以保存，保存期限至少为十年。
第五十三条   董事会定期会议以及应三分之一以上董事和二分之一以上独立董
事、总经理的要求召开的董事会会议不得采取通讯表决方式。临时董事会会议
审议下列事项时不得采取通讯表决方式：
  （一）召集股东会决定股东会的议案内容；
  （二）制订公司增加或减少注册资本方案；
  （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
  （五）制订公司重大收购反收购回购本公司股票或者合并分立和解散方 案；
  （六）制订公司章程的修改方案；
  （七）决定公司内部管理机构的设置；
  （八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理、副经理和财务负责人等高级
管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （九）制订公司的基本管理制度；
  （十）法律、法规及规范性文件规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十四条   董事会对所有列入议事日程的事项须逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决。
第五十五条   董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事属于下列情形之一
的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不得就该等事
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项参与表决：
  （一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时（ 聘任合同除外）；
  （二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式
直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时；
  （三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或
者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时；
  （四）法律、行政法规及公司章程规定须回避的。
  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第五十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议；
  （二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除；
  （三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出
席会议；
  （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第五十七条    如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。
第五十八条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
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  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五十九条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，下列事项，应
当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六十条    会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人须及时验票。
第六十二条   会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方
式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在
会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的
会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限
内将签署的表决票原件提交董事会。
  对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票
上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及
董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意
见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。
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第六十三条   董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理层予以纠正，经理
层若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理层纠正。
                第七节 责任承担
第六十四条   董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
             第八节 临时董事会会议
第六十五条   有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会
会议：
  （一）三分之一以上的董事联名提议时；
  （二）审计委员会提议时；
  （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （四）二名或二名以上独立董事提议时；
  （五）遇有紧急事由需要尽快召开董事会的；
  （六）公司章程规定应召开董事会临时会议的其他情形。
第六十六条   董事联名、独立董事、审计委员会提议召开临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期。
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  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自收到符合要求的书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出
召集临时会议的通知。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第六十七条   董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
  董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方
式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
               第九节 工作会议
第六十八条   董事会在执行股东会决议过程中或因研究工作需要可召开董事会
工作会议，董事会工作会议可采取会前临时通知方式。
第六十九条 下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：
  （一）董事长听取董事工作情况的汇报并提出协调意见；
  （二）董事会听取经理生产经营工作情况的汇报并提出监督指导意见；
  （三）董事之间进行日常工作沟通；
  （四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
  （五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；
  （六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；
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  （七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
  （八）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项；
  （九）研究部署公司阶段性的工作；
  （十）根据需要对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部
分调整；
  （十一）筹备下一届董事会或股东会；
  （十二）代表公司党委和工会协商相关工作；
  （十三）其他无需形成董事会决议的事项。
第七十条    董事会工作会议为不定期会议，参加人员可以是与会议内容有关的
董事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。
第七十一条   董事会工作会议由董事长召集，董事会秘书通知，公司建立董事
会工作会议记录制度，由董事会秘书负责记录和保管，根据实际需要经董事长
同意形成会议纪要。
第七十二条 董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决议的事项，
董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议以
规避证券监管机构对信息披露的要求。
            第十节 董事会会议记录与文档管理
第七十三条   董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，须在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管
期限不少于十年。
第七十四条   若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事
会秘书应负责在会议结束后 3 日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮
政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后 3 日内在会
议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达
公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见
按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董
事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
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第七十五条   对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式做出决议的临
时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事
发言或发表意见情况及表决情况。公司应将会议记录以专人送达，或邮政特快
专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后 3 日内在会议记录
上签名，并将签名后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若
董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述
规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书
应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第七十六条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
  （六）其他须在会议记录中说明和汇总的事项。
第七十七条   董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记录、纪要、决议、
财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。
第七十八条   董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事
会文档进行有效管理。
               第四章 董事会基金
第七十九条 公司董事会根据需要，经股东会批准可设立董事会专项基金。
第八十条    董事会秘书制定董事会专项基金预算，报董事长同意后，提交董事
会审议，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第八十一条 董事会基金用途：
  （一）董事津贴；
  （二）董事会议的费用(包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会
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       议期间的食宿费、当地交通费等杂费)；
  （三）以董事会或董事长名义组织的各项活动经费；
  （四）董事会的其他支出。
第八十二条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
              第五章 修改议事规则
第八十三条 有下列情形之一的，公司应修改本规则：
  （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规
范性文件的规定相抵触；
  （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
  （三）董事会或股东会决定修改本规则。
第八十四条   本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信
息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第八十五条 修改后的议事规则应经股东会批准始为生效。
             第六章 董事会其他工作程序
第八十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长(或委托有
关部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事
项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨
论决定给予相应处罚。
                 第七章 附则
第八十七条 本规则经公司股东会审议批准后生效。
第八十八条   本规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本规
则的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的
规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本规则。本规则受中国法律、
华谊兄弟                          董事会议事规则
行政法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第八十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第九十条   本规则涉及独立董事的条款，自独立董事实际到位之日起生效，独
立董事到位前，相关表决事项按实有董事人数进行。
第九十一条 本规则所称“以上”、
               “以内”、
                   “以下”、
                       “不超过”，均含本数。
                                 “过”
“超过”“不足”“少于”“低于”
               “不满”“以外”“多于”均不含本数。
第九十二条 本规则由公司董事会制定、修改并负责解释。
                        华谊兄弟传媒股份有限公司
                          二〇二五年十二月五日